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1、 成都硅宝科技股份有限公司 投资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司 的 可行性分析报告 报告日期 二O一一一年二月十七日 目 录 第一节 项目概况 一、项目背景 二、项目简介 三、交易各方介绍 第二节 投资方案 一、投资总额 二、支出资金来源 三、具体方案 四、增资定价原则 第三节 项目实施的必要性与可行性 一、项目实施的必要性 二、项目实施的可行性 第四节 投资效益分析 一、经营情况预测 二、项目效益分析 第五节 项目风险分析 一、管理风险及对策 二、翔飞立派的经营风险 第六节 报告结论 第一节 项目概况 一、项目背景 2009年10月30日，成都硅宝科技股份有限公司（下称“硅宝科技”、“公司
2、”）在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，成为国内有机硅行业的第一家登录创业板的公司。成功上市后，公司资本实力大为增强，获得了未来发展所急需的资金，借助资本市场平台，极大地提升了公司的竞争能力，公司进入到了一个全新的发展阶段。有机硅材料是一类性能优异、功能独特、用途极广的新材料，为高分子新型材料中产业规模最大的行业之一。有机硅产品因具有电气绝缘、耐辐射、阻燃、耐腐蚀、耐高低温，以及生物相容性好等优良特性，使其在航天、航空、汽车、战车、舰船、建筑、电子、电气、纺织、造纸、医疗卫生、食品、日用化学品等有着广泛的应用。可以说，有机硅材料是一种关系着高新技术、国防现代化、国民经济及人民生活水平的新材料。
3、有机硅产品主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂和硅烷偶联剂四大类。硅宝科技十余年来一直专注于有机硅行业的发展，生产的有机硅室温胶具有品种多、技术先进、质量稳定的特点，不仅在建筑领域有多项成果得到了广泛应用，还在电力环保、电子电器、汽车配件、机械、太阳能、道路桥梁、机场接缝等领域获得成功应用，在国内有机硅行业具有良好的口碑和广泛的影响力，但受限于公司目前单一的有机硅产品结构，公司在有机硅行业的信誉、品牌、技术和社会影响力等优势无法全部发挥，因此，公司拟进入有机硅行业的重要分支硅烷偶联剂。二、项目简介 硅宝科技以2781万元和吴桑以53万元增资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司（以下简称“翔飞立派”），增资
4、后翔飞立派注册资本变更为2070万元，硅宝科技股权对应本次增资后翔飞立派注册资本的1050万元，占翔飞立派50.72%的股权。三、交易各方介绍 （一）硅宝科技 公司是目前国内唯一一家集有机硅室温胶生产、研发和制胶专用生产设备制造于一身的企业，形成了以有机硅室温胶为主，制胶专用生产设备为辅的业务结构。公司是中国西部唯一一家经原国家经贸委认定的硅酮结构胶生产企业，是2008年新认定的四川省第一批高新技术企业。2007年本公司硅宝密封胶被评为四川名牌，“硅宝”商标被评为“四川省著名商标”。公司十余年来一直专注于有机硅行业的发展，生产的有机硅室温胶具有品种多、技术先进、质量稳定的特点，不仅在建筑领域有
5、多项成果得到了广泛应用，还在电力环保、电子电器、汽车配件、机械、太阳能、道路桥梁、机场接缝等领域获得成功应用，在国内有机硅行业具有良好的口碑和广泛的影响。2009年10月，公司成功发行人民币普通股1300万股，并在深圳证券交易所成功上市，通过此次发行，公司资本实力大为增强，获得了未来发展所急需的资金，借助资本市场平台，极大地提升了公司的竞争能力，公司进入到了一个全新的发展阶段。（二）翔飞立派 1、基本信息 安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司成立于 2008 年 10 月 7 日，系依照中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，注册资本为 1000 万元，公司现持有安徽省和县工商行政管理局核发的
6、341424000008348 号企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为 1000 万元；公司法定代表人王翔；公司经营范围为：偶联剂、消泡剂、电镀添加剂、其他化工产品开发、研制、生产、销售（危险化学品、专控的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）目前股权结构如下：股东名称股东名称 出资（万元）出资（万元）出资比例（出资比例（%）王翔 250 25.00 刘建智 150 15.00 张国强 150 15.00 徐敏 150 15.00 王孜 100 10.00 吴桑 90 9.00 朱万根 50 5.00 邹业明 20 2.00 朱明 20
7、 2.00 仰海啸 20 2.00 合合 计计 1,000.00 100.00 2、经营情况 翔飞立派目前的主要产品是硅烷偶联剂系列产品。翔飞立派的产品在技术，质量等方面在国内均居于前列。其中甲基丙烯酰氧基硅烷偶联剂产品的纯度可达到99%以上，由于采用了新型阻聚剂使得产品色泽无色透明，在国内技术上处于领先地位。翔飞立派的双氨基硅烷偶联剂的生产技术在国内属于一流水平，其产量在国内居于龙头地位。目前翔飞立派生产的硅烷偶联剂系列产品大量出口国外，产品质量已被欧美许多大厂接受认可。四川华信会计师事务所对翔飞立派2010年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。（1）2010年利润表主要数据 单位：万元
8、 项目项目 2010 年度年度 营业收入 3,881.49 营业利润 109.28 利润总额 90.11 净利润 65.15 归属于母公司所有者的净利润 67.13（2）资产负债情况 单位：万元 项目项目 2010 年年 12 月月 31 日日 流动资产 1,868.61 固定资产 1,468.25 资产合计 3,388.39 流动负债 2,297.97 负债合计 2,297.97 未分配利润 62.71 归属于母公司所有者权益合计 1,062.71 少数股东权益 27.72 第二节 投资方案 一、投资总额 硅宝科技以2781万元，吴桑以53万元增资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司，增资后翔飞
9、立派注册资本变更为2070万元，硅宝科技对应本次增资后翔飞立派注册资本的1050万元，占增资后翔飞立派50.72%的股权。二、支出资金来源 本项目投资总额中2781万元使用公司公开发行股票超额募集的资金。三、具体方案 1、认缴新增注册资本 认缴新增注册资本：硅宝科技将向翔飞立派增资 2781 万元，其中 1050 万元增加翔飞立派的注册资本，超过认缴新增注册资本部分的溢价即人民币 1731 万元，计入翔飞立派的资本公积金，由增资后的翔飞立派全体股东按照股权比例共同分享。吴桑将向翔飞立派增资 53 万元，其中 20 万元增加翔飞立派的注册资本，超过认缴注册资本部分的溢价即人民币 33 万元，计入
10、翔飞立派的资本公积金，由增资后的翔飞立派全体股东按照股权比例共同分享。认缴新增注册资本后，硅宝科技占有翔飞立派 50.72%的股权。本次增资前及增资后股权结构如下：股东名称股东名称 增资前增资前 增资后增资后 出资出资（万元）（万元）出资比例出资比例（%）出资出资（万元）（万元）出资比例出资比例（%）成都硅宝科技股份有限公司 1050 50.72 王翔 250 25.00 250 12.07 刘建智 150 15.00 150 7.25 张国强 150 15.00 150 7.25 徐敏 150 15.00 150 7.25 王孜 100 10.00 100 4.83 吴桑 90 9.00 1
11、10 5.30 朱万根 50 5.00 50 2.42 邹业明 20 2.00 20 0.97 2、未分配利润的约定：翔飞立派老股东（包括王翔、刘建智、张国强、徐敏、王孜、吴桑、朱万根、邹业明、朱明、仰海啸）承诺本次增资前翔飞立派截止 2010 年 12 月 31 日的未分配利润由硅宝科技增资后翔飞立派的股东按增资后的持股比例共同享有，前述未分配利润暂不实施分配。翔飞立派 2011 年 1 月 1 日以后产生的净利润由本次增资后的翔飞立派新老股东按投资后的持股比例共同享有。3、业绩承诺 翔飞立派、翔飞立派老股东向硅宝科技共同连带承诺和保证如下：翔飞立派2011年度净利润应不低于540万元，20
12、12年度净利润应不低于740万元、2013 年度的净利润应不低于 1200 万元。4、未实现承诺业绩情况下的补偿 若翔飞立派 2011 年度净利润未达 540 万元，翔飞立派原股东各方应在翔飞立派 2011 的审计报告出具后的 30 个工作日内以现金向乙方补偿，补偿金额计算方式为：补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）50.72%若 2012 年度前两年累计利润未达 1280 万元，翔飞立派原股东各方应在翔飞立派 2012 的审计报告出具后的 30 个工作日内以现金向乙方补偿，补偿金额计算方式为：补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）50.72%-已补偿金额 若 2012 年度前两年累计净
13、利润达到 1280 万元，2011 年净利润未达 540 万，乙方向翔飞立派原股东返回已补偿金额 若 2013 年度前三年累计利润未达 2480 万元，翔飞立派原股东各方应在翔飞朱明 20 2.00 20 0.97 仰海啸 20 2.00 20 0.97 合合 计计 1,000.00 100.00 2,070.00 100.00 立派 2013 的审计报告出具后的 30 个工作日内以现金向乙方补偿，补偿金额计算方式为：补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）50.72%-已补偿金额 若 2013 年度前三年累计净利润达到 2480 万元，2013 年前两年净利润未达1280 万，乙方向翔飞
14、立派原股东返回已补偿金额。5、公司卖出股份选择权 除不可抗力因素外，如果翔飞立派 2013 年前三年累计实现净利润未达到2000 万元（此处净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润），则硅宝科技有权要求翔飞立派老股东按照硅宝科技本次投资总额加上每年 10%复合增长的溢价，减去硅宝科技已经获得的投资分红收益（含补偿），购买硅宝科技本次投资取得的翔飞立派股权。购买金额的计算公司如下：=(2781(1+10%)-2011 年分红收益)(1+10%)-2012 年分红收益)(1+10%)-2013 年分红收益 6、增资款投入时间及表决权和分红权等安排 硅宝科技增资款分两次投入：待硅宝科技与翔飞立派及
15、翔飞立派老股东签订投资协议后投入增资款 2781 万元的 60%，余下增资款 40%硅宝科技与翔飞立派及其老股东所约定的条件达成后择机投入。各方同时约定：硅宝科技分期缴入增资款不影响硅宝科技在翔飞立派的股东会表决权和分红权等股东权利，即硅宝科技在翔飞立派的股份表决权和分红权等股东权利均为 50.72%。7、经营管理 本次投资完成后，翔飞立派董事会设董事七名，其中四名由硅宝科技推荐的人选担任。翔飞立派董事长、财务总监由硅宝科技推荐的人员担任。翔飞立派的经营管理仍主要由目前现有的经营管理团队承担，硅宝科技再委派一名副总经理参与翔飞立派的经营管理。四、增资定价原则 根据四川华信（集团）会计师事务所出
16、具的审计报告，2010年度翔飞立派的净资产1062.71万元，考虑本次增资款合计2834万元后，50.72%股权对应的权益为1976.41万元，而公司本次股权投资总额达2781万元，显示有部分溢价。主要是因为翔飞立派成立时间不长，2010年才完成基地建设，公司进行基地建设所发生的费用比较大，因此完全按照账面净资产值无法体现其全部的估值。本次增资的交易价格考虑了翔飞立派2011年度的净利润以及今后的业绩增长预期，以及翔飞立派老股东等所掌握的技术等，确定本次投资总额为2781万元，占完成增资后翔飞立派的股权50.72%。第三节 项目实施的必要性与可行性 一、项目实施的必要性（一）硅烷偶联剂概述 硅
17、烷偶联剂几乎可以用于任何一种材料的交联，包括热固性材料、热塑性材料、密封剂、橡胶、水溶剂和亲水性聚合物以及无机材料，如玻璃纤维增强材料的加工、矿物粉末填料的复合材料、聚乙烯电缆或管子等；还可用于环氧聚氨酯、聚乙烯醇缩丁醛、丁腈橡胶等粘合剂和聚氨酯、氯丁橡胶、丁醛橡胶等密封剂中的增粘剂；涂料和油墨的增粘剂；金属材料的防锈和防氧化、玻璃和陶瓷材料的表面处理、织物和皮革的后整理等，其应用及功能见下表：主要用途 硅烷偶联剂作用 玻纤、玻璃钢 提高复合材料湿态物理机械强度、湿态电气性能，并改善玻纤的集束性、保护性和加工工艺 胶粘剂和涂料 提高湿态下的粘合力、耐候性；填料与树脂的交联。增加附着力、防老化、
18、提高耐候性，改善颜料分散性，提高耐磨性和树脂的交联 铸 造 提高树脂砂的强度，以实现高强度、低发气 橡 胶 提高制品机械强度、耐磨性、湿态电气性能和流变性 密封胶 提高湿态的粘合力，提高填料的分散性，制品耐磨性 纺 织 令纺织品柔软丰满、提高其防水性、以及对当染料的粘合力 印刷油墨 提高粘合力和浸润性 填料表面处理 在树脂中提高填料和树脂的相容性、浸润性、分散性 硅烷偶联剂在中国使用已有二十多年历史。目前总产量约在三万吨左右。其中产量最大的是KH-845-4，即德国Evonik Degussa(赢创德固萨)的Si-69 或美国 Momentive(迈图)的 A-1289，主要用于子午线轮胎钢丝
19、和橡胶的偶联和节省汽油的绿色轮胎。国内生产厂有荆州江汉、南京曙光、广东宏博等。除供应国内子午线轮胎使用外，还大量出口，销往欧美，主要客户包括法国米其林（Michilin）美国固特异（Goodyear）德国大陆（Continental）等轮胎公司。国内的硅烷生产除了约两万吨/年的Si-69以外，其他硅烷总产量约为一万吨，主要品种包括氨基硅烷（KH-550），二胺基硅烷（KH-792，KH-602），环氧基硅烷（KH-560）和甲基丙烯酰基硅烷（KH-570），生产厂家有近二十家，规模都不大，大多数厂家生产1-3个品种，总吨位在50-80吨/月。（二）国内硅烷偶联剂的市场情况 2008年世界金融危
20、机以来，由于美国和欧洲经济衰退，特别是房屋建筑业和汽车制造业的低迷，硅烷偶联剂用量大大下降，欧美主要硅烷生产商（美国道康宁，美国迈图，德国德固萨，德国瓦克，日本信越）的生产装置都很大，如迈图的氨基硅烷A-1100(即国内的KH-550)月产能力达1000吨，在需求大大减少的情况下，这些欧美大厂被迫停产或减产，因此欧美市场转而从中国进口硅烷。目前世界上除了上述五大有机硅公司，只有中国的硅烷生产在产量，品种，质量上具有一定地位。由于中国硅烷在近年来质量有显著提高，已有厂家的硅烷都能做到纯度99%以上，并且做到无色透明，加上价格比欧美大厂产品低20-30%，而国内生产厂家规模较小，导致目前国内的产量
21、是供不应求，硅烷价格开始飙升，以氨基硅烷KH-550（97%）为例，市场价格已从2010年6月的38元/Kg 上升到2010年12月的48元/Kg。纵观国内外市场，硅烷求大于供的情况应该会持续一段时期。一是欧美主要硅烷生产商由于装置大，毛利率要求高，在需求量没有到达一定数量，价格没有 到达一定水平可能不会自行生产。他们从中国进口后贴牌销售，反而比自己生产有利，因此在一段时间内，应该会继续从中国进口。另外中国已成为世界最大制造业大国，国内硅烷偶联剂的需求量越来越大，随着国内偶联剂企业的技术不断完善，和国外技术水平差距不断缩小，并且由于成本比国外偶联剂同类产品价格低廉，因此国内原本进口偶联剂使用厂
22、家开始倾向于本国采购。由于国内企业规模较小，产能在短期内不太可能迅速扩大，因此硅烷偶联剂缺口相当大，估计要在3-5年内上几套大型装置才能缓和市场供不应求的紧张局面。二、项目实施的可行性（一）翔飞立派的优势 翔飞立派目前的主要产品甲基丙烯酰基硅烷，二胺基硅烷。在技术、质量等方面在国内均居于前列。甲基丙烯酰基硅烷采用特种技术可使产品纯度达到 99%以上，采用了新型阻聚剂使得产品色泽无色透明。目前翔飞立派生产的甲基丙烯酰基硅烷的质量已达到向欧美大公司出口要求，在国内技术上处于领先地位。翔飞立派的二胺基硅烷的技术在国内属于一流水平。根据公司自己的市场调查，二胺基硅烷的生产规模在国内位居前列，产品质量达
23、到或接近欧美大厂水平。（二）公司的行业优势 硅宝科技的愿景是打造知名的国际有机硅材料知名品牌，增资翔飞立派符合公司的战略目标。公司十余年来一直专注于有机硅行业的发展，生产的有机硅室温胶具有品种多、技术先进、质量稳定的特点，不仅在建筑领域有多项成果得到了广泛应用，还在电力环保、电子电器、汽车配件、机械、太阳能、道路桥梁、机场接缝等领域获得成功应用，在国内有机硅行业具有良好的口碑和广泛的影响。（三）技术交流、影响力共享优势 硅宝科技在十多年的有机硅行业经营中积累了丰富的经验，产生了广泛的社会影响力，公司的董事长系中国氟硅有机材料工业协会副理事长，专家委员会委员，公司在有机硅室温胶行业的影响力也可以
24、扩展到硅烷偶联剂行业，增强公司在有机硅行业的品牌影响力。同时，硅烷偶联剂是公司有机硅室温胶的重要添加成分，公司可以就硅烷偶联剂等进行深度的技术交流。（四）人力资源合并优势 公司高级管理层、核心技术人员在有机硅行业的平均工作年限超过二十年，具有丰富的从业经验和影响力，翔飞立派的人员在有机硅行业的从业经验也超过二十年，双方的合作将有利于产生协同效应，使公司的人力资源优势更加明显。第四节 项目效益分析 本投资项目立足于主营业务，整合资源，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。一、经营情况预测 根据翔飞立派及老股东对翔飞立派未来三年的业绩承诺，即2011年净利润不低于540万元，201
25、2年净利润不低于740万元，2013年净利润不低于1200万元，以及公司基于对行业市场情况的判断，对翔飞立派已经取得的经营成果、技术和核心团队的尽职调查，公司对翔飞立派的业绩稳健持续增长充满信心。二、项目效益分析 根据翔飞立派及老股东的保守承诺，考虑三年后的净利润保持不变，本增资项目的预测财务投资回收期为6.5年（所得税后），内部收益率可达到13.60%以上，但是作为整合行业的投资者，公司认为该项目投资将不仅仅局限于投资翔飞立派的内部收益率和投资回收期，理由是：2005年修订的产业结构调整指导目录(2005年本)中，国家将有机硅行业列入鼓励发展的化工类产业，显示了国家对发展本行业的支持态度，公
26、司将通过本次投资抓住目前市场增长的态势和政策鼓励两大机遇，努力提升行业技术水平，扩大产业规模，加强公司在有机硅行业的影响力，实现公司的战略目标和愿景。我们预计，翔飞立派在未来的三年内，其年净利润将超出前述承诺利润金额，则本项目的内部收益率会提高。综上述，通过充分整合硅宝科技和翔飞立派的资源，结合双方在技术人员和市场运营的良好能力和基础，支持本次增资后翔飞立派预计实现的利润，项目方案具有良好的可行性。第五节 项目风险分析 一、管理风险及对策 此次增资翔飞立派后，硅宝科技将控股翔飞立派，控制翔飞立派董事会多数席位，硅宝科技将委派财务总监和副总经理参与翔飞立派的经营管理，翔飞立派的人员、技术、经营、
27、市场渠道等方面需要配合硅宝科技的整体战略，双方可能存在分歧过大，不能有效融合，从而影响翔飞立派的正常经营的情况。为此硅宝科技增资翔飞立派后，将会加大与翔飞立派的沟通和交流力度，加快人员互动，实现优势互补、资源共享，促使翔飞立派在经营理念、业务运作、市场开发等方面与硅宝科技实现全面的整合，为翔飞立派的发展提供良好的环境。二、翔飞立派的经营风险 虽然硅烷偶联剂目前处于供不应求的状态，并且预计国外主要硅烷厂商短期内不会开工，但不排除国外生产的硅烷质量好，数量大，一旦开工运行，将对国内硅烷厂商的生产产生较大的影响；翔飞立派的原材料全部需外购，特别是上游氯丙硅烷、乙二胺等的价格一路上涨，公司的生产成本大
28、幅上升，生产规模的扩大暂时受到限制；翔飞立派目前的偶联剂品种尚没有形成系类化，目前的资金缺口较大，发展受到资金限制，这些因素都会对翔飞立派的未来经营产生影响。硅宝科技本次增资将解决翔飞立派经营所需的部分资金，可以加强翔飞立派原材料的采购能力。第六节 报告结论 综上，目前国内硅烷偶联剂正处于非常有利的发展环境中，并且由于环保、技术等的要求，一些作坊式的工厂必将淘汰，行业整合速度加快，这为有技术、处于化工园区的企业提供了快速成长的机会。硅宝科技通过投资这种模式，充分发挥公司在有机硅行业经营多年所积累的影响力，发挥品牌，技术等优势，立足于主营业务，整合资源，本投资项目符合于硅宝科技公司长远发展战略，提高公司的市场竞争力和盈利能力，风险可控。