通业科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、 深圳通业科技股份有限公司 SHENZHEN TONGYE TECHNOLOGY CO., LTD. （广东省深圳市龙华新区观澜街道桂花社区观光路美泰工业园三号厂房一至四层） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 2021 年 3 月 目 录 目 录. 1 特别提示 . 3 第一节 重要声明与提示 . 4 一、重要声明与提示 . 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 . 4 三、特别风险提示 . 5 第二节 股票上市情况 . 10 一、股票注册及上市审核情况 . 10 二、公司股票上市的相关信息 . 10 三、公司选定

2、的上市标准 . 12 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 . 13 一、发行人基本情况 . 13 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况 . 13 三、控股股东及实际控制人情况 . 14 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划具体情况 . 16 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 . 18 六、本次发行后公司前十名股东情况 . 19 七、本次发行战略配售情况 . 19 第四节 股票发行情况 . 20 一、首次公开发行股票数量 . 20 二、发行价格 . 20 三、每股面值 . 20 四、发行市盈率 . 20 五、发行市净率 . 20 六、发行

3、方式及认购情况 . 21 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 . 21 八、发行费用总额及明细构成 . 22 九、募集资金净额 . 22 十、发行后每股净资产 . 22 十一、发行后每股收益 . 22 十二、超额配售权 . 22 第五节 财务会计情况 . 23 第六节 其他重要事项 . 24 一、关于本公司存在退市风险的说明 . 24 二、募集资金三方监管协议安排 . 24 三、其他事项 . 24 第七节 上市保荐机构及其意见 . 26 一、上市保荐机构基本情况 . 26 二、上市保荐机构的保荐意见 . 26 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 . 26 第八节 重要承诺事

4、项 . 28 一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及股东减持意向的承诺 . 28 二、稳定股价的措施和承诺 . 30 三、对欺诈发行上市的股份买回承诺 . 33 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 34 五、利润分配政策的承诺 . 36 六、依法承担赔偿责任的承诺 . 40 七、有关中介机构的承诺 . 42 八、其他承诺事项 . 42 九、相关责任主体未履行承诺的约束措施 . 44 十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 . 45 十一、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 . 45 特别提示 深圳通业科技股份有限公司（以下简称“

5、通业科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2021 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见

6、，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制

7、，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）A 股流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后公司总股本为 102,385,812 股，其中本次发行后无限售条件的 A 股流通股数量为 24,278,373 股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流

8、动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

9、三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）下游市场需求变动引起的业绩波动风险 公司产品最终主要运用于轨道交通机车车辆和相关地面系统，轨道交通运营单位新造车辆的采购和既有车辆的维保需求量直接影响公司业绩。 铁路机车是公司产品的主要应用领域之一，我国铁路机车整体市场需求大，但受中国铁路总公司内部发展规划和资金预算等影响，其各年度对铁路机车的采购不是均衡采购，不同期间对铁路机车的采购数量有所波动。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，中国铁路总公司电

10、力机车招标数量分别为 630 台、709 台、784 台和 269 台，存在一定的波动。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,087.30 万元、6,087.81 万元、7,143.73 万元和 2,426.71 万元。报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 30,629.10 万元、35,240.69 万元、38,311.97 万元和 13,098.18 万元。公司的经营业绩受下游客户招标和采购规模影响

11、，存在波动，如果未来下游行业的需求量及需求结构发生重大变化，公司不能及时调整决策应对市场需求，不排除公司存在未来经营业绩无法实现持续增长的风险。 （二） “新冠疫情”对公司经营带来的风险 2020 年初，新型冠状病毒肺炎的爆发对我国及全球都造成了重大影响。公司及主要客户和供应商均不位于疫情重灾区，2020 年 3 月初开始全面复工。部分客户疫情前已签订的订单一季度延迟交付，二季度全面复工后，延迟的订单在二季度已正常交付。但受“新冠疫情”的影响，我国上半年轨道交通客运量和货运量大幅下滑，轨道交通运输设备的运行里程数未达预期，检修需求相应的有所推迟，机车检修数量大幅度减少，另一方面，由于客运量和货

12、运量不饱和，进场检修机车数量减少的同时，新造机车的需求相应减少，导致公司上半年新获取的订单较去年同期减少。公司 2020 年 1-6 月，营业收入较上年同期下降 28.34%，净利润较上年同期下降 26.90%。 根据铁路十三五规划、中长期铁路网规划、“十三五”现代综合交通运输体系发展规划规划，在国内基建投资发力背景下，国家铁路装备行业将保持长期稳定增长、城市轨道交通将继续保持高速增长的大趋势。随着我国“新冠疫情”的有效控制，行业完成复工复产，以及轨道交通运力的逐渐恢复，发行人 2020 年三季度新获取订单的金额，较去年同期上升 36.10%，发行人新获取订单下滑趋势已扭转。2020 下半年的

13、收入和利润将较上半年会有明显回升，但 2020 年全年公司收入较 2019 年仍有一定幅度下降。 若未来新冠疫情再次出现大规模爆发，造成轨道交通运输量进一步下滑，将会使得公司的正常生产经营活动以及业务拓展活动受到不利影响，从而使得公司面临经营业绩进一步下滑的风险。 （三） 应收账款余额较高的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 10,082.30 万元、13,382.13 万元、15,518.48 万元和 15,190.18 万元，占当期期末资产总额的比例分别达到 22.88%、26.43%、26.82%和 25.25%，公

14、司期末应收账款金额较高。公司主要从事轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保。公司主要客户为轨道交通机车车辆制造商、中国铁路总公司下属各铁路局（含站段）、城市地铁公司及地方铁路公司等轨道交通运营单位，信誉优良，实力雄厚，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小，但是，如果市场竞争加剧、经营规模扩大或宏观经济政策收紧，公司仍存在无法及时回收货款，流动资金紧张的风险。 （四） 存货规模较大的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 8,475.18 万元、10,392.99 万元、10,330.56 万元和 11,035.

15、61 万元，占当期期末资产总额的比例分别为 19.24% 、20.53% 、17.85%和 18.34%。公司期末存货规模较大主要受行业特点和经营模式所致。虽然公司已建立完善的存货管理制度，并加强相关流程的跟踪管理，但若公司未来管控不善，将会导致公司存货占用资金较多、发生大额存货跌价、无法及时确认收入等情形，从而对公司业绩产生不利影响。 （五） 客户集中度较高的风险 公司主要从事轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保，是轨道交通机车车辆制造行业的上游。下游客户是以中国中车及其下属公司为主的轨道交通机车车辆制造商和以中国铁路总公司及其下属各铁路局、地方铁路为主的轨道交通运营单位。下游整

16、车制造企业和轨道交通运营单位的较高集中度，导致公司具有较高的客户集中度。公司所处行业的发展现状、竞争格局及下游应用领域的特点决定了中国中车及其下属单位和中国铁路总公司及其下属单位是公司最主要的客户之一。 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司直接和间接向中国中车和中国铁路总公司销售金额合计为 27,788.89 万元、31,351.20 万元、34,183.89 万元和 11,076.71 万元。分别占当期营业收入的 89.18%、87.19%、87.81%和 82.68%；按同一控制下客户合并口径划分，公司向前五大客户的销售额占营业收入比例分别为 77.0

17、0%、77.44%、82.41%和 79.77%。总体而言，公司客户集中度较高属于行业特性，具有普遍性。如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财务状况出现恶化，将会对公司的生产经营产生不利影响。因此，公司的经营存在客户集中度较高的风险。 （六） 客户要求降价带来产品价格下降和盈利能力下降的风险 公司产品与轨道交通运输安全密切相关，该市场存在业绩资质等进入门槛。较高的进入门槛，使得同一细分产品，一般仅有少数几家供应商。发行人生产的产品品类较多，且具有多品种、小批量的特点，属于轨道交通细分市场。公司电源类产品、智能控制类产品在各细分领域均具有一定市场地位，是轨道交通产业链中不可或缺的关键组成

18、部分。 虽然公司作为轨道交通产业链中不可或缺的关键组成部分，与主要客户是一种相互依存的关系，但由于以中国中车及其下属公司为主的轨道交通机车车辆制造商和以中国铁路总公司及其下属各铁路局为主的轨道交通运营单位是公司最重要的客户，较高的客户集中度使得公司面临主要客户要求降价带来的产品价格下降风险；如果公司不能开发新产品，通过优化产品设计、服务流程、引入新供应商等措施降低成本，将可能面临主要客户要求降价带来公司盈利能力下降的风险。 （七） 检修业务毛利率下滑风险 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，检修业务收入分别为 6,481.79 万元、9,714.02 万元、1

19、0,176.77 万元和 2,935.14 万元，占主营业务收入的比重分别为 21.16%、27.56%、26.56%和 22.41%，检修业务毛利分别为 4,449.87 万元、6,356.54 万元、5,974.55 万元、1,798.51 万元，占营业毛利的比重分别为 27.31%、33.68%、32.46%和 28.23%，检修业务毛利率分别 68.65%、65.44%、58.71%和61.27%，毛利率相对较高。 检修业务对发行人的收入和利润影响较大，如果主要客户要求公司降价将对公司盈利能力产生较大影响；如果公司不能通过优化产品设计、服务流程、引入新供应商等措施降低成本，将可能面临主

20、要客户要求降价带来检修业务毛利率下降的风险。（八）先发货后签订结算合同销售模式下对经营业绩不利影响的风险 报告期内，发行人通过招投标或竞争性谈判等方式获得客户订单，存在部分订单尚未确定结算价格，发行人先根据客户订单或采购计划发货，再签订正式结算的销售合同的情况。前述先发货后签订合同的情况主要涉及的客户是部分中国中车下属轨道交通机车车辆厂和少量铁路局客户。发行人与该等客户长期合作，保持了良好的关系，建立了友好协商的沟通机制，且报告期内也未因该类销售模式与客户发生纠纷、诉讼或仲裁，但未来无法完全排除经充分友好协商后发行人与客户就结算价款或结算合同签订事宜无法达成一致意见的情形，即使发行人可以根据相

21、关法律法规的规定，通过诉讼的方式积极维护自身合法权益，但仍可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）（以下简称“上市规则”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会关于同意深圳通业科技

22、股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可2021544号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所关于深圳通业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2021308 号），同意公司发行的人民币普通股股票在

23、深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“通业科技”，证券代码为“300960”，本次公开发行 25,600,000 股股票，其中 24,278,373 股将于 2021 年3 月 29 日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息 （一） 上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二） 上市时间：2021 年 3 月 29 日 （三） 股票简称：通业科技 （四） 股票代码：300960 （五） 本次公开发行后的总股本：102,385,812 股 （六） 本次公开发行的股票数量：25,600,000 股，全部为公开发行的新股 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：24,278,37

24、3 股 （八） 本次上市的有流动限制或锁定安排的股票数量：78,107,439 股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况” （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺” （十二） 本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开

25、发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为 1,321,627 股，约占本次公开发行股票总量的 5.16%，占发行后总股本的比例为 1.29%。 （十三） 公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非交易日顺延） 持股数量（股） 占比（%） 首次公开发行前已发行股份 谢玮 34,680,000 33.87 2024 年 3 月 29 日 深圳英伟达 20,400,000 19.9

26、2 2024 年 3 月 29 日 徐建英 12,920,000 12.62 2024 年 3 月 29 日 深圳嘉祥 7,028,650 6.86 2024 年 3 月 29 日 英伟迪 1,757,162 1.72 2024 年 3 月 29 日 小计 76,785,812 75.00 - 首次公开发行网上网下发行股份 网下发行限售股份 1,321,627 1.29 2021 年 9 月 29 日 网下发行无限售股份 11,862,373 11.59 2021 年 3 月 29 日 网上发行股份 12,416,000 12.13 2021 年 3 月 29 日 小计 25,600,000

27、25.00 - 合计 102,385,812 100.00 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。 （十四） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五） 上市保荐机构：股份有限公司（以下简称“”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、公司选定的上市标准 根据深圳证券交易所发布的深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订），发行人选择如下具体上市标准： “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元。” 公司近两年（2018 年度、2019 年度）的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为 5,189

28、.08 万元、7,143.73 万元，公司近两年净利润均为正；公司近两年净利润合计 12,332.81 万元，不低于 5,000 万元；公司符合并选择上市规则第 2.1.2 条款的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 深圳通业科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Tongye Technology Co., Ltd. 注册资本（发行前） 7,678.5812 万元 法定代表人 徐建英 住所 深圳市龙华新区观澜街道桂花社区观光路美泰工业园三号厂房一至四层 经营范围 一般经营项目是

29、：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设备的研究开发与销售；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低压电器、电连接器的研究开发、销售及技术服务；经营进出口业务（具体按照深贸管登证字第 2004-0345 号资格证书办理）。 许可经营项目是：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设备的生产；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低压电器、电连接器的生产与维修。 主营业务 轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和维保服务 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业” 电话 075528083364 传

30、真 075529843869 公司网址 http:/www.sz- 电子邮箱 directoratesz- 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 信息披露和投资者关系的负责人 傅雄高 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券情况如下： 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股（万股） 间接持股（万股） 合计持股（万股） 占发行前总股本比例（%） 持有债券情况 1 徐建英 董事长 2018 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 5 日 1,292.00 通过深圳嘉祥新联

31、间接持有 281.15 万股；通过英伟达间接持有126.00 万股 1,699.15 22.13 无 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股（万股） 间接持股（万股） 合计持股（万股） 占发行前总股本比例（%） 持有债券情况 2 谢玮 董事 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 9 月 5 日 3,468.00 通过深圳嘉祥新联间接持有 421.72 万股；通过英伟迪间接持有105.43 万股 3,995.15 52.03 无 3 闫永革 董事、总经理 2018 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 10 日 - 通过英伟达间接持有 544.00 万股 544.00 7.08

32、 无 4 吴新明 董事、副总经理 2018 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 10 日 - 通过英伟达间接持有 272.00 万股 272.00 3.54 无 5 谭诗干 董事、副总经理、总工程师 2018 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 10 日 - 通过英伟达间接持有 272.00 万股 272.00 3.54 无 6 刘涛 董事、副总经理 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 9 月 5 日 - 通过英伟达间接持有 272.00 万股 272.00 3.54 无 7 赵懿清 独立董事 2018 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 5 日 - -

33、- - 无 8 周钢 独立董事 2018 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 5 日 - - - - 无 9 何煦 独立董事 2020 年 6 月 5 日至 2021 年 9 月 5 日 - - - - 无 10 乐建锐 监事会主席 2018 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 5 日 - 通过英伟达间接持有 102.00 万股 102.00 1.33 无 11 陈力 监事 2018 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 5 日 - 通过英伟达间接持有 30.00 万股 30.00 0.39 无 12 周丽霞 监事 2018 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 5 日 - - - - 无 13 黄楚雄 财务总监、副总经理 2019 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 14 日 - 通过英伟达间接持有 136.00 万股 136.00 1.77 无 14 傅雄高 董事会秘书、副总经理 2019 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 14 日 - 通过英伟达间接持有 136.00 万股 136.00 1.77