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1、 德州联合石油科技股份有限公司 DEZHOU UNITED PETROLEUM TECHNOLOGY CO.,LTD. （德州市经济开发区晶华南路） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街 8 号） 德州联合石油科技股份有限公司 上市公告书 特别提示 德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“德石股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022 年 1 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险
2、及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 1 目 录 目 录 . 2 第一节 重要声明与提示. 4 一、重要声明与提示 . 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 . 4 三、特别风险提示 . 6 第二节 股票上市情况. 11 一、股票注册及上市审核情况 . 11 二、股票上市
3、概况 . 12 三、上市标准 . 21 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 . 24 一、发行人的基本情况 . 24 二、公司的董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况 . 24 三、公司控股股东及实际控制人情况 . 26 四、股权激励计划及员工持股计划 . 29 五、本次发行前后公司股本结构变化情况 . 29 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 . 41 七、高级管理人员及核心人员设立专项资产管理计划参与战略配售情况 . 42 八、本次发行战略配售情况 . 42 第四节 股票发行情况. 43 一、本次公开发行股票数量 . 43 二、发行价格 . 43 三、每股面值 . 43
4、四、发行市盈率 . 43 五、发行市净率 . 43 六、发行方式及认购情况 . 44 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 . 44 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 . 45 九、募集资金净额 . 45 十、发行后每股净资产 . 45 十一、发行后每股收益 . 45 十二、超额配售权 . 45 第五节 财务会计资料. 46 第六节 其他重要事项. 47 一、募集资金专户存储监管协议的安排 . 47 二、其他重要事项 . 47 第七节 上市保荐机构及其意见. 49 一、上市保荐机构情况 . 49 二、上市保荐机构的保荐意见 . 49 三、持续督导保荐代表人 . 49 第八节
5、 重要承诺事项. 51 一、关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺 . 51 二、关于稳定股价预案及相应的约束措施 . 54 三、关于股份回购和股份购回的措施和承诺 . 58 四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺 . 59 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 59 六、关于利润分配政策的承诺 . 62 七、关于依法承担赔偿责任的承诺 . 66 八、未履行公开承诺事项约束措施的承诺 . 68 九、其他承诺事项 . 71 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚
6、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、证券时报网（）、证券日报网（）和上海证券报（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体
7、而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一） 涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二） 流通股数量较少风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公司总股本为 15,037.051 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股为 3,565.3571 万股，占
8、发行后总股本的 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三） 市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行的发行价格为 15.64 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金和符合保险资金运用管理办法等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”，截止 2021 年 12 月 29 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的
9、“专用设备制造业（C35）”最近一个月静态平均市盈率为 43.00 倍。 截至 2021 年 12 月 29 日（T-4 日），主营业务与公司相近的上市公司的市盈率水平情况如下： 证券代码 证券简称 T-4日收盘价（元/股） 2020年扣非前EPS （元/股） 2020年扣非后EPS （元/股） 2020年扣非前市盈率 2020年扣非后市盈率 603036 如通股份 9.69 0.33 0.27 29.36 35.89 603800 道森股份 21.25 0.02 -0.06 1,062.50 -354.17 688377 迪威尔 17.85 0.48 0.40 37.19 44.63 平均值
10、 33.28 40.26 资料来源：WIND 数据，截至 2021 年 12 月 29 日 注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；注 3：计算市盈率平均值时剔除了极值（道森股份）。 本次发行价格 15.64 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 41.62 倍，低于中证指数有限公司 2021 年 12 月 29 日发布的 “专用设备制造业（C35）”最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司 2020 年扣非后静态市盈率的算术平均值，超出幅度为
11、3.38%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四） 本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五） 股票上市首日即可作为融资融券标的
12、风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策
13、之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一） 行业周期性风险 公司主要从事石油钻采专用设备的研发、生产和销售，主要产品应用于石油、天然气的勘探开发。市场需求直接受到下游油气公司勘探、开发支出规模的影响，而油气价格的剧烈波动一般会影响油气勘探开发活动的活跃程度，进而影响石油钻采设备的市场需求。原油价格对石油资本性投入、发行人所处石油钻采专用设备行业影响的传导机制为：当油价处于高位时，油气开采能够获取更高的利润，因此油气开采公司更有意愿增加资本性支出，用以加强石油资源的勘探开发，并且由于油价的不确定性，油气开采公司倾向于在高油价阶段尽量增
14、加产量，从而带动了石油钻采专用设备行业需求增加；当油价处于低位时，油气开采获利情况变差或者面临亏损，因此油气开采公司的资本支出意愿下降，通常会减少相应设备及服务需求。 油气价格处于高位区间时，石油行业的景气度提高将为本行业带来更多机遇，反之，将会在一定程度上减少钻采设备的需求，从而导致公司业绩出现波动。受油气价格波动以及国内外经济发展周期的影响，石油、天然气行业具备固有的周期性特点，2020 年 3-4 月，国际原油价格自平均 50 美元以上快速下跌到 20 美元以下，导致 2020 年三大上市石油公司勘探开发支出同比下降 14.15%，市场开采需求及勘探开发支出规模的周期性波动有可能对公司经
15、营带来不利影响。 （二） 经营业绩下滑风险 公司 2020 年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下降 9.89%和 8.72%；2021 年 1-3 月公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下降 9.18%和 62.65%；2021 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降 2.52%。2020 年公司经营业绩的下滑主要受国际原油价格在 2020 年下降，公司主要产品螺杆钻具的销量和售价均有不同程度下降的影响所致；2021 年 1-3 月经营业绩、2021 年 1-6 月经营业绩下滑，主要受 2020 年 1 月份公司钻机实
16、现销售收入 1,412.65 万元，而公司为避免同业竞争事项，已承诺不再从事钻机销售业务；剔除该事项影响，公司 2021 年 1-3 月经营业绩、2021 年 1-6 月经营业绩均呈现增长趋势，因此导致公司 2021 年 1-3 月经营下滑的影响因素不具有持续影响。 总体来看，公司所属行业的景气度受国际原油价格波动影响，当原油价格上升或处于高位时，石油公司更愿意开采油气，从而带动钻采设备的需求，反之亦然；公司市场主要在国内，国内三大上市石油公司的资本性支出规模是整个行业景气度的风向标，资本支出规模主要受原油价格以及国家政策影响。2018 年至 2020 年，国际原油价格均价分别为 69.78
17、美元/桶、64.04 美元/桶、41.47 美元/ 桶，国内三大上市石油公司资本支出规模分别为 3,082.36 亿元、3,768.18 亿元、 3,235.12 亿元，2020 年受疫情等多种因素影响，国际原油价格以及国内三大上市石油公司资本性支出规模均呈下降趋势，公司 2020 年的经营业绩亦有所下降。 虽然截至 2021 年 4 月底，国际原油价格已恢复至 65 美元/桶，达到 2020 年疫情爆发前水平；国内三大上市石油公司预计 2021 年资本性支出规模合计为 3,320 亿元，较 2020 年增长 2.62%。但若未来国际原油价格出现重大不利变化，将可能会给公司未来业务发展带来不利
18、影响，甚至可能出现由于国际原油价格出现极端情形导致公司销售收入大幅下滑，经营业绩大幅下滑，甚至下滑超过 50% 的情形。 （三） 市场竞争风险 由于石油、天然气需求持续增长，石油钻采专用设备行业前景广阔，将有更多市场主体参与到本行业中，行业市场竞争日益激烈。公司作为中石化改制企业，已从事石油钻采专用设备制造多年，积累了深厚的生产、研发技术经验，并占据了一定的市场份额，但由于当前行业内同类供应商数量众多，各供应商在中石油等主要客户体系内竞争激烈，争夺市场份额，未来市场竞争将持续加剧，如果公司不能继续保持技术的先进性和行业经验优势，不能进一步提高品牌知名度和市场影响力，公司可能存在由于市场竞争激烈
19、而导致公司市场占有率下降以及业绩波动的风险。 （四） 原油价格低迷等导致的经营业绩下降的风险 公司经营业绩受国际原油价格波动以及油气开采公司资本性支出变动等因素影响，油气开采公司资本性支出亦受到原油价格波动影响。2018 年度、2019 年度，OPEC 原油现货均价分别为 69.78 美元/桶、64.04 美元/桶，同比分别增长33.09%、-8.23%，同期三大上市石油公司勘探开发支出同比分别增长 25.23%、22.25%，公司营业收入同比分别增长 54.69%、34.38%，公司净利润同比分别增长 216.41%、48.10%；2020 年度，OPEC 原油现货均价为 41.47 美元/
20、桶，同比下降 35.24%，三大上市石油公司 2020 年勘探开发支出同比下降 14.15%，公司 2020 年度销售收入同比下降 9.89%，净利润同比下降 5.58%；2021 年 1-6 月，OPEC 原油现货均价为 63.85 美元/桶，同比增长 62.88%，公司营业收入、净利润同比分别增长 5.90%、9.77%。若短期内国际原油价格持续处于低位运行，将影响油气开采公司资本性支出规模，进而给公司的收入和业绩带来不利影响。 （五） 成长性风险 2018 年至 2020 年，公司营业收入分别为 34,845.21 万元、46,824.39 万元和 42,194.53 万元，归属于母公司
21、股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,132.10 万元、6,190.69 万元和 5,650.65 万元。与此同时，从近十年来看，公司营业收入呈现波动上涨趋势，年度复合增长率为 6.92%，增长相对缓慢主要系公司主要依靠内生增长来实现发展以及公司国际市场拓展相对缓慢所致；虽然随着本次发行上市对公司长期资金的补充，以及公司不断大力开拓国际市场，但公司经营业绩受国内外宏观经济形势、行业发展状况、自身经营管理、市场需求等多种因素影响。若上述因素出现不利变化或发生因不可抗力导致的风险，公司经营业绩将出现波动，进而无法顺利实现预期的成长性。 （六） 公司主要产品招标价格范围波动较大对公司经营带来的
22、风险 报告期内，中石油、中石化对公司主要产品螺杆钻具的招标价格范围波动较大，其主要原因是公司螺杆钻具型号众多，不同型号钻具配置不同导致价格不同，公司披露的某一规格螺杆钻具招标价格区间为公司参与该规格钻具招投标下价格的最低值和最高值，其波动较大。虽然公司钻具产品招投标价格大幅波动是由于公司钻具产品型号和配置不同导致的，但同一规格下产品价格的大幅波动，亦会导致公司销售收入和毛利率出现波动，使公司面临产品售价波动带来的经营业绩波动风险。 （七） 业务资质或市场准入不能延续风险 由于石油钻采设备对油气勘探开发安全、成本和效率具有重要影响，因此国内外客户对石油钻采设备广泛采用市场资质认证制度，以加强对供
23、应商产品质量性能的把控。美国 API 认证是国际通用的石油钻采设备供应商应当取得的重要资质。在国内，主要油气公司、油田服务和设备公司均建立了完善的供应商管理体系，要进入中石油、中石化等公司供应商名单需要经过严格的准入资格审核，其中 API 认证也是必备资质。公司目前已取得 API 认证有效期至 2022 年 10 月 23 日。尽管公司在生产经营过程中，均通过了下游客户实施的资质认证程序，然而若未来下游客户改变资质认证标准或程序，公司不能及时通过资质认证，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八） 应收账款风险 2018 年末至 2021 年 6 月末公司应收账款净额分别为 20,846.06
24、万元、22,453.33 万元、25,194.65 万元和 26,021.36 万元，占流动资产的比例分别为37.18%、35.75%、36.00%和 37.57%，占资产总额的比例分别为 27.25%、27.22%、28.47%和 29.59%，公司应收账款绝对金额较高。今后，随着公司销售规模继续扩大，应收账款净额可能继续增加。若公司下游客户经营不利或由于其他原因导致无法按期支付货款，将对公司应收账款回收产生不利影响。 （九） 存货净额较高风险 2018 年末至 2021 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 17,327.65 万元、23,457.97 万元、20,082.79 万元和 2
25、4,865.81 万元，占流动资产的比例分别为30.90%、37.35%、28.70%和 35.90%，占资产总额的比例分别为 22.65%、28.44%、22.70%和 28.28%，公司期末存货的绝对金额较高。从存货的结构来看，库存商品和发出商品是公司存货的主要组成部分。如果未来公司不能控制存货规模，导致存货持续大幅增加，将产生由于存货占用资金导致经营效率下降的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称”证券法”）和深圳证券交易所创业板股票上市规则（
26、2020 年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会关于同意德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20213595 号）注册同意，内容如下： 1、 同意德石股份首次公开发行股票的注册申请。 2、 德石股份本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4、 自同意注册之
27、日起至本次股票发行结束前，德石股份如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三） 深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所关于德州联合石油科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上202245 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“德石股份”，股票代码“301158”，本次公开发行 3,759.2700 万股票，其中 3,565.3571 万股无限售条件流通股股票将于 2022 年 1 月 17 日起上市交易。 二、股票上市概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所创业板 （二） 上市时间：2022
28、 年 1 月 17 日 （三） 股票简称：德石股份 （四） 股票代码：301158 （五） 首次公开发行后总股本：15,037.051 万股 （六） 首次公开发行股票数量：3,759.27 万股，全部为公开发行的新股 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,565.3571 万股 （八） 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：11,471.6939 万股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向战略投资者定向配售 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自
29、愿锁定、持股及减持意向的承诺” （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺” （十二） 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票
30、数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,939,129 股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三） 公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 持股数量 （股） 占发行后股本比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发行前已公开发行股份 杰瑞股份 66,382,210 44.
31、1458 2025 年 1 月 17 日 王海斌 2,183,000 1.4517 2023 年 1 月 17 日 程贵华 2,040,000 1.3566 2023 年 1 月 17 日 赵国文 2,000,000 1.3300 2023 年 1 月 17 日 邢兰朝 1,940,000 1.2901 2023 年 1 月 17 日 曹云志 1,200,000 0.7980 2023 年 1 月 17 日 张红旗 1,080,000 0.7182 2023 年 1 月 17 日 王桂荣 1,000,000 0.6650 2023 年 1 月 17 日 王继平 720,190 0.4789 2
32、023 年 1 月 17 日 唐建平 642,000 0.4269 2023 年 1 月 17 日 侯斌 640,000 0.4256 2023 年 1 月 17 日 朱国栋 640,000 0.4256 2023 年 1 月 17 日 颜景华 600,000 0.3990 2023 年 1 月 17 日 张杨 567,646 0.3775 2023 年 1 月 17 日 韩东方 552,997 0.3678 2023 年 1 月 17 日 许立华 549,906 0.3657 2023 年 1 月 17 日 深圳鑫昕企业管理合伙企业（有限合伙） 520,810 0.3464 2023 年 1
33、 月 17 日 崔晓立 500,000 0.3325 2023 年 1 月 17 日 李战军 466,000 0.3099 2023 年 1 月 17 日 李春亮 453,200 0.3014 2023 年 1 月 17 日 杨成永 450,000 0.2993 2023 年 1 月 17 日 王世晨 449,578 0.2990 2023 年 1 月 17 日 李清军 444,000 0.2953 2023 年 1 月 17 日 项目 股东名称 持股数量 （股） 占发行后股本比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 杨鹤杰 440,000 0.2926 2023 年 1 月 17 日 郝
34、一然 400,000 0.2660 2023 年 1 月 17 日 苏智刚 382,098 0.2541 2023 年 1 月 17 日 张峰 358,800 0.2386 2023 年 1 月 17 日 陈敬民 351,600 0.2338 2023 年 1 月 17 日 王可东 324,822 0.2160 2023 年 1 月 17 日 于卫东 321,000 0.2135 2023 年 1 月 17 日 李卫东 320,000 0.2128 2023 年 1 月 17 日 左延庆 320,000 0.2128 2023 年 1 月 17 日 黄立鹏 320,000 0.2128 2023 年 1 月 17 日 尚永峰 320,000 0.2128 2023 年 1 月 17 日 杨爱文 318,000 0.2115 2023 年 1 月 17 日 魏开龙 317,314 0.2110 2023 年 1 月 17 日 李忠良 316,438 0.2104 2023 年 1 月 17 日 郭志坚 316,000 0.2101 2023 年 1 月 17 日 吉荣海 303,000 0.2015 2023 年 1 月 17 日 孙玉军 300,000 0.1995 2023