迈拓股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、 迈拓仪表股份有限公司 （住所：南京江宁滨江经济开发区喜燕路5号） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2021 年 6 月 特别提示 迈拓仪表股份有限公司（以下简称“迈拓股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2021 年 6 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

2、第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险揭示 本公司提醒广大投

3、资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一） 涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二） 流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定期

4、为 6 个月，本次发行后本公司无限售条件的 A 股流通股数量为 33,041,584.00 股，占本次发行后总股本的比例为 23.72%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三） 股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率

5、水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一） 技术创新风险 公司多年来始终坚持市场需求为导向、技术创新优先的发展战略，技术研发是公司在市场中保持竞争地位的重要手段。由于智能超声水表、智能超声热量表产品相较于传统机械表在生产制造过程具有结构复杂、技术要求高等特点，同时在能源物联网和智慧城市发展背景下，企业必须加强对整体系统化方案提供方面的相关研发投入，以更好适应未来行业新一轮竞争角逐。未来公司如果不能及时根据市场需求变化进行技术创新、产品创新及业务创

6、新，则可能会出现技术研发、产品开发偏离市场需求的情形，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司未来的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。 （二） 毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率整体较高。公司智能超声水表、智能超声热量表产品均采用超声波流体测量技术，其在计量精度、耐磨损性、抗干扰性等方面较传统机械表优势明显，能够满足下游客户流量实时抄读、管网漏损检测、压力在线监测、数据挖掘分析等供水应用需求，以及分户计量、节约能源等供热应用需求。如果未来宏观环境变化、行业竞争加剧或公司生产经营状况发生不利变化，则公司毛利率存在下滑风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三） 存货余额较大的

7、风险 报告期内，随着公司产销规模的快速增长，公司存货规模整体有所增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,414.74 万元、8,497.94 万元和 9,037.31 万元，占流动资产比例分别为 17.96%、18.15%和 14.64%，公司存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。 （四） 税收优惠政策变化的风险 1、 增值税优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受增值税即征即

8、退的税收优惠政策，公司软件产品增值税即征即退款影响额分别为 953.48 万元、1134.18 万元和 1,732.43 万元，占净利润的比例分别为 13.11%、9.02%和 9.94%。未来，若上述增值税优惠政策发生不利变化，则可能会对公司经营成果造成不利影响。 2、 所得税优惠政策变化的风险 报告期内，公司为高新技术企业，适用 15%的企业所得税税收优惠税率。 如果国家对于高新技术企业的认定标准在未来发生变化导致公司不再符合高新技术企业认定标准，公司则适用 25%的企业所得税税率，将对公司的利润水平产生不利影响。此外，如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影

9、响。 报告期内，公司之子公司麦斯特被认定为软件企业，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，2018 年、2019 年符合相关规定，免征企业所得税。2020 年 6 月麦斯特已被重新认定为软件企业，2020 年减半征收企业所得税。 如果国家对于软件企业的认定标准在未来发生变化导致麦斯特不再符合软件企业认定标准，或者麦斯特自身条件变化不再满足软件企业各项条件、标准，无法被评估为软件企业，麦斯特则不适用所得税减免政策，将对公司的利润水平产生不利影响。如麦斯特仍符合“两免三减半”优惠政策的认定标准，麦斯特在 2020-2022 年根据该政策将适用所得税减半征收的优惠，较 2018-2019 年适用免征

10、的优惠而言，将对公司盈利能力产生一定影响。此外，如果未来软件企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。 （五） 智能超声水表市场推广风险 由于超声波流体测量技术近年来才应用于户用水表，因此在智能水表市场中，目前仍以智能机械水表为主，智能超声水表占比相对较低。尤其在一二线城市，由于当地供水企业决策周期较长、更换成本较高，智能超声水表大规模替代智能机械水表尚需一定周期。尽管发行人报告期内已经较为成功的推广超声水表的商业化应用，但部分区域供水企业对超声水表的认知和市场接受度仍然较低，超声水表的大规模应用仍需要较长的市场推广阶段。若未来公司市场推广力度不足，或超声水表的市场推广未能

11、获得客户的接受和认可，将会对超声水表行业未来发展产生负面影响，从而对公司的业务经营和盈利水平带来不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二） 中国证券监督管理委员会同意注册的决定及

12、其主要内容 2021 年 4 月 22 日，中国证券监督管理委员会发布关于同意迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20211355 号），同意迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三） 深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所关于迈拓仪

13、表股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2021556 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“迈拓股份”，股票代码“301006”；本次公开发行中的 33,041,584 股人民币普通股股票将于 2021 年 6 月 7 日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所创业板 （二） 上市时间：2021 年 6 月 7 日 （三） 股票简称：迈拓股份 （四） 股票代码：301006 （五） 首次公开发行后总股本：13,928.00 万股 （六） 首次公开发行股票数量：3,482.00 万股，本次发行全部为新股，无

14、老股转让 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,304.1584 万股 （八） 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：10,623.8416 万股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十） 发行前股东关于自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺”。 （十一） 本次上市股份的其他限售安排 本次发行中网下发行的部分，10%的最终获配账户（向上取整计算）将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期。这部分账户对应的股份数量为1,778,416股，占网下

15、发行总量的 9.92%，占本次公开发行股票总量的 5.11%。 （十二） 公司股份可上市交易日期 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占发行后股本比例（%） 首次公开发前已发孙卫国 50,814,800 36.48 2024 年 6 月 7 日 辉金鹏 9,000,000 6.46 2024 年 6 月 7 日 类别 行股份 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占发行后股本比例（%） 杨荣福 7,156,800 5.14 2022 年 6 月 7 日 南京旺凯 6,100,000 4.38 2024 年 6 月 7

16、日 沈激 5,461,600 3.92 2022 年 6 月 7 日 唐绪锦 4,593,600 3.30 2022 年 6 月 7 日 锋霖投资 4,460,000 3.20 2022 年 6 月 7 日 路兵 4,200,000 3.02 2022 年 6 月 7 日 吴正新 4,200,000 3.02 2022 年 6 月 7 日 张美萍 2,700,000 1.94 2022 年 6 月 7 日 曹凯强 2,700,000 1.94 2022 年 6 月 7 日 赵家事 2,048,800 1.47 2024 年 6 月 7 日 陈渠 1,024,400 0.74 2022 年 6

17、月 7 日 小计 104,460,000 75.00 首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份-限售部分 1,778,416 1.28 2021 年 12 月 7 日 网下发行股份-无限售部分 16,154,084 11.60 2021 年 6 月 7 日 网上发行股份 16,887,500 12.12 2021 年 6 月 7 日 小计 34,820,000 25.00 合计 139,280,000 100.00 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。 （十三） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十四） 上市保荐机构：中国国际金融

18、股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人依据深圳证券交易所创业板股票上市规则第二章第 2.1.2 条选择的上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。 公司2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,156.79 万元和 15,929.70 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合所选上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 中文名称 迈拓仪表股份有限公司 英文名

19、称 Meter Instruments Co., Ltd. 发行前注册资本 10,446 万元人民币 法定代表人 孙卫国 住所 南京江宁滨江经济开发区喜燕路 5 号 经营范围 超声波热量表、超声水表、电表、超声流量计、电磁流量计、燃气表、电磁水表、智能控制阀、消防栓等智能仪表及工控设备的加工、销售；产品安装调试；软件开发；技术咨询服务；房屋租赁；知识产权代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售。 所属行业 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012 年修订

20、)，公司所属行业为“C 制造业”下的“C40 仪器仪表制造业”（行业代码:C40） 电话 025-8698 1988 传真 025-8698 1980 电子邮箱 metter 董事会秘书 钱孝宇 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票和债券的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下： 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股） 合计持股数量（万股） 占发行前总股本持股比例 持有债券情况1 孙卫国 董事长、总经理 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 5,081.4800 通过南京凯旺持股 248.10

21、00 5,329.5800 51.02% -2 辉金鹏 董事、副总经理 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 900.0000 - 900.0000 8.62% -3 赵家事 董事、副总经理 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 204.8800 - 204.8800 1.96% -4 朱卓君 董事 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 - - - - -序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股） 合计持股数量（万股） 占发行前总股本持股比例 持有债券情况5 李德英 独立董

22、事 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 - - - - -6 茅宁 独立董事 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 - - - - -7 乔久华 独立董事 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 - - - - -8 吴正新 监事会主席、股东代表监事 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 420.0000 - 420.0000 4.02% -9 沈激 股东代表监事 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 546.1600 - 546.1600 5.

23、23% -10 许凯 职工代表监事、技术部负责人 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 - 通过南京凯旺持股 30.0000 30.0000 0.29% -11 张炜 副总经理 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 - 通过南京凯旺持股 30.0000 30.0000 0.29% -12 邹孝旺 副总经理 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月 30 日 - 通过南京凯旺持股 30.0000 30.0000 0.29% -13 钱孝宇 财务负责人、董事会秘书 2020 年 12 月 31 日至2023 年 12 月

24、30 日 - 通过南京凯旺持股 10.0000 10.0000 0.10% -现任董事、监事、高级管理人员的近亲属及其持有公司股票、债券情况如下： 序号 姓名 与本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系 直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股） 合计持股数量（万股） 占发行前总股本持股比例 持有债券情况 1 赵云侠 赵家事之配偶 - 通过南京凯旺持股47.3000 47.3000 0.45% -2 张严 许凯之配偶 - 通过南京凯旺持股3.3000 3.3000 0.03% -除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属未通过任何方式持有公司股份或债券。 截至本上市公告书

25、签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 （一）控股股东及实际控制人 孙卫国，男，1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身*。 报告期内，孙卫国一直通过直接及间接持股方式在公司及其前身迈拓仪表处于控股地位。本次发行前，孙卫国直接持有公司 48.65%股份，通过南京旺凯间接控制公司 5.84%股份，合计控制公司 54.49%股份，为公司控股股东、实际控制人。 孙卫国，男，1973 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1994 年 7

26、 月毕业于衡阳工学院机械工艺专业，获学士学位；2011 年 5 月毕业于南京大学，获工商管理硕士学位（EMBA）。1994 年 6 月至 1994 年 12 月任核工业南京建设公司技术部技术员；1995 年 1 月至 1998 年 5 月任深圳德利信电子有限公司技术部主管；1998 年 5 月至 2002 年 5 月为自由职业者；2002 年 6 月至 2016年6月任南京迈拓智能仪表有限公司执行董事兼总经理，2003年6月至2016 年 7 月任南京半径科技有限公司监事，2005 年 9 月至 2016 年 7 月南京迈拓热能仪表有限公司执行董事、总经理，2004 年 3 月至 2015 年

27、 12 月任南京迈拓仪表发展有限公司执行董事；2006 年 12 月至 2017 年 12 月任迈拓仪表执行董事、总经理。2017 年 6 月至今任麦斯特执行董事；2017 年 12 月至今担任迈拓股份董事长兼总经理。（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划 截至本上市公告书签署日，发行人已经实施的股权激励具体情况如下： （一）股权激励计划的授予对象 为充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，提升员工凝聚力和核心团队的积极性，让员工和公司共同成长，并享受公司发展成果，发行人于 2017 年 5 月进行了股权激励，孙

28、卫国等原股东以 3 元/出资额的价格将所持迈拓仪表 900 万元出资额转让给了发行人董事、副总经理辉金鹏，将所持迈拓仪表610 万元出资额转让给了发行人员工持股平台南京旺凯。 （二）股权激励计划履行的决策程序 2017 年 5 月 1 日，迈拓仪表执行董事孙卫国作出执行董事决定，决定实施股权激励事宜。 2017 年 5 月 15 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致审议并通过了下述股权转让事项：孙卫国、杨荣福、沈激、葛建平、唐绪锦、路兵以及吴正新分别将其持有的迈拓仪表 494.25 万元、93.64 万元、71.46 万元、70.65 万元、60.10 万元、54.95 万元以及 54.95

29、 万元出资额转让给辉金鹏；前述转让方分别将其持有的迈拓仪表 335.00 万元、63.46 万元、48.43 万元、47.88 万元、40.73 万元、37.25 万元以及 37.25 万元出资额转让给南京旺凯。2017 年 5 月 15 日，孙卫国、杨荣福、沈激、葛建平、唐绪锦、路兵、吴正新分别与南京旺凯、辉金鹏签订了股权转让协议。 2017 年 5 月 24 日，江苏省工商行政管理局向迈拓仪表核发了公司准予变更登记通知书（00000309）公司变更2017第 05240005 号），同意迈拓仪表上述股权转让及股东变更事项的备案。 （三）股权激励计划的具体情况 1、对辉金鹏的股权激励 辉金鹏

30、原为公司经销商京迈拓、苏迈拓的股东，其持续看好仪表行业的发展。2016 年底，公司拟增强销售团队的实力，因合作多年对辉金鹏本人的了解和认可，与辉金鹏沟通相关意向后，其经过审慎考虑，看好公司的发展前景，决定加入公司。 公司于 2017 年 5 月对辉金鹏进行了股权激励。公司对辉金鹏的股权激励未约定最低服务期限。截至本上市公告书签署日，辉金鹏已足额支付全部股权转让价款。 2、 对南京旺凯股权激励 （1）南京旺凯的设立情况 2017 年 4 月 15 日，孙卫国等 44 名合伙人签署合伙协议，决定设立南京旺凯。2017 年 4 月 26 日，南京市工商行政管理局为南京旺凯办理登记并核发营业执照。 南

31、京旺凯设立时，合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 比例（%） 任职情况 合伙人性质 1 孙卫国 657.60 35.93 执行董事/总经理 普通合伙人 2 张炜 90.00 4.92 市场部主管 有限合伙人 3 邹孝旺 90.00 4.92 技术部结构工程师 有限合伙人 4 许凯 90.00 4.92 研发部经理 有限合伙人 5 赵云侠 90.00 4.92 财务部副经理 有限合伙人 6 孙飞 90.00 4.92 物流主管 有限合伙人 7 刘 菲 84.00 4.59 销售经理 有限合伙人 8 王烑 45.00 2.46 销售经理 有限合伙人 9 胡安玲 45.00 2.46

32、 销售总监 有限合伙人 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 比例（%） 任职情况 合伙人性质 10 尹明水 45.00 2.46 客服中心经理 有限合伙人 11 李德金 30.00 1.64 投标办经理 有限合伙人 12 王伟 30.00 1.64 麦斯特总经理 有限合伙人 13 钱孝宇 30.00 1.64 财务负责人 有限合伙人 14 朱倩 30.00 1.64 行政人事部经理 有限合伙人 15 唐会娟 30.00 1.64 测试主管 有限合伙人 16 窦志超 30.00 1.64 技术部经理 有限合伙人 17 王琦 30.00 1.64 质量部部长 有限合伙人 18 秦和平 30.00 1

33、.64 司机 有限合伙人 19 钟劲松 30.00 1.64 销售经理 有限合伙人 20 程云艳 21.00 1.15 供应部经理 有限合伙人 21 黎焰 15.00 0.82 销售经理 有限合伙人 22 尹笑天 15.00 0.82 研发主管 有限合伙人 23 刘坤 15.00 0.82 结构工程师 有限合伙人 24 刘洋 15.00 0.82 客服主管 有限合伙人 25 王琴 15.00 0.82 车间班长 有限合伙人 26 郑庆松 12.00 0.66 销售经理 有限合伙人 27 周伟 9.90 0.54 车间班长 有限合伙人 28 张严 9.90 0.54 制造部副经理 有限合伙人 2

34、9 魏文锋 9.90 0.54 车间班长 有限合伙人 30 张伟 9.90 0.54 行政人事部经理 有限合伙人 31 尹书香 9.00 0.49 仓储主管 有限合伙人 32 季明玉 9.00 0.49 设备主管 有限合伙人 33 张小减 9.00 0.49 车间班长 有限合伙人 34 卢湘鄂 9.00 0.49 车间主任 有限合伙人 35 李玉亮 6.00 0.33 软件工程师 有限合伙人 36 郭惠明 6.00 0.33 销售经理 有限合伙人 37 朱亚逢 6.00 0.33 计划主管 有限合伙人 38 邓欢 6.00 0.33 客服主管 有限合伙人 39 王继海 6.00 0.33 计划

35、主管 有限合伙人 40 胡恒 6.00 0.33 客服主管 有限合伙人 41 华陈 6.00 0.33 接待办主管 有限合伙人 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 比例（%） 任职情况 合伙人性质 42 胡莹莹 3.00 0.16 车间组长 有限合伙人 43 樊因芳 3.00 0.16 车间班长 有限合伙人 44 周末 1.80 0.10 销售经理 有限合伙人 总计 1,830.00 100.00 - - 2、 南京旺凯设立后的变更情况 南京旺凯存在部分合伙人离职或因个人资金需求转让合伙份额的情形，受让方均为公司（含子公司）专职员工，具体情况如下： 1）2017 年 5 月，合伙份额转让 201

36、7 年 5 月 17 日，南京旺凯全体 44 名合伙人及王鹤、张建根、陈花城、徐军一致作出变更决定书，同意由孙卫国将其持有的南京旺凯 84 万元的合伙份额转让给李德金、胡安玲、王伟、王鹤、陈花城、张建根、徐军等 7 名公司员工，并由孙卫国自刘坤、刘洋、张小减等 3 名公司员工处受让该等员工持有的南京旺凯合计 20.1 万元的合伙份额。转让完成后，王鹤、张建根、陈花城、徐军成为南京旺凯的有限合伙人。2017 年 5 月 18 日，南京旺凯全体 48 名合伙人签署修改后的合伙协议。2017 年 5 月 24 日，南京市工商行政管理局为南京旺凯办理变更登记并换发营业执照。 2）2017 年 12 月

37、，合伙份额转让 2017 年 12 月 26 日，南京旺凯全体 48 名合伙人一致作出变更决定书，同意由孙卫国自黎焰、王继海等 2 名公司员工处受让该等员工持有的南京旺凯合计 21 万元的合伙份额。转让完成后，黎焰、王继海退出南京旺凯。2017 年 12 月 26 日，南京旺凯全体 46 名合伙人签署修改后的合伙协议。2018 年 1 月 15 日，南京市工商行政管理局为南京旺凯办理变更登记并换发营业执照。 3）2018 年 8 月，合伙份额转让 2018 年 8 月 9 日，南京旺凯全体 46 名合伙人一致作出变更决定书，同意由孙卫国、赵云侠、尹笑天自郑庆松、刘坤、周伟、刘洋、季明玉、王琴、

38、王琦、陈花城、张建根、秦和平、尹明水等 11 名公司员工处受让该等员工持有的南京旺凯合计 139.8 万元的合伙份额。转让完成后，郑庆松、刘坤、周伟、刘洋、季明玉、王琴、王琦、陈花城、张建根退出南京旺凯。2018 年 8 月 9 日，南京旺凯全体 37 名合伙人签署修改后的合伙协议。2018 年 9 月 20 日，南京市工商行政管理局为南京旺凯办理变更登记并换发营业执照。 4）2018 年 12 月，合伙份额转让 2018 年 12 月 20 日，南京旺凯全体 37 名合伙人及张军一致作出变更决定书，同意由孙卫国将其持有的南京旺凯 6 万元的合伙份额转让给张军，并由孙卫国自李玉亮、周末、王鹤等

39、 3 名公司员工处受让该等员工持有的南京旺凯合计 13.8 万元的合伙份额。转让完成后，李玉亮、周末、王鹤退出南京旺凯，张军成为南京旺凯的有限合伙人。2018 年 12 月 20 日，南京旺凯全体 35 名合伙人签署修改后的合伙协议。2018 年 12 月 26 日，南京市工商行政管理局为南京旺凯办理变更登记并换发营业执照。 5）2020 年 5 月，合伙份额转让 2020 年 4 月 26 日，南京旺凯全体 35 名合伙人一致作出变更决定书，同意由孙卫国自魏文锋和钟劲松等 2 名公司员工处受让该等员工持有的南京旺凯合计 39.9 万元的合伙份额。转让完成后，魏文锋和钟劲松退出南京旺凯。202

40、0 年 4 月 26 日，南京旺凯全体 33 名合伙人签署修改后的合伙协议。2020 年 5 月 22 日，南京市市场监督管理局为南京旺凯办理变更登记并换发营业执照。 （3）南京旺凯受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源 南京旺凯受让股份的定价依据为以迈拓仪表 2016 年 12 月 31 日净资产为依据，综合考虑公司现状、成长性和对员工股权激励等因素，最终确定为 3 元/股。截至本上市公告书签署日，南京旺凯合伙人已全部实缴出资，南京旺凯已就受让公司股份事宜向转让方全额支付了全部股权转让价款。 南京旺凯合伙人出资资金来源为其家庭自有及自筹的合法资金。 （四）分次授予情况、未行权数

41、量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排 1、 分次授予情况、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权安排 公司上述股权激励计划不涉及分次授予、未行权数量或者相关行权安排，相关股份已于 2017 年 5 月 24 日完成工商登记，目前已经实施完毕。 2、 相关限售安排 （1）辉金鹏的限售安排 辉金鹏承已出具股份锁定的承诺： “如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开

42、发行上市中公开发售的股份除外）。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 12 月 7 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 股份锁定期满后，本人如担任公司董事、监事、高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。” （2）南京旺凯的限售安排 根据南京旺凯合伙协议约定，南京旺凯合伙人持有的合伙企业财产份额在合伙人入伙的工商变更登记完成后 5 年内不得进行转让、退伙，也不得设定质押或任何形式的限制性

43、第三人权利，但经执行合伙人同意转让、质押的除外。 根据南京旺凯合伙协议约定，公司在上海证券交易所、深圳证券交易所上市后，1 年内合伙人不得转让其持有的合伙份额。 南京旺凯已出具股份锁定的承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，南京旺凯不转让或者委托他人管理南京旺凯直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 五、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划 截至上市公告书刊登日，发行人不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或实施员工持股计划的情况。 六、本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前后股本结构变动情况如下： 序号 股东名称 发行前 发行后 限售期限 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件流通股 104,460,000 100.00% 106,238,416 76.28 1 孙卫国 50,814,800 48.65 50,814,800 36.48 自上市日起 36 个月 2 辉金鹏 9,000,000 8.62 9,000,000 6.46 自上市日起 36 个月 3 杨荣福 7,156,800 6.85 7,156,800 5.14 自上市日起 12 个月 4 南京旺凯 6,100,000 5.84 6,100,000 4.38 自上市日起 36 个月 5