德尔股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、1 阜新德尔汽车部件股份有限公司阜新德尔汽车部件股份有限公司 Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd. （阜新市经济开发区阜新市经济开发区 E 路路 55 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书之上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路上海市静安区新闸路 1508 号号） 二一五年六月二一五年六月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“德尔股份”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的

2、投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查 阅 刊 载 于 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯

3、网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 一、一、 股份流通限制及自愿锁定承诺股份流通限制及自愿锁定承诺 1、发行人实际控制人李毅承诺、发行人实际控制人李毅承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； （2）前述承诺届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份； （3）在担任公

4、司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接3 或间接持有的公司股份及其变动情况； （4）若持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持， 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告； 持有的公司股票锁定期届满后两年内每年减持不超过上一年度最后一个交易日股份总数的 25%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； （5）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （6）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2015

5、 年 12 月 11 日，若非交易日顺延） 收盘价低于首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； （7）上述承诺事项不因其职务变换或离职而改变或导致无效。 2、公司控股股东德尔实业及股东美国福博承诺、公司控股股东德尔实业及股东美国福博承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； （2）若持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持， 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告； 持有的公司股票锁定期届满后两年内每年减持不超过上一年度最

6、后一个交易日名下的股份总数的 25%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； （3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （4）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2015 年 12 月 11 日，若非交易日顺延） 收盘价低于首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 4 （5）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按届时二级

7、市场交易价格（且不低于首次公开发行价）购回首次公开发行时其公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后其在二级市场减持的股份），在发生上述应购回情形 20 个交易日内，将制定购回计划，并提请公司予以公告；同时敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、公司持股、公司持股 5%以上的股东鼎宏实业及复星控股承诺以上的股东鼎宏实业及复星控股承诺 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）若持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司

8、在减持前 3 个交易日予以公告。 4、公司股东上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业及平、公司股东上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业及平怡信息承诺怡信息承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、作为公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的人员周家林、作为公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的人员周家林、张瑞、王学东、宋耀武、韩颖承诺张瑞、王学东、宋耀武、韩颖承诺 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行

9、股票前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； （2）前述承诺届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份； （3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 5 （4）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让其直接或

10、间接持有的公司股份； （5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况； （6）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2015 年 12 月 11 日，若非交易日顺延） 收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （7）不因职务变更或辞职放弃履行上述承诺。 二、二、 持股持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 控股股东德尔实业及股东美国福博的持股意向及减持意向如下： “1、本公司拟长期持有

11、公司股票； 2、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本公司减持公司股份前，按相关规定减持一定比例时应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格

12、，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数6 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 6、如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 7、如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的公司股份自本公司未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。”

13、 公司其余持股5%以上的股东鼎宏实业及复星控股的持股意向及减持意向如下： “1、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、本机构减持公司股份前，按相关规定减持一定比例时应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外； 3、如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 4、如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意

14、向之日起 6 个月内不得减持。” 三、三、 稳定股价预案的承诺稳定股价预案的承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺，如果公司上市后三年内股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的7 有关规定作除权除息处理），将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内若公司股价持续 20 个交

15、易日低于最近一期每股净资产。 2、可能采取的具体措施、可能采取的具体措施 （1）控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东德尔实业及实际控制人李毅承诺： 公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 5 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划。 A、增持目的：对公司未来发展前景的信心及稳定股价； B、增持方式：集中竞价交易； C、增持股份数量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%； D、其他事项：增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不

16、减持其所持有的公司股份。 （2）回购股票 控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时， 董事会在 5 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 30 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，回购的股份将予以注销。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。 （3）董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，公

17、司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，8 明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划。 A、增持方式：集中竞价交易； B、增持股份数量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%；单次一年度用于购买股份的资金金额不低于公司董事（独立董事除外）及高级管理人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬和津贴累计额的 30%且不超过50%； C、其他事项：增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 公司在上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员

18、前，将要求其签署遵守本预案的承诺书。 四、四、 对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺诺 公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格（且不低于首次公开发行价）依法回购首次公开发行的全部新股。 公司控股股东德尔实业承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将以二级市场价格（且不低于首次公开发行价）依法回购已转让的原限售股份 （不包括本次公开发行时除

19、美国福博外其他股东公开发售部分及锁定期结束后德尔实业及美国福博在二级市场减持的股份）。 公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次发行所提交的招股说明书真实、准确和完整，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 保荐机构承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，9 并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因本所为发

20、行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，如能证明无重大过错的除外。 上会会计师事务所承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件真实、准确和完整，因其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。 五、五、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 20122014 年，发行人每股收益（扣除非经常性损益后）分别为 1.5950元、1.71

21、21 元及 1.6679 元，呈现小幅上升后趋于稳定的态势；发行人加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 24.98%、21.59%和 18.14%，随着净资产规模的增加而逐年下降。 本次发行股票并上市后，随着募集资金的到位，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间， 若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加， 公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。鉴于此，公司拟通过加快募投项目实施、积极提升公司竞争力和盈利水平等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、加强募集资金管理、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公

22、司董事会将严格遵守相关要求，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。 2、加快实施募投项目、加快实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。为加快募投项目进度，公司已以自有资金对募投项目进行了部分投资，以争取尽早产生收益。 10 3、积极提升公司竞争力和盈利水平、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 4、完善利润分配制度、完善利润分配制度 公司章程（草案）明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优

23、先于股票分红。 5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 六、六、 上市后利润分配政策上市后利润分配政策 公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策，重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。按照上市后生效的阜新德尔汽车部件股份有限公司章程（草案）第一百五十八条之规定，公司未来的股利分配政策如下： “公司利润分配政策的研究论证程序、决策机制及分配政策： （一）利润分配政策研究论证程序 公司根

24、据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （二）利润分配政策制定、修改的决策机制和程序 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出， 董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定和修

25、改的利润分配政策进行审议， 并且经半数11 以上监事表决通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配的制定或修改提供便利。 （三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并

26、提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项； 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 若董事会未提出现金利润分配预案的， 董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使

27、用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）发行上市后的利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 12 2、公司的利润分配的形式、期间间隔及优先顺序：公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司可进行中期现金分红。 公司具备现金分红条件的， 优先采用现

28、金方式进行利润分配。 3、利润分配政策的具体内容：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、 盈余公积金后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%； 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、现金分红和股利分配的条件 公司以年度盈利为前提，按照公司法及公司章程的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以

29、单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按

30、照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。” 13 七、七、 公开承诺事项未履行的约束措施公开承诺事项未履行的约束措施 公司承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该

31、等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能

32、地保护本公司投资者利益。 公司控股股东德尔实业、 公司实际控制人李毅及间接持有股份的董事、 监事、高级管理人员周家林、张瑞、王学东、宋耀武、韩颖承诺：本人将严格履行本人就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 14 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）

33、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的

34、处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员张良森、 冯戟、孔烨、陶兴荣承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原15 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公

35、司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 独立董事程晓鸣、陈国辉、周恩涛承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

36、1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）主动申请调减或停发津贴； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺16 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实

37、施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 八、八、 关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺 1、公司控股股东德尔实业出具了关于避免同业竞争的声明和承诺，具体如下： “一、 本企业及本企业控制的企业的现有业务与阜新德尔汽车部件股份有限公司（含阜新德尔汽车部件股份有限公司下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞争关系。 二、为避免将来可能发生的同业竞争，本企业进一步承诺如下：本企业及本企业控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联

38、营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）自身或协助、支持除阜新德尔汽车部件股份有限公司以外的其他方直接或间接地从事、 参与或介入任何与阜新德尔汽车部件股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。” 2、公司实际控制人李毅出具了关于避免同业竞争的声明和承诺，具体如下： “一、本人及本人控制的除阜新德尔汽车部件股份有限公司（含阜新德尔汽车部件股份有限公司下属企业，下同）以外的企业（以下简称“本人控制的其他企业” ）的现有业务与阜新德尔汽车部件股份有限公司的现有业务目前不构成同业竞争关系。 二、为避免将来可能发生的同业竞争，本人进一步承诺如下：本人及本人控制的其他企业

39、保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）自身或协助、支持除阜新德尔汽车部件股份有限17 公司以外的其他方直接或间接地从事、 参与或介入任何与阜新德尔汽车部件股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。” 九、九、 关于关联交易的承诺关于关联交易的承诺 公司实际控制人李毅，持股 5%以上股东德尔实业、美国福博、鼎宏实业及复星控股出具了关于规范关联交易的承诺： “1、严格按照国家法律法规、规范性文件及阜新德尔汽车部件股份有限公司章程的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、 使用阜新德尔汽车部件股

40、份有限公司（含阜新德尔汽车部件股份有限公司下属企业，下同）的资金或资产； 2、尽量减少与阜新德尔汽车部件股份有限公司发生关联交易； 3、对于确有必要发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及阜新德尔汽车部件股份有限公司章程有关关联交易决策制度执行， 严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害阜新德尔汽车部件股份有限公司及其债权人、中小股东的合法权益。” 18 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、 公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 和深圳证券交易所创业板股票上市规

41、则(2014 年修订)等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013 年 12 月修订)而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】966 号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过 2,500 万股。本次发行不进行老股转让。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次公开发行股票数量为 2,500 万股，占发行后公司总股本的 25%。其中：网下发行 250 万股，占

42、本次发行总量的 10%，网上发行 2,250 万股，占本次发行总量的 90%，发行价格为 28.76 元/股。 经深圳证券交易所 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知(深证上2015270 号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德尔股份”，股票代码“300473”，本次公开发行的 2,500 万股股票将于 2015 年 6 月 12 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ； 中 证 网 ： ； 中 国 证 券 网 ； 证 券

43、时 报 网 ：；中国资本证券网 ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、二、 发行人股票上市的相关信息发行人股票上市的相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 19 2、上市时间：2015 年 6 月 12 日 3、股票简称：德尔股份 4、股票代码：300473 5、首次公开发行后总股本：10,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,500 万股。其中，公司公开发行新股数量 2,500 万股，公司股东公开发售股份数量为 0 万股。 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之

44、日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书 “第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 2,500 万股新股无流通限制及锁定安排， 自 2015 年 6 月 12日起上市交易。 11、公司股份可上市交易日期 项目项目 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 占发行后股本比例占发行后股本比例 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 德尔实业 3,726.0150 37.2602% 2018 年 6 月 12 日 美国福博 1,

45、599.1500 15.9915% 2018 年 6 月 12 日 鼎宏实业 1,071.4275 10.7143% 2016 年 6 月 12 日 复星控股 466.9500 4.6695% 2016 年 6 月 12 日 上汽福同 357.1425 3.5714% 2016 年 6 月 12 日 磐石容银 106.6125 1.0661% 2016 年 6 月 12 日 通鼎集团 53.3025 0.5330% 2016 年 6 月 12 日 德智和投资 53.3025 0.5330% 2016 年 6 月 12 日 翼勇实业 42.6450 0.4265% 2016 年 6 月 12 日

46、 20 平怡信息 23.4525 0.2345% 2016 年 6 月 12 日 小计小计 7,500.00 75.00% 首次公开发行股份 网下配售股份 250.00 2.50% 2015 年 6 月 12 日 网上发行股份 2,250.00 22.50% 2015 年 6 月 12 日 小计 2,500.00 25.00% 2015 年 6 月 12 日 合计合计 10,000.00 100.00% 注:各加数之和与合计数在尾数上存在差异,该差异是由计算过程中四舍五入造成的。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：光大证券股份有限公司 21 第三节

47、第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、一、 发行人的基本情况发行人的基本情况 1、公司名称（中文）：阜新德尔汽车部件股份有限公司 2、公司名称（英文）：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd. 3、公司住所：阜新市经济开发区 E 路 55 号 4、注册资本：7,500 万元（本次发行前），10,000 万元（本次发行后） 5、法定代表人：李毅 6、成立日期：2004 年 11 月 12 日（2012 年 4 月 18 日整体变更为股份有限公司） 7、经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。 8、

48、主营业务：公司目前主要从事汽车转向泵、齿轮泵的研发、生产和销售；同时，公司具备批量生产自动变速箱油泵的能力，已完成电动助力转向系统（EPS）电机的产品开发并进入试装阶段，并成功研发电液泵和无钥匙进入及启动系统等产品。 9、所属行业：通用设备制造业（C34） 10、电话：0418-3399169 11、传真：0418-3399170 12、互联网网址：http:/ 13、电子邮箱： 14、负责信息披露和投资者关系部门：证券部 15、部门负责人：韩颖 22 二、二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 截至本上市公告书公告之日，公司的股

49、东均为法人股东，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况，公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份的情况如下： 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 间接持股数量间接持股数量（万股）（万股） 占发行后股本的比例占发行后股本的比例 李毅 董事长 2015 年3 月25 日至2018 年 3 月 24 日 5,138.7842 51.3878% 周家林 董事、总经理 171.1087 1.7111% 张瑞 董事、副总经理 139.0937 1.3909% 王学东 董事、财务总监 74.9999 0.7500% 宋耀武 监事会主席 64.2857 0.6429% 韩颖

50、副总经理、董事会秘书 74.9999 0.7500% 三、三、 发行人控股股东和实际控制人的情况发行人控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东和实际控制人 1、控股股东 本次发行前， 公司总股本为 7,500 万股。 德尔实业直接持有公司 3,726.0150万股股份、持股比例 49.6802%，通过其全资子公司美国福博间接持有公司1,599.1500 万股股份、持股比例 21.3220%。两者合计，德尔实业共持有公司5,325.1650 万股股份，合计持股比例为 71.0022%，为公司的控股股东。2011年至今，德尔实业主要从事股权投资管理工作，除持有发行人及发行人股东美国福博的股权之外