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1、 第三章 公司法人格否认一、概述一、概述概念：否认公司的独立法人格，让股东直接承担公司的债务责任，以保护债权人利益的法律制度。“揭开公司面纱”与“刺破公司面纱”（一）公司已经取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力（二）其法律效力是适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性（三）是对公司法人格滥用后的一种事后规制二、理二、理论基基础（一）欺（一）欺诈学学说（fraud theory）：）：股东滥用公司形式或者有限责任欺诈债权人时，可以否认其独立主体地位，使股东对公司债务直接承担责任。（二）代理学（二）代理学说（agency theory）：）：当公司的设立、存续和经营完全是按照股东的指示和
2、命令进行从而使公司成为股东的代理人时，则说明公司已经不具有独立的法律地位。（三）工具学（三）工具学说（instrumentality theory）：）：股东对公司实施了过度的控制，因此导致错误或者不公平而使债权人受损，该公司就成为了该股东的工具。（四）企（四）企业主体主体说（enterprise entity theory）：）：股东成立若干公司经营同一业务，公司事实上是同一企业的不同法律部门，虽然在法律上是数个主体，但从企业事实着眼，该公司应视为同一法律主体。三、公司法人格否认运用中具体问题（一）封闭公司和公众公司（二）母子公司和姐妹公司（三）积极股东和消极股东（四）自愿交易与非自愿交易四
3、、公司法人格否四、公司法人格否认的一般适用情况的一般适用情况（一）公司资本显著不足（二）利用公司独立人格逃避合同义务1、为了逃避原公司债务而抽逃资金或者解散公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设立一公司的行为2、当事人利用公司名义转移财产进行欺诈以逃避合同义务的行为（三）滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为（四）公司与股东人格混同1、财产混同2、业务混同3、组织机构混同案例：A贸易公司与B进出口公司（股东为戚某、徐某和刘某）签订了委托代理进口协议书约定某贸易公司委托某进出口公司代理进口柴油发电机。之后A贸易公司、B进出口公司和新C加坡公司签订柴油发电机买卖合同，约定A贸易公司为收货方，B进口公司为买方，C新加坡公司为卖方。合同签订后，C新加坡公司履行了供货义务，A贸易公司向B进出口公司支付了全部货款、代理费等相关费用，而B进出口公司向C新加坡公司仅支付了部分货款，在此期间公司账户资金被不断支取，其中18万用于戚某个人购房，最后账户余额仅剩1万元。A贸易公司在向C新加坡公司支付了剩余货款后，遂向法院提起诉讼，认为B进出口公司三位股东有滥用公司人格损害债权人利益的行为，要求对其债务承担连带责任。问：（1）A贸易公司是否是公司的适格原告？（2）戚某、徐某和刘某是否滥用公司人格？