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1、公司法前沿问题探讨公司法前沿问题探讨第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。取消公司股东取消公司股东(发起人发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定公司可以在五年内缴足出资的规定;取消一人有限责任公司股东应当一次取消一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人发起人)自主约定认缴出资额、出资方自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。式、出资期限等，并记载于公司章程。第二，放宽注册资本登记条件。第二，放宽注册
2、资本登记条件。取消有限责任公司最低注册资本取消有限责任公司最低注册资本3 3万元、一人有限责任公司最低注册资万元、一人有限责任公司最低注册资本本1010万元、股份有限公司最低注册资本万元、股份有限公司最低注册资本500500万元的限制万元的限制;不再限制公司设不再限制公司设立时股东立时股东(发起人发起人)的首次出资比例的首次出资比例;不再限制股东不再限制股东(发起人发起人)的货币出资比的货币出资比例。例。第三，简化登记事项和登记文件。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记
3、时，不需要提交验资报告。公司登记时，不需要提交验资报告。公司法修改的三大亮点公司法修改的三大亮点u改革的优势有哪些？改革的优势有哪些？u存在的问题是什么？存在的问题是什么？u你认为最好的对策是什么？你认为最好的对策是什么？让更多的人能够让更多的人能够“白手起家白手起家”，促进小微企，促进小微企业、创新型企业成长。同时，这一修法也昭示业、创新型企业成长。同时，这一修法也昭示着主管部门的管理理念将由着主管部门的管理理念将由“严进宽管严进宽管”向向“宽进严管宽进严管”转变。然而，人们也对公司法修改转变。然而，人们也对公司法修改后可能带来的风险十分关注，如何保护债权人后可能带来的风险十分关注，如何保护
4、债权人利益、健全企业主体信用等制度，都已经成为利益、健全企业主体信用等制度，都已经成为了我们不得不面对的问题。了我们不得不面对的问题。第三章第三章 公司设立制度公司设立制度第一节第一节 公司设立概述公司设立概述一、公司设立的含义一、公司设立的含义公司的发起人为促成公司成立并取得法人资格，公司的发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所完成的一系列法律行依照法律规定的条件和程序所完成的一系列法律行为的总称。为的总称。发起人的私行为 公司的设立与公司成立公司的设立与公司成立行为性质不同行为性质不同法律效力不同法律效力不同行为主体不同行为主体不同公司成立：公司成立：公司成立是指对
5、已具备法定条件，完成申请程公司成立是指对已具备法定条件，完成申请程序的公司由主管机关发给经营执照从而取得公司序的公司由主管机关发给经营执照从而取得公司法人资格的过程。法人资格的过程。公司成立日期就是营业执照的签发日期。公司成立日期就是营业执照的签发日期。公司成立是登记机关的公行为。公司成立是登记机关的公行为。行为时间不同行为时间不同二、设立中公司的性质与权利义务的承受二、设立中公司的性质与权利义务的承受u设立中公司性质设立中公司性质具有有限能力的非法人社团具有有限能力的非法人社团已经开始从事公司在创已经开始从事公司在创立过程中的相关活动。立过程中的相关活动。不得以公司名义对不得以公司名义对外从
6、事经营活动。外从事经营活动。u设立中公司权利义务的承受设立中公司权利义务的承受公司成功设立由成立后的公司承受；公司成功设立由成立后的公司承受；公司未能成立由发起人按照发起人协议承受。公司未能成立由发起人按照发起人协议承受。二、公司设立的原则二、公司设立的原则1、自由主义：、自由主义：政府不作任何干预政府不作任何干预2、特许主义：、特许主义：国王颁发特许状或国会立法特许国王颁发特许状或国会立法特许3、核准主义：、核准主义：主管机关批准后再登记注册主管机关批准后再登记注册4、准则主义：、准则主义：登记注册登记注册我国目前实行核准主义与准则主义相结合我国目前实行核准主义与准则主义相结合第二节第二节
7、公司设立的方式、条件与程序公司设立的方式、条件与程序一、公司设立的方式一、公司设立的方式v发起设立发起设立由发起人认购公司应由发起人认购公司应发行的全部股份而设发行的全部股份而设立公司的方式。立公司的方式。注意：发起设立是任何公司都可以选择的设立方式注意：发起设立是任何公司都可以选择的设立方式v募集设立募集设立由发起人认购公司应发行由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余的股股份的一部分，其余的股份可以向社会公开发行的份可以向社会公开发行的公司设立方式公司设立方式其中：发起人认购的部分最低达到公司总的注册资本的其中：发起人认购的部分最低达到公司总的注册资本的35%。注意：募集设立只能是股份公司
8、可以选择的设立方式注意：募集设立只能是股份公司可以选择的设立方式二、公司设立的条件和程序二、公司设立的条件和程序（一）公司设立的条件（一）公司设立的条件第第23条设立有限责任公司，应当具备下列条件：条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所第第76条设立股份有限公司，应当具备下列条件：条设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数;(二二)有符合公司章程规定的全体发起
9、人认购的股本总额或者募集有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额的实收股本总额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。u人的要件人的要件自然人与法人自然人与法人人数人数 资格资格 能力能力 国籍国籍 住所住所u物的要件物的要件注册资本注册资本 出资方式出资方式 经营场所经营场所 经营方式经营方式u行为要件行为要件公司章程公司章程 公司名称公司名称 公司组织公司组织 股份发行股份发行u组织要件组织要件权力机构权力机构 执行机构执行机构 监督
10、机构监督机构总结总结：公司设立程序公司设立程序有限责任公司设立程序有限责任公司设立程序1.1.订立发起人协议订立发起人协议2.2.订立公司章程订立公司章程3.3.名称预先核准登记名称预先核准登记4.4.缴资缴资5.5.设立登记设立登记（1）申请）申请（2）审查）审查（3）登记）登记股份公司设立程序（对外发行股股份公司设立程序（对外发行股份的股份公司）份的股份公司）1.1.发起人认购股份发起人认购股份2.2.公告招股说明书，制作认股书公告招股说明书，制作认股书 3.3.签订承销协议和代收股款协议签订承销协议和代收股款协议 4.4.经国务院证券管理部门审核经国务院证券管理部门审核5.5.公开募集股份公开募集股份6.6.召开创立大会召开创立大会7.7.设立登记设立登记（1）申请）申请（2）审查）审查（3）登记）登记(4)(4)公告公告案例讨论三