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1、 1平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 关于江苏金通灵风机股份有限公司关于江苏金通灵风机股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】756 号”文核准，江苏金通灵风机股份有限公司（以下简称“金通灵”或“发行人”）不超过 2,100 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 6 月 3 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 2,100 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和
2、国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介 发行人是由江苏金通灵风机有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年 6 月 19 日，公司依法在江苏省南通工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本为人民币 6,000 万元，法定代表人为季伟先生。2008 年 7 月 29 日，公司增加注册资本至 6,260 万元。公司于 2007 年 9 月被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，多年来一直专注于离心风机领域，以“服务+制造+服务”的业务模式向用户提供风系统需求分析、风系统研发设
3、计、离心风机产品制造、风系统节能改造等端到端完整的全生命周期的风系统解决方案，在离心风机领域里具有自主创新能力和高成长性。公司 20072009 年营业收入分别为 41,063.60 万元、57,542.74 万元和59,918.09 万元，年复合增长率为 20.80%；20072009 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 1,627.17 万元、3,346.52 万元和4,863.38 万元，年复合增长率为 72.88%。20062008 年，公司销售规模连续三 2年保持离心风机行业第一名。公司主要产品有大型离心通风机、大型离心鼓风机、高压离心鼓风机等五十多个系列、四百多
4、种规格的离心风机产品，广泛应用于钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工、污水处理、余热回收及核电等领域，为上述领域的工业生产提供气体动力。随着我国工业转型和新型工业化步伐的加快，公司不断为上述领域开发各类新型节能离心风机，并逐步实现替代进口。公司以“科技进步、质量取胜、行业领先”为宗旨，建立了“江苏省流体机械及压缩机工程技术中心”，并与西安交通大学流体机械及压缩机国家工程技术研究中心建立了战略合作关系，同时，还与西安热工研究院有限公司（以下简称“西安热工院”）、重庆钢铁设计研究院等科研院所建立了长期技术合作关系，不断提升技术创新能力。公司多项产品获得“国家级重点新产品”、“国家级重点火炬计
5、划项目”、“省级高新技术产品”，如：GC 污水处理曝气鼓风机列入国家级火炬计划重点项目；D1000 系列节能转炉煤气鼓风机列入国家级火炬计划项目；新型节能转炉煤气鼓风机和 300MW 电站循环流化床节能风机被认定为国家重点新产品及江苏省高新技术产品；公司研发的 300MWCFB 机组一次风机荣获“2006 年第三届中国国际流体机械展览会”参展产品金奖；2008 年单级高速离心鼓风机在“第四届中国国际流体机械展览会”获得金奖；“金通灵”牌鼓风机2006 年获江苏质量信用产品、2007 年获江苏名牌产品。20072009 年公司连续三年被授予国家机械行业 500 强企业称号，荣获全国守合同重信用企
6、业，2007 年中国机械工业优秀企业，2007 年全国机械行业文明单位、江苏省和谐劳动关系模范企业、南通市节能减排科技创新示范企业。（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标 发行人 2007 年度、2008 年度和 2009 年度财务报表业经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，并出具了“宁信会审字（2010）0005 号”标准无保留意见的审计报告，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。1、近三年合并资产负债表主要数据、近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项 目 2009.12.31 2008.1
7、2.31 2007.12.31 资产总计 61,128.98 46,790.62 41,438.03 3流动资产 40,996.16 36,070.62 32,051.87 非流动资产 20,132.82 10,719.99 9,386.15 负债总计 43,437.30 34,583.47 33,983.07 流动负债 32,088.18 33,423.64 33,551.83 非流动负债 11,349.12 1,159.83 431.24 股东权益 17,691.68 12,207.15 7,454.96 2、近三年合并利润表主要数据、近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009
8、 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 59,918.09 57,542.74 41,063.60 营业利润 6,669.26 4,779.30 2,757.67 利润总额 7,452.73 4,972.94 2,811.46 净利润 5,529.33 3,658.94 1,782.44 综合收益总额 5,529.33 3,688.94 1,782.44 3、近三年合并现金流量表主要数据、近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 项 目 2009年度 2008年度 2007年度
9、经营活动产生的现金流量净额 5,692.20 3,839.70-480.73 投资活动产生的现金流量净额-11,768.02-2,037.93-2,491.01 筹资活动产生的现金流量净额 8,992.71-2,475.54 3,352.16 期末现金及现金等价物余额 3,651.51 734.62 1,408.39 4、近三年主要财务指标、近三年主要财务指标 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 资产负债率（母公司）（%）70.27 73.71 80.49 流动比率 1.28 1.08 0.96 速动比率 1.00 0.62
10、0.59 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）1.59 0.13 0.04 息税折旧摊销前利润（万元）8,905.23 6,478.97 3,894.75利息保障倍数（倍）12.50 7.08 6.41 应收账款周转率（次）3.08 3.66 2.72 存货周转率（次）3.79 3.32 2.72 每股经营活动产生的现金流量（元）0.91 0.61-0.10 近三年，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示：净资产收益率（%）每股收益（元/股）计算利润 年 度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股2009 年度 31.74 37.72
11、 0.87 0.87 42008 年度 30.16 37.45 0.58 0.58 股东的净利润 2007 年度 24.39 28.04 0.30 0.30 2009 年度 28.33 33.67 0.78 0.78 2008 年度 28.55 35.45 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度 22.31 25.66 0.28 0.28 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 6,260 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,100万股人民币普通股（A 股）（以下简称
12、“本次发行”），发行后总股本为 8,360 万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。2、每股面值：1.00 元/股。3、发行数量：2,100 万股，其中，网下发行 420 万股，占本次发行总量的20%；网上发行 1,680 万股，占本次发行总量的 80%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 420 万股，有效申购数量为 14,380 万股，有效申购获得配售的比例为2.920723227%，申购倍数为 34.24 倍。本次网上定价发行 1,680 万股，
13、中签率为0.4135919103%，超额认购倍数为 242 倍。本次网下网上定价发行都不存在余股。5、发行价格：28.20 元/股，对应的市盈率为：（1）48.62 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）36.15 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。7、承销方式
14、：余额包销。58、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 59,220 万元；扣除发行费用4,256.8012 万元，实际募集资金净额为人民币 54,963.1988 万元，南京立信永华会计师事务所有限公司已于2010年6月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具宁信会验字【2010】0026 号验资报告。10、发行后每股净资产：8.69 元（按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本
15、计算）。11、发行后每股收益：0.58 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、控股股东季伟先生和季维东先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。2、公司股东徐焕俊、赵蓉和季维佳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。3、公司股东上海盘龙投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也
16、不由发行人收购其持有的股份。4、除公司上述股东以外的其他33名发起人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 金通灵股票上市符合证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则 6规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司股本总额为 8,360 万股，不少于人民币 3,000 万元；
17、（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25.12%；（四）公司股东人数不少于 200 人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、
18、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为金通灵的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；76、保证保荐书、与履行
19、保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事事 项项 安安 排排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年
20、度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、持
21、续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 8（四）其他安排 无 七、保荐机
22、构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：王泽、崔岭 联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼 邮 编：200040 电 话：（021）62078613 传 真：（021）62078900 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 平安证券有限责任公司认为江苏金通灵风机股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，江苏金通灵风机股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐江苏金通灵风机股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！9（此页无正文，为平安证券有限责任公司关于江苏金通灵风机股份有限公司股票上市保荐书之签章页）保荐代表人：王 泽 崔 岭 保荐机构法定代表人：杨宇翔 保荐机构：平安证券有限责任公司 （加盖公章）年 月 日