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1、平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 关于深圳市朗科科技股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可20091390 号”文核准，深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”或“发行人”）不超过 1,680 万股社会公众股公开发行工作已于 2009 年 12 月 16 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,680 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和
2、国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介 发行人前身为深圳市朗科电脑技术有限公司，系由邓国顺、成晓华等人于1999 年 5 月创办，2000 年 8 月更名为深圳市朗科科技有限公司，2008 年 1 月深圳市朗科科技有限公司采取整体变更的方式，以截至 2007 年 12 月 31 日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的账面净资产 12,407.39 万元，按 1：0.4030的比例折股 5,000 万股，设立深圳市朗科科技股份有限公司。2008 年 1 月 28 日，深圳市鹏城
3、会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字2008015 号”验资报告，对本次整体变更设立股份公司出资到位情况进行了验证。2008 年 1 月 30 日，公司取得注册号为 440301501119779 的企业法人营业执照。闪存应用技术发展是驱动计算机、移动存储、消费电子等领域持续快速发展的关键因素之一。发行人基于闪存应用及移动存储领域内持续自主创新的全球领先技术及专利，专业从事闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售及相关技术的专利运营业务。发行人在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础 1发明专利、闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利，凭借专业的技术创新与研发平台、成熟的专利运营体系
4、、知名的品牌和多渠道营销网络，与多家全球知名企业建立了战略合作关系，面向全球进行产品销售和专利授权许可，以实现公司长期可持续发展。发行人长期坚持自主创新的研发战略，建立了专业的闪存应用及移动存储技术研究平台和产品开发平台，不断加强闪存应用及移动存储技术创新投入，通过技术研发巩固行业优势地位。前瞻性技术研究平台紧密跟踪行业发展趋势，不断开发新一代闪存控制技术以及闪存新的应用领域，凭借多年的技术积累提升公司自主创新能力。产品开发平台以引领、满足消费者市场需求为核心，注重产品性能提升，确保产品技术领先性。近年来发行人在闪存应用及移动存储相关领域积累了大量的前瞻性技术及产品技术，发行人亦注重通过申请专
5、利的形式对该等技术成果进行保护。截至 2009 年 9 月 30 日，发行人已获授权专利共计 116 项，其中发明专利 79 项，另有 220 项发明专利尚在申请过程中，公司专利授权及申请事项涉及中国、美国、欧洲、韩国、日本等全球数十个国家和地区。发行人所持专利技术广泛应用于闪存盘、手机、数字音视频播放设备（包括MP3/MP4）、电视机、数码相机、数码相框、闪存卡、固态硬盘、GPS 导航仪、汽车电子等数码电子产品，该等应用领域市场规模庞大，普遍存在侵害发行人专利的情形。自 2002 年起发行人逐步、有计划地在全球范围内实施专利维权战略，通过专利诉讼、协商谈判等方式维护发行人专利，并取得较好成果
6、。目前，发行人已与 Toshiba（东芝）、Kingston（金士顿）、美国 PNY、Phison（群联）等全球知名企业签订专利授权许可协议。公司凭借一流的产品设计、高效的供应链管理、良好的品牌形象、多层次的营销网络建立了完整的产品运营体系。根据市场需求发展，发行人充分利用技术优势不断推出新产品以满足市场需求，目前已经形成闪存盘、移动硬盘、固态硬盘、控制芯片、闪存模块及解决方案等多产品系列，并通过国内外多层次、分体系的营销网络扩大产品销售。高技术、高性能、高质量的产品形象迅速提升了公司产品中高端市场占有率，近三年公司闪存盘在国内中高端市场占有率分别为 235.8%、35.9%、36.6%1。2
7、003 年 4 月，优盘牌闪存盘被列为 2003 年“国家级火炬计划项目”；2004 年 3 月，“优盘”被评为“广东省著名商标”；2006年 9 月，优盘牌闪存盘被评为“广东省名牌产品”。（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标 发行人 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 19 月财务报表业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了“深鹏所股审字2009160 号”标准无保留意见的审计报告，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。（一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2009-9-30 2008-1
8、2-31 2007-12-31 2006-12-31 流动资产合计 16,897.7615,369.82 16,887.68 16,673.74 固定资产 177.10215.89 254.81 266.19 无形资产 1,768.611,546.28 1,249.47 602.02 资产总计 25,641.7120,474.74 18,727.10 17,927.27 负债合计 7,879.783,753.56 5,964.30 4,949.95 所有者权益 17,761.9316,721.18 12,762.80 12,977.32（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万
9、元、元/股 科目名称 2009 年 1-9 月 2008 年度2007 年度 2006 年度营业收入 18,876.06 24,315.36 30,644.17 27,568.51 营业利润 3,041.223,589.16 3,648.97 1,374.52 利润总额 3,215.16 4,269.52 4,033.27 1,657.62 净利润 2,990.76 3,958.54 3,885.48 1,577.05 归属母公司的净利润 2,990.763,958.54 3,885.48 1,577.05 扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润 2,829.313,395.582,
10、977.05 1,240.92 1 注：数据来源于汉鼎咨询市场研究报告。3基本每股收益 0.600.79 0.78 0.32 稀释每股收益 0.600.79 0.78 0.32（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 科目名称 2009 年 1-9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生现金流量净额 3,449.571,226.97 3,806.36 1,671.83 投资活动产生现金流量净额-5,033.65-3,491.28-185.08-632.45 筹资活动产生现金流量净额-534.82 34.63-4,070.00-1,180.60
11、 现金及现金等价物净增加额-2,128.37-2,300.82-648.80-374.01（四）近三年一期主要财务指标（四）近三年一期主要财务指标 财务指标名称 2009 年 1-9 月2008 年度2007 年度 2006 年度流动比率 3.234.31 3.11 3.68 速动比率 2.453.30 2.46 2.32资产负债率（母公司）38.89%26.14%36.20%28.53%利息保障倍数（倍）811.912,424.99 1,053.18 142.76 息税折旧摊销前利润（万元）3,340.335,431.37 5,027.35 2,561.14 净资产收益率（全面摊薄）16.8
12、4%23.67%30.44%12.15%存货周转率（次）4.834.84 4.73 3.80 应收账款周转率（次）4.344.29 7.44 17.97 每股净资产（元）3.553.34 3.13 3.18 每股经营性现金流（元）0.690.250.93 0.41 近三年一期，发行人以归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的全面摊薄和加权平均净资产收益率及每股收益如下。净资产收益率 每股收益（元/股）计算利润 年 度 全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益2009 年 1-9 月 16.84%16.42%0.60 0.60归 属 于 公 司普 通
13、股 股 东2008 年度 23.67%26.85%0.79 0.79 42007 年度 30.44%26.04%0.78 0.78的净利润 2006 年度 12.15%12.33%0.32 0.322009 年 1-9 月 15.93%15.53%0.57 0.572008 年度 20.31%23.03%0.68 0.682007 年度 23.33%19.95%0.60 0.60扣 除 非 经 常性 损 益 后 归属 于 公 司 普通 股 股 东 的净利润 2006 年度 9.56%9.79%0.25 0.25二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 5,000 万股，本次采用
14、网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 1,680万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 6,680 万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。2、每股面值：1.00 元/股。3、发行数量：1,680 万股，其中，网下发行 336 万股，占本次发行总量的20%；网上发行 1,344 万股，占本次发行总量的 80%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 336 万股，有效申购为 23,7
15、40 万股，有效申购获得配售的比例为1.415332772%，认购倍数为 70.65 倍。本次网上定价发行 1,344 万股，中签率为0.6468370678%，超额认购倍数为 155 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生的零股按照 深圳市朗科科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市发行公告规定的零股处理原则随机配售给获配股数最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。5、发行价格：39.00 元/股，对应的市盈率为：（1）57.35 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 5除非经常性损益前后孰低的 2008 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；（2）76.
16、47 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2008 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 1,680 万股计算）。6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。7、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 655,200,000.00 元
17、；扣除发行费用 43,216,750.00 元后，募集资金净额为 611,983,250.00 元。深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司已于 2009 年 12 月 29 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字2009245 号验资报告。10、发行后每股净资产：12.08 元（按照 2009 年 9 月 30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益：0.51 元/股（以公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 根据 公司法 等相关法律规定，发
18、行人控股股东、实际控制人邓国顺先生、成晓华先生分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；三十六个月之后，任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不 6超过 50%。发行人本次公开发行前已发行的股份自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；一年之后，发行人董事（王全祥、向锋、周创
19、世）、监事（高丽晶、王斓）、高级管理人员（张锦、王爱凤、敬彪）任职期间持有发行人股票的，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 朗科科技股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司股本总额为 6,680 万股，不少于人民币 3,000 万元；（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25.1
20、5%；（四）公司股东人数不少于 200 人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；7（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照
21、有关规定应当承诺的事项（一）作为朗科科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
22、者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。8六、对发行人持续督导期间的工作安排 事事 项项 安安 排排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行
23、并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等
24、承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承
25、销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：丰赋、刘春玲 联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 邮 编：518014 电 话：0755-2262 3377 传 真：0755-2532 5499 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 9无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 平安证券有限责任公司认为深圳市朗科科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市朗科科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐深圳市朗科科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！10 11