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1、 1 平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 关于关于浙江贝因美科工贸股份有限公司浙江贝因美科工贸股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2011416 号”文核准，浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“贝因美”或“发行人”）不超过 4,300 万股社会公众股公开发行工作已于 2011 年 3 月 22 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 4,300 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人
2、民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介 发行人系经浙江省人民政府证券委员会关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复（浙证委1998144 号）和关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额和股本构成的函（浙证委函19991 号）批准，由杭州贝因美食品有限公司及谢宏等 43 位自然人共同发起设立。发行人自成立以来，发行人一直从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务。婴幼儿食品主要包括婴幼儿配方奶粉和婴幼儿辅助食品两大类产品。目前，发行人主要产品包括婴幼儿配
3、方奶粉、营养米粉、其他婴幼儿辅食和婴童用品。通过持续研发、制造、销售科学、安全的婴幼儿食品，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，发行人已成为婴幼儿食品领域的领导品牌之一。未来，发行人以“爱”为基础，以“弘扬亲子文化”为纽带，致力于成为婴幼儿产业的“生养教”综合解决方案和服务提供商。（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标 天健会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行股 2 票编制的申报财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2008 年度、2009 年度和 2010
4、年度的的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审2011128 号审计报告。以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。（一）近三年合并资产负债表主要数据（一）近三年合并资产负债表主要数据 单位：元 科目名称科目名称 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产合计资产合计 2,660,269,143.67 2,026,596,147.41 1,396,531,498.85 流动资产 1,393,262,7
5、20.45 944,551,305.86 783,201,518.64 非流动资产 1,267,006,423.22 1,082,044,841.55 613,329,980.21 负债合计负债合计 1,555,899,357.66 1,189,899,551.77 1,072,138,630.08 流动负债 1,189,583,717.66 1,004,794,751.77 1,050,082,412.72 非流动负债 366,315,640.00 185,104,800.00 22,056,217.36 股东股东权益权益合计合计 1,104,369,786.01 836,696,595.6
6、4 324,392,868.77 其中：少数股东权益 1,350,967.79 566,203.85（二）近三年合并利润表主要数据（二）近三年合并利润表主要数据 单位：元 科目名称科目名称 2010 年度年度 2009 年年度度 2008 年度年度 营业收入 4,028,301,798.17 3,245,223,578.19 1,938,453,782.91 营业利润 552,383,069.09 473,939,692.91 122,566,656.28 利润总额 548,451,524.27 460,531,395.95 126,520,614.26 净利润 422,055,735.76
7、375,899,119.76 109,912,035.48 归属于母公司股东的净利润 422,244,158.16 375,781,265.82 109,345,370.77 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 428,883,327.87 388,323,481.73 101,763,965.80 基本每股收益（元/股）1.10 1.04 0.31（三）近三年合并现金流量表主要数据（三）近三年合并现金流量表主要数据 单位：元 科目名称科目名称 2010 年度年度 2009 年年度度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 249,700,598.17 328,706,814.
8、40 61,984,921.69 投资活动产生的现金流量净额-213,983,888.81 -444,395,072.24 -146,257,016.77 筹资活动产生的现金流量净额 202,440,591.12 155,249,971.63 -61,332,027.36 现金及现金等价物净增加额 238,157,300.48 39,561,713.79 -145,604,122.44 3 （四）近三年主要财务指标（四）近三年主要财务指标 项项 目目 2010年年 12月月 31日日/2010 年度年度 2009年年 12月月 31日日/2009 年度年度 2008年年 12月月 31日日/2
9、008 年度年度 流动比率 1.17 0.94 0.75 速动比率 0.80 0.59 0.51 资产负债率（母公司）56.94%52.56%75.56%应收账款周转率（次）16.32 17.73 14.38 存货周转率（次）3.83 4.32 4.66 息税折旧摊销前利润（万元）65,000.21 51,967.43 19,679.02 利息保障倍数（倍）15.78 17.81 4.25 每股经营活动的净现金流量（元）0.65 0.86 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（加权平均）45.42%74.19%35.45%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每
10、股收益（元/股）1.12 1.07 0.29 每股净资产（元/股）2.88 2.18 2.40 近三年，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示：20102010年度年度 加权平均净资产收益加权平均净资产收益率（率（%）每股收益（元每股收益（元/股）股）基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 44.71 1.10 1.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 45.42 1.12 1.12 2009年度年度 加权平均净资产收益加权平均净资产收益率（率（%）每每股收益（元股收益（元/股）股）基本每股收益基本每股收益 稀释
11、每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 71.81 1.04 1.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 74.19 1.07 1.07 2008年度年度 加权平均净资产收益加权平均净资产收益率（率（%）每股收益（元每股收益（元/股）股）基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 36.91 0.31 0.31 4 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 35.45 0.29 0.29 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 38,305 万股，本次采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
12、相结合的方式，首次公开发行 4,300万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 42,605万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。2、每股面值：1.00 元/股。3、发行数量：4,300 万股，其中，网下发行 858 万股，占本次发行总量的19.95%；网上发行 3,442 万股，占本次发行总量的 81.05%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 858 万股，有效申购数量为 4,026 万股，网下摇号配售中签率为21.31
13、148%，认购倍数为 4.69 倍。本次网上定价发行 3,442 万股，中签率为3.2992165080%，超额认购倍数为 30 倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。5、发行价格：42.00 元/股，对应的市盈率为：（1）42.42 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）38.18 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（参与了本次网下初步询价的股票配售对
14、象及国家法律、法规禁止者除外）。7、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 5 计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 1,806,000,000.00 元；扣除发行费用 102,391,666.30 元后，募集资金净额为 1,703,608,333.70 元。天健会计师事务所有限公司已于 2011 年 4 月 6 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验2011101 号验资报告。10、发行后每股净资产：6.59 元（按照 2010 年 12
15、月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益：0.99 元/股（以公司 2010 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份
16、。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份；离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的 50%。3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人/本公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 贝因美股票上市符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司股本总额为 42,605 万股，不少于人
17、民币 5,000 万元；（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的 10.09%；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）深圳证券交易所要求的其他条件。6 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方
18、为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为贝因美的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关
19、的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规 7 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事事 项项 安安 排排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对
20、发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、持续关注
21、发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关
22、保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：曹玉江、谢运 联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 邮 编：518048 8 电 话：4008866338 传 真：0755-82434614 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 平安证券有限责任公司认为浙江贝因美科工贸股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，浙江贝因美科工贸股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐浙江贝因美科工贸股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！9