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1、 1平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 关于关于关于关于山东金正大生态工程山东金正大生态工程山东金正大生态工程山东金正大生态工程股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可20101064 号”文核准，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“金正大”、“发行人”或“公司”）不超过10,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 8 月 17 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本
2、次发行数量为 10,000 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介 发行人系由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。2007 年 7 月 24 日，经金正大有限董事会审议，决定以金正大有限 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产487,703,406.55 元按照 2.439:1 的比例折为 200,
3、000,000 股，金正大有限整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司。2007 年 10 月，商务部分别以商资批20071697 号商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复、商外资资审字20070409 号外商投资企业批准证书批准金正大有限变更为外商投资股份公司。公司于 2007 年 11 月 6 日办理完毕工商登记事宜，并取得山东省工商行政管理局颁发第 370000400003670 号企业法人营业执照。本次发行前，发行人注册资本为 600,000,000 元。发行人十余年来专注于复合肥、控释肥等农用肥料的研发、生产、销售。我国是个农业大国，人多地少，依靠化肥是
4、提高农田单产的重要手段之一，化肥对粮食生产的贡献率在 50%60%之间。目前，我国是全球最大的化肥生产国和消费国。复合肥、控释肥作为优质农用肥料，较普通化肥具有提高利用率、节约 2能源、减少污染、均衡施肥等特点，市场前景广阔。据统计，2000 年到 2008 年的 8 年间，我国化肥复合化率由 22.14%提高至 30.70%；复合肥折纯施用量从917.9 万吨增长至 1,608.6 万吨，增长了 75.25%。经过十余年的发展，发行人取得了领先的行业地位。2008 年发行人复合肥产量居全国第二位，控释肥产量居全国第一位。发行人被科技部评为“国家火炬计划重点高新技术企业”；被科技部、国务院国资
5、委、全国总工会联合认定为国家创新型试点企业；被国家统计局、中国石化协会评为“中国化学肥料制造行业成长企业第一名”；发行人包膜控释肥被科技部、商务部、国家质检总局、国家环保总局评为“国家重点新产品”；发行人“金大地”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；发行人“金大地”、“沃夫特”等品牌被中国消费者保护基金会评为“全国消费者放心品牌”；发行人“金大地”系列肥料在中国肥料业专家年会上被授予“中国肥料业十大品牌”称号；发行人被中国市场监测中心评为“中国复混肥料制造企业五十强”（首位）；发行人被山东省质量技术监督局、山东省名牌战略推进委员会评为“山东名牌”；发行人“沃夫特”商标被山东省工商
6、行政管理局评为“山东省著名商标”；发行人还被联合国工业发展组织中国投资与技术促进处授予“绿色肥料产业基地”称号。经过十余年的发展，发行人拥有行业领先的研发能力和技术创新能力。发行人拥有博士后科研工作站、山东省院士工作站、山东省企业重点实验室；发行人技术中心为省级重点企业技术中心；经国家科技部批准，发行人正在筹建国家缓控释肥工程技术研究中心。发行人与中国农业大学、国家杂交水稻工程技术研究中心、中国科学院南京土壤研究所、山东农业大学、山东省农科院、上海化工研究院等 30 余家机构，以及美国佛罗里达大学等 6 所大学、美国农业部 3 个实验站等单位都建立了战略合作或紧密科研项目合作关系。发行人先后承
7、担了国家级星火计划项目、国家科技支撑计划项目、国家重点新产品计划项目、山东省科技攻关计划项目、山东省国际科技合作计划等 20 余项国家级和省级重大科研项目，是缓控释肥料行业标准和国家标准的主要起草单位。发行人控释肥研制和产业化技术获得了国家科技进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖。目前，发行人已拥有各类专利使用权 111 项（其中发明专利 78 项），另有 58 项专利正在申报过程中（其中发明专利 55 项）。3经过十余年的发展，发行人已建立了业内领先的营销体系。目前，发行人建立了以 2,000 余家县级经销商为中心、辐射数万个销售网点的传统经销商销售渠道；发行人并与 25 个省、自治区、直辖
8、市的 335 家邮政物流企业建立了合作关系，创新了化肥产品营销渠道。发行人还将测土配方、技术培训与指导、示范区（田）建设等农化服务与产品营销进行紧密结合，实现业务之间的良性渗透和互补，促进发行人销售收入快速增长。发行人以“为中国大农业服务”为理念，以“引领平衡施肥、降低农业生产成本、减少环境污染”为宗旨，以复合肥为基础，大力发展以控释肥为主的环境友好型肥料。（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标 大信会计师事务有限公司已对发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010年 16 月的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。发行人近三年一期的主要财务数据如下：1、合并资产负
9、债表主要数据 单位：万元 项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总计 216,641.17 304,046.92 170,867.72 160,095.10 负债总计 102,071.25 203,796.53 87,911.13 100,583.37 所有者权益 114,569.93 100,250.38 82,956.59 59,511.73 归属于母公司的所有者权益 114,569.93 100,250.38 82,956.59 59,390.84 2、合并利润表主要数据 单位：万
10、元 项 目 2010 年 16 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 247,581.53 415,920.16 363,430.24 262,334.07 营业利润 17,055.05 23,847.63 23,187.15 19,547.71 利润总额 17,217.73 24,329.20 23,265.82 19,732.33 净利润 14,319.54 21,293.79 23,551.06 19,679.22 归属于母公司所有者的净利润 14,319.54 21,293.79 23,582.36 19,712.82 43、合并现金流量表主要数据 单位：万元
11、项 目 2010 年 16 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额-41,762.10 99,259.45 29,556.32-3,192.59 投资活动产生的现金流量净额-2,688.47-15,550.23-26,108.49-28,292.95 筹资活动产生的现金流量净额-4,450.88-23,374.28-3,282.22 32,099.49 现金及现金等价物净增加额-48,901.45 60,334.94 165.60 613.95 4、主要财务指标 项 目 2010 年 16 月或2010 年 6 月 30 日 2009年度或2009年 1
12、2 月 31 日 2008 年度或 2008年 12 月 31 日 2007 年度或 2007年 12 月 31 日 资产负债率(母公司)（%）28.94 58.65 49.66 63.00 净资产收益率（加权平均%）13.33 23.25 33.13 41.98 每股收益（元/股）0.24 0.35 0.39 0.55 每股经营活动现金流量(全面摊薄 元/股)-0.70 1.64 0.74-0.16【注】净资产收益率、每股收益的计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 近三年一期，发行人加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示：每股收益每股收益每股收益每股收益（元元元
13、元/股股股股）时间时间时间时间 项目项目项目项目 加权平均净资产加权平均净资产加权平均净资产加权平均净资产 收益率收益率收益率收益率 基本每股收益基本每股收益基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益稀释每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.33 0.24 0.24 2010 年16 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.21 0.24 0.24 归属于公司普通股股东的净利润 23.25 0.35 0.35 2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.77 0.35 0.35 归属于公司普通股股东的净利润 33.13 0
14、.39 0.39 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33.02 0.39 0.39 归属于公司普通股股东的净利润 41.98 0.55 0.55 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 41.59 0.55 0.55 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 60,000 万股，本次采用网下向股票配售对 5象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行10,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为70,000 万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股
15、（A 股）。2、每股面值：1.00 元/股。3、发行数量：10,000 万股，其中，网下发行 2,000 万股，占本次发行总量的 20%；网上发行 8,000 万股，占本次发行总量的 80%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 2,000 万股，有效申购为 138,280 万股，有效申购获得配售的比例为1.4463407579%，认购倍数为 69.14 倍。本次网上定价发行 8,000 万股，中签率为 0.9203442087%，超额认购倍数为 109 倍。本次网上定价发行不存在余股，
16、网下配售产生 41 股零股由主承销商包销。5、发行价格：15.00 元/股，对应的市盈率为：（1）50.00 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）42.86 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（参与了本次网下初步询价的股票配售对象及国家法律、法规禁止者除外）。7、承销方式：承销团余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为
17、3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 150,000 万元；扣除发行费用9,601.60 万元后，募集资金净额为 140,398.40 万元。大信会计师事务有限公司已于 2010 年 8 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，6并出具大信验字2010第 3-0017 号验资报告。10、发行后每股净资产：3.64 元（按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益：0.30 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后
18、的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 发行人控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。实际控制人万连步先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资
19、本公积金转增等），也不由发行人收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期届满后，其在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。发行人股东德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司分别承诺：自发行人设立登记之日起 3 年内(即 2010 年 11 月 6 日之前)，且自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股
20、份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 金正大股票上市符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司股本总额为 70,000 万股，不少于人民币 5,000 万元；（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的 14.29%；7（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（
21、一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为金正大的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分
22、理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；89、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券
23、上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事事事事 项项项项 安安安安 排排排排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
24、便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定 （二）保
25、荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：秦洪波、凌爱文 9联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 610 邮 编：100140 电 话：010-59734987 传 真：010-59734978 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 平安证券有限责任公司认为山东金正大生态工程股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，山东金正大生态工程股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐山东金正大生态工程股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！10