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1、宁波波导股份有限公司宁波波导股份有限公司宁波波导股份有限公司宁波波导股份有限公司 董事董事董事董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法 第一章第一章第一章第一章 总总总总 则则则则 第一条 为加强宁波波导股份有限公司(以下简称“公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作,根据公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
2、业务指引等法律法规,及宁波证监局甬证监发2010122 号关于切实防范上市公司董事、监事、高管违规买卖本公司证券的通知的精神,结合公司实际情况,制订本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票,视作本人所为,也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉公司法、证券法等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
3、规定,不得进行违法违规的交易。第二章第二章第二章第二章 买卖本公司股票行为的申报买卖本公司股票行为的申报买卖本公司股票行为的申报买卖本公司股票行为的申报 第五条公司董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品种的,应在买卖前三个交易日内向董事会书面提交买卖计划,由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书收到后,应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况,形成同意或反对的明确意见,在计划的交易时间前书面反馈,并同时向上海证券交易所和宁波证监局申报备案。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前,不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的,应参照上述要求由董事长进行
4、确认。董事会秘书上述书面资料进行编号登记 并妥善保管。董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票的当日,须向董事会秘书报告,并填写股份变动情况申报表。第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所和中国结算上海分公
5、司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):(一)公司新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后2个交易日内;(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;(三)公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;(四)公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;(五)上交所要求的其他时间。第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。第九条 公司应当按照中国结算上海分公司的要
6、求,对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。第三章第三章第三章第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定所持本公司股票可转让的一般原则和规定所持本公司股票可转让的一般原则和规定所持本公司股票可转让的一般原则和规定 第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户。第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过10
7、00股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数,计算其中可转让股票的数量。第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时,本年度可转让股票数量相应变更。第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后,可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。第十
8、五条 在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。第四章第四章第四章第四章 买卖公司股票的禁止情况买卖公司股票的禁止情况买卖公司股票的禁止情况买卖公司股票的禁止情况 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且
9、尚在承诺期内的;(三)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的,以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点;对于多次卖出的,以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖:(一)公司定期报告公告前30日内;(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;(四)证券交易所规定的其他期
10、间。第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;(三)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第二十三条的规定执行。第二十一条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的,参照本制度第十八条规定执行。第五章第五章第五章第五章 持
11、有及买卖公司股票行为的披露持有及买卖公司股票行为的披露持有及买卖公司股票行为的披露持有及买卖公司股票行为的披露 第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变化的当日,即向公司董事会报告。在事实发生2个交易日内,公司董事会向上交所申报,并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括:(一)上年末所持公司股份数量;(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格;(三)本
12、次变动前持股数量;(四)本次股份变动的日期、数量和价格;(五)变动后的持股数量;(六)证券交易所要求披露的其他事项。第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况,公司董事会应及时披露以下内容:(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况;(二)公司采取的补救措施;(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;(四)上交所要求披露的其他事项。第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定时,应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第六章第六章第六章第六章 处罚处罚处罚处罚 第二
13、十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东,违反本制度买卖本公司股份的,由此所得收益归公司所有,公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的,公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东在窗口期内买卖本公司股份的,公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训,由此产生的收益(窗口期内买卖均价与窗口期前最后一天的公司股票收盘价的差价)由公司董事会收归公司所有。第七章第七章第七章第七章 附则附则附则附则 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。第二十九条 本制度自公司董事会批准之日起。宁波波导股份有限公司董事会 二0一0年十月二十八日