北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并.pdf

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1、 北京市康达律师事务所 北京市康达律师事务 关于山东省章丘鼓风机股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 康达股发字2010第 025 号 二一年九月 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING,NO.19 JIANGUOMENWAI STREET,BEIJING,100004,PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX：（8610）85262826 网址/WEBSITE：http:/ 法律意见书法律意见书 5-1-1 目 录 目 录 释 义.2 正 文.5 一、发行人本次首发的批准和授权

2、.5 二、发行人本次首发的主体资格.6 三、本次发行上市的实质条件.7 四、发行人的设立.14 五、发行人的独立性.14 六、发起人和股东（实际控制人）.14 七、发行人的股本及其演变.16 八、发行人的业务.19 九、关联交易及同业竞争.20 十、发行人的主要财产.26 十一、发行人的重大债权债务.27 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.28 十三、发行人章程的制定与修改.28 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.29 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.30 十六、发行人的税务.30 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.31 十八、发行人募集资

3、金的运用.32 十九、发行人业务发展目标.33 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.33 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.34 二十二、结论.34 法律意见书法律意见书 5-1-2 释 义 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：发行人/公司/章鼓股份 指山东省章丘鼓风机股份有限公司 章鼓有限 指山东省章丘鼓风机厂有限公司 风动机械厂 指章丘县风动机械厂 章鼓厂 指山东章省章丘鼓风机厂 首发 指首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市 公有资产公司 指章丘市公有资产经营有限公司 汇丰集团 指山东省汇丰机械集团总公司 复聚卿云 指上海复聚卿云投资管理有限公司 汇英投

4、资 指山东汇英投资管理有限公司 海可瑞投资 指青岛海可瑞投资咨询有限公司 气力输送公司 指山东章鼓气力输送工程有限公司 电气设备公司 指山东章鼓电气设备有限公司 章晃公司 指山东章晃机械工业有限公司 丰晃公司 指山东丰晃铸造有限公司 金汇铸造 指山东金汇铸造机械有限公司 风神公司/Eurus Blower Inc.指风神鼓风机有限公司 职工持股会 指山东省章丘鼓风机有限公司职工持股会，以汇丰集团工会委员会的名义对外持有股权 报告期 指2007、2008、2009 年度及 2010 年 1 月 1 日至 6月 30 日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 本所 指北京市康达律师事务所 齐鲁证券

5、、保荐机构 指齐鲁证券有限公司 北京永拓、审计机构 指北京永拓会计师事务所有限责任公司 青岛天和 指青岛天和资产评估有限责任公司 济南市工商局 指济南市工商行政管理局 审计报告 指北京永拓出具的京永审字(2010)第 13003 号审计报告 内部控制鉴证报告 指北京永拓出具的京永专字（2010）第 31018 号 法律意见书法律意见书 5-1-3 内部控制鉴证报告 纳税情况鉴证意见 指北京永拓出具的京永专字（2010）第 31017 号纳税情况鉴证意见 非经常性损益审核报告 北京永拓出具的京永专字（2010）第 31016 号非经常性损益审核报告 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华

6、人民共和国证券法 公司章程 指山东省章丘鼓风机股份有限公司公司章程管理办法 指首次公开发行股票并上市管理办法 12 号文 指公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 元 指人民币元 法律意见书法律意见书 5-1-4 北京市康达律师事务所关于 山东省章丘鼓风机股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书 北京市康达律师事务所关于 山东省章丘鼓风机股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书 康达股发字2010第 025 号 致：山东省章丘鼓风机股份有限公司 康达股发字2010第 025 号 致：山东省章丘鼓风机股份有限公司 北京市康达律师事务所接

7、受山东省章丘鼓风机股份有限公司的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、首次公开发行股票并上市管理办法、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和法律意见书的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所律师仅依赖于本 法律意见书 出具日前已经发生或存在的事实以及 公司法、证券法、管理办法、规则及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对章鼓股份的行为以及本次申请的合法、合规、真实

8、、有效性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请股票发行上市所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书法律意见书 5-1-5 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书或法律意见书的内容，但章鼓股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对上报中国证监会之 招股说明书 的相关内容进行了审阅，并确认不存在上

9、述情形。但对于其后招股说明书因作任何修改而导致的法律上的歧义或曲解，除非发行人已书面告之并经本所律师确认的，本所律师不承担相应法律责任。本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具法律意见如下：正 文 正 文 一、发行人本次首发的批准和授权 一、发行人本次首发的批准和授权（一）相关董事会会议 2010 年 2 月 28 日，发行人第一届董事会第四次会议在公司会议室召开。会议逐项审议通过了 关于首次公开发行股票并上市方案的议案，审议通过了 关于首次公开发行股票募集资金运用的议案、关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案、关于滚存利润分配方案的议案等与本次首发相关

10、的议案，并提请召开发行人 2010 年第一次临时股东大会审议。（二）相关股东大会会议 2010年3月16日，发行人2010年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东/股东代表共18人，持有公司股份11,600万股，占发行人股本总额的100%，与会股东/股东代表以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。法律意见书法律意见书 5-1-6（四）发行人股东大会授权公司董

11、事会全权办理有关首发的具体事宜，该等授权符合公司章程的规定，授权内容、程序均合法、有效。本所律师认为，发行人已获得首发所必须的内部批准和授权，本次首发尚需获中国证监会核准后方可实施。二、发行人本次首发的主体资格 二、发行人本次首发的主体资格（一）发行人是依法设立的股份有限公司 根据经本所律师核查，发行人系由章鼓有限经整体变更，以公有资产公司、复聚卿云、汇英投资、海可瑞投资、方润刚、高玉新、张志兴、许春东、夏金丰、王崇璞、牛余升、沈能耀、王刚、王教明、任远兴、常安、部聪令、毛芳亮共十八方作为发起人，发起设立的股份有限公司。2009 年 7 月 29 日，发行人取得了由济南市工商局核发的注册号为3

12、70181000005306 的企业法人营业执照。（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司 根据发行人现持有的由济南市工商局核发的注册号为 370181000005306 的企业法人营业执照，发行人已通过 2009 年度工商年检。根据发行人现行有效的公司章程及企业法人营业执照，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规或公司章程规定的公司应予终止的情形，即未出现公司章程规定的营业期限届满或者 公司章程 规定的其他解散事由：股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产的情形以及 公司法第一百八十三条的规定解散公司的情形。综上

13、，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，其持续经营时间超过 3 年，具备申请本次首发的主体资格。法律意见书法律意见书 5-1-7 三、本次发行上市的实质条件 三、本次发行上市的实质条件 根据证券法、公司法、管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核查：（一）发行人的主体资格 1、发行人是由其前身章鼓有限以整体变更方式、由各发起人发起设立的股份有限公司。根据发行人公司章程的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，发行人依法设立且合法存续，符合管理办法第八条的规定。2、发行人的前身章鼓有限成立于 2006 年 1 月 1

14、3 日，并于 2009 年 7 月 29日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间已经连续 3 年以上，符合管理办法第九条的规定。3、根据北京永拓出具的京永鲁验字（2009）第 21016 号验资报告并经本所律师核查，发行人设立时，其发起人足额缴纳了注册资本，经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的规定。4、根据发行人持有的企业法人营业执照并经本所律师核查，发行人的经营范围为“许可经营项目（无）。一般经营项目：罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物

15、泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，高、低压配电盘，高、低压配电盘及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造；球磨机、烘干机的生产、销售；成套电器工程（凭资质证经营）；进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）”。5、根据发行人或其前身章鼓有限历次股东会/股东大会决议及在工商行政管理机关备案的文件并经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定。6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股 法律意见书法律意见书 5-1-8 东持有的发行人股

16、份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条的规定。7、经发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合公司法第一百二十七条的规定。（二）发行人的独立性 根据发行人提供的相关资料、相关各方出具的声明或承诺并经本所律师核查：1、发行人业务独立。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合管理办法第十四条的规定。2、发行人的资产完整。发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合管理办法第十五条的规定。3、发行人的人员独立

17、。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合管理办法第十六条的规定。4、发行人的财务独立。发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具备规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合管理办法第十七条的规定。5、发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及

18、其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合管理办法第十八条和证券法第十三条第（一）款的规定。6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合管理办法第十九条的规定。法律意见书法律意见书 5-1-9 7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合管理办法第二十条的规定。（三）发行人的规范运行 根据发行人提供的相关资料、相关各方出具的声明或承诺并经本所律师核查：1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法

19、第二十一条的规定。2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条的规定。3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合管理办法第二十三条的规定：（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。4、根据内部控制鉴证报告的结论性意见，并经本所律师核查，发行人在合理的

20、基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行，截至 2010年 6 月 30 日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财务报表重要错误或舞弊相关的目标，符合管理办法第二十四条的规定。5、截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人不存在管理办法第二十五条规定的下列情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；法律意见书法律意见书 5-1-10（2）最近 36 个月内违反工商、税务、土地管理、环境保护、质检、海关等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内

21、曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。6、发行人现行有效公司章程、对外担保管理细则以及上市后适用的公司章程（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出具之日，公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保

22、的情形，符合管理办法第二十六条的规定。7、发行人有严格的资金管理制度，根据审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 管理办法第二十七条的规定。（四）发行人的财务与会计 1、根据审计报告并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合证券法第十三条第（二）款和管理办法第二十八条的规定。2、根据内部控制鉴证报告并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计师出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合管理办法第二十九条的规定。3

23、、根据审计报告并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 法律意见书法律意见书 5-1-11反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合管理办法第三十条的规定；发行人最近 3 年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第（三）款的规定。4、根据审计报告并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合管理办法第三十一条的规定。5、根

24、据审计报告并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法三十二条的规定。6、根据审计报告、非经常性损益审核报告，发行人最近 3 个会计年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 36,077,057.42 元、48,347,520.94 元、58,353,107.03 元，累计超过 3,000 万元，符合管理办法第三十三条第（一）款的规定。发行人 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月30 日的净利润为 29,473,940.67 元,扣除非经常性损益后为 29,269,

25、408.24 元，发行人持续盈利。7、根据审计报告，发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 61,178,386.97 元、37,166,512.52 元、72,377,785.40 元，累计超过5,000 万元，符合管理办法第三十三条第（二）款的规定。发行人 2010 年 1月 1 日 至 2010 年 6 月 30 日 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 44,811,185.71 元。8、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 11,600 万元，本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合管理办法第三十三条第（三）款的规定。9、根据审计

26、报告，发行人截至 2010 年 6 月 30 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%，符合管理办法第三十三条第（四）款的规定。法律意见书法律意见书 5-1-1210、根据审计报告，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合管理办法第三十三条第（五）款的规定。11、根据审计报告并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第三十四条的规定。2010 年 7 月 20 日，章丘市地税局、章丘市国家税务局出具证明，证明发行人及其前身章鼓厂、章鼓有限自成立以来遵守税收征管有关法律、法规的规定，依法纳税

27、，没有偷税漏税及欠缴税款的情形。12、根据审计报告、内部控制鉴证报告、发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第三十五条的规定。13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合管理办法第三十六条规定的：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。14、根据审计报告、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在的下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合管理办法第三十七

28、条规定：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；法律意见书法律意见书 5-1-13（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情

29、形。（五）发行人的募集资金运用 1、经发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次首发募集资金投资于新型节能罗茨鼓风机项目、离心鼓风机项目、气力输送生产（工程）基地建设项目。经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，且投资于主营业务，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合管理办法第三十八条的规定。2、根据发行人根据募集资金投资项目委托第三方专业机构编制的可行性研究报告，发行人本次首发募集资金数额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合管理办法第三十九条的规

30、定。3、经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合管理办法第四十条的规定。4、发行人董事会对发行人本次首发募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合管理办法第四十一条的规定。5、经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合管理办法第四十二条的规定。6、经本所律师核查，发行人于 2010 年第一次临时股东大会审议通过了募集资金管理制度（草案），已建立募集资金专项

31、存储制度并将于本次首发完成之 法律意见书法律意见书 5-1-14日起生效，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合管理办法第四十三条的规定。综上所述，本所律师认为，发行人符合证券法、公司法、管理办法等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司发行上市的实质条件。四、发行人的设立 四、发行人的设立（一）经本所律师核查，发行人系由其前身章鼓有限经整体变更，由公有资产公司、复聚卿云、汇英投资、海可瑞投资、方润刚、高玉新、张志兴、许春东、夏金丰、王崇璞、牛余升、沈能耀、王刚、王教明、任远兴、常安、部聪令、毛芳亮共十八方作为发起人发起设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为，发行人的各发起人具备发起设立股

32、份有限公司的主体资格，其发起设立章鼓股份系其真实意思的表示；发行人在整体变更并发起设立的过程中取得了必要的内部审批和授权，相关股东会、股东大会的召开程序、所议事项、表决结果符合公司法、公司章程的相关规定；发行人已履行了资产审计、评估、验资等程序，并取得了工商行政管理机关核发的企业法人营业执照。发行人的设立合法有效。五、发行人的独立性 五、发行人的独立性 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的业务独立、发行人的资产独立完整、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统、发行人的人员独立、发行人的机构独立、发行人的财务独立、发行人具有面向市场自主经营的能力。六、发起人和股东（实际控制人）六

33、、发起人和股东（实际控制人）（一）发起人 法律意见书法律意见书 5-1-15经核查，发行人系由公有资产公司、复聚卿云、汇英投资、海可瑞投资、方润刚、高玉新、张志兴、许春东、夏金丰、王崇璞、牛余升、沈能耀、王刚、王教明、任远兴、常安、部聪令、毛芳亮为发起人，以其享有的章鼓有限截至 2009年 5 月 31 日经审计的账面净资产为折股依据，整体变更发起设立的股份有限公司。上述各发起人自发起设立章鼓股份至本法律意见书出具之日对发行人的持股情况未发生变化，具体情况为：序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例 1 公有资产公司 4,650 40.08

34、62%2 方润刚 1,700.69 14.6611%3 复聚卿云 1,600 13.7931%4 汇英投资 977.31 8.4252%5 高玉新 270 2.3276%6 张志兴 270 2.3276%7 许春东 270 2.3276%8 王刚 270 2.3276%9 王崇璞 270 2.3276%10 牛余升 270 2.3276%11 沈能耀 270 2.3276%12 海可瑞投资 200 1.7241%13 毛芳亮 200 1.7241%14 夏金丰 200 1.7241%15 王教明 50 0.4310%16 任远兴 50 0.4310%17 常安 50 0.4310%18 部聪令

35、 32 0.2759%共计 11,600 100.00%根据上述各发起人提供的相关文件并经本所律师核查，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并进行出资的资格。法律意见书法律意见书 5-1-16（二）经本所律师核查，发行人的发起人达到两人以上，且全部发起人均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（三）经本所律师核查，发行人系由章鼓有限以整体变更方式设立，原章鼓有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。（四）发行人的现有股东 1、经核查，发行人自 2009 年 7 月

36、29 日设立以来，其股本结构未发生变化，发行人设立时的发起人即为现有股东。2、根据发行人现有股东的承诺并经本所律师核查，其所持有的发行人的全部股份系由其本人/公司实际、真实持有，不存在通过委托、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形；该等股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让或设置他方权益的情形。3、根据复聚卿云、海可瑞投资的全部股东出具的承诺函并经本所律师核查，其持有的复聚卿云或海可瑞投资的股权系其实际、真实持有，不存在通过委托、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。（五）发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公有资产公司持有发行人 40.0862%的股

37、权，为其控股股东；章丘市公有资产管理委员会持有公有资产公司 100%的股权，为发行人的实际控制人。七、发行人的股本及其演变 七、发行人的股本及其演变（一）发行人前身章鼓厂的股本及其演变 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人前身章鼓厂注册资本、经营范围等事项的变更均依法办理了工商变更登记程序，合法有效。法律意见书法律意见书 5-1-17（二）关于汇丰集团 根据相关各方提供的资料并经本所律师核查，汇丰集团原拟申请工商注册登记的企业名称为“山东省汇丰机械集团总公司”，系在特殊的历史条件下，以组建“工业集团”为目的，经山东省经济委员会以鲁经综字（1993）507 号文件批准设立的集体企业法

38、人汇丰集团的设立出资及历次增资均系章鼓厂的投入，该等资产均未实际过户至汇丰集团名下，仍由章鼓厂实际占有和使用；汇丰集团自设立至注销，其自身与未独立从事与发行人及其前身章鼓厂、章鼓有限主营业务相关的生产业务；根据章鼓厂改制为有限责任公司之时的鲁润德查验字（2005）第J254 号审计报告及鲁北评报字2005第 036 号资产评估报告书并经本所律师核查，该次改制时纳入改制范围内的资产均系由章鼓厂依法享有；在汇丰集团存续期间，发行人或其前身虽以“汇丰集团”的名义进行内部管理、产品推广和营销宣传，但其原料采购、产品制造和销售等生产、经营环节均由其自身独立完成，与汇丰集团及其它成员企业不存在依赖关系；章

39、鼓厂、章鼓有限有关业务的财务核算均以自身名义及通过其账户进行；在汇丰集团存续期间，其管理人员均由章鼓厂、章鼓有限的管理人员担任，其自身并不存在独立的人员体系。截至本法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立。汇丰集团注销完成后，与发行人之间曾存在的不清晰的关系已经消除，不构成发行人申请本次首发的法律障碍。（三）2006 年章鼓厂改制为有限责任公司 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，章鼓厂改制为有限责任公司之时，履行了资产审计、资产评估、验资等程序,依据章政字200544 号章丘市人民政府关于对山东省章丘鼓风机厂改制的批复确定了股权总额和股权结构，根据公司法的相关规定进行

40、了有限责任公司工商登记程序，并依法建立了股东会、董事会、监事会等组织机构，符合当时的法律法规的相关规定。（四）2010 年 7 月 16 日，章丘市人民政府出具章政201013 号章丘市人民政府关于提请对山东省章丘鼓风机股份有限公司产权性质予以确认的请示，根据该文：“1、章鼓厂改制设立章鼓有限合法合规，章鼓有限设立时各股东持股合法 法律意见书法律意见书 5-1-18有效；2、在章鼓有限历次股权变更过程中，章鼓有限均由股东会审议通过并依法办理了工商变更登记手续，章鼓有限历次股权变更合法有效，公有资产公司持有章鼓有限股权比例的历次变更合法有效，章鼓股份的设立合法有效；3、章鼓有限由章鼓厂改制设立，

41、改制前章鼓厂是隶属于我市经委的市属集体企业；在章鼓厂多年发展过程中，其历史背景复杂，人员变动频繁；本着既保证公平合理，又兼顾集体企业当时的成员利益的原则，章鼓厂改制为章鼓有限时，我市按照集体企业改制的有关法律法规规定，并经我市人民政府批复，由我市公有资产公司持有改制后的章鼓有限 60%的股权，以保证我市集体资产的安全和增值。章鼓有限其余 40%的股权，由章鼓厂当时的全体职工以工会持股形式持有。公有资产公司持有的由章鼓厂改制净资产出资形成的股权为集体性质的一般法人股；章鼓有限整体变更设立章鼓股份后，公有资产公司持有的章鼓公司股份为集体性质的一般法人股；公司的历次改制、股权变更和转让，符合当时法律

42、规定和当地政府的规定，履行了必要的法律程序；公有资产公司及其他股东持有的章鼓公司股份产权清晰，不存在争议或潜在争议，章鼓股份目前各股东持股合法有效”。2010 年 8 月 11 日，济南市人民政府出具关于对章丘市人民政府章政201013 号文有关内容的确认，确认“根据你市政府提供的情况，经研究，同意你市政府章政201013 号来文中对山东省章丘鼓风机股份有限公司产权性质确认的相关内容”。根据发行人提供的资料、两级人民政府出具的确认文件并经本所律师核查，章鼓有限自设立至其整体变更为股份有限公司之前，历次股权转让和增资扩股均履行了公司章程规定的内部审批程序，依法办理了工商变更登记程序，根据相关验资

43、报告，股东出资已足额缴纳，本所律师认为章鼓有限上述股本演变合法、合规、真实、有效。（五）关于职工持股会 经本所律师核查，发行人曾存在职工持股会以汇丰集团工会委员会持股的情 法律意见书法律意见书 5-1-19形。职工持股会通过汇丰集团工会委员会持有的章鼓有限、气力输送公司、电气设备公司股权已分别转出。该等股权转让完成后，汇丰集团工会委员会不再持有发行人及其下属公司的股权，亦不存在对其他任何企业出资入股的情形，汇丰集团已完成法人资格的注销。原职工持股会的入资人员中，普通员工已依据其入资比例分配了相关股权转让的溢价收益；其他应当保留入资的成员已通过股权转让的方式直接持有发行人的股份或通过设立汇英投资

44、并通过汇英投资间接持有发行人的股份。根据本所律师对原入资人员的当面访谈及其签署的声明与承诺函，发行人已将职工持股会的清理目的、清理方式、收益分配安排等向其进行了解释说明并得到该等人员的同意和认可，职工持股会的清理过程不存在损害其合法权益的情况。本所律师认为，发行人曾存在的职工持股会已完成清理，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构及股东符合公司法、证券法及其他规范性法律文件的要求。（六）章鼓股份的设立 详见本法律意见书第四部分“发行人的设立”。（七）至章鼓股份发起设立至本 法律意见书 出具之日，发行人的总股本、股东及出资比例未发生变化。八、发行人的业务 八、发行人的业务（一）发行人及其控股

45、子公司的业务范围及经营许可 1、根据发行人持有的企业法人营业执照，发行人目前的营业范围为“许可经营项目（无）。一般经营项目：罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，高、低压配电盘，高、低压配电盘及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造；球磨机、烘干机的生产、销售；成套电器工程（凭资质证经营）；进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）”。法律意见书法律意见书 5-1-202、经本所律师核查，发行人及

46、其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并已依法取得其经营所必须的许可证书。（二）经核查，发行人目前经营的业务及拟投资项目除风神公司之外，其余全部在境内。（三）根据审计报告及招股说明书，并经本所律师核查，发行人自其前身章鼓有限设立以来，主营业务为一直为“罗茨鼓风机的研发、制造、销售与服务”，至今未发生变更。（四）根据北京永拓出具的审计报告，发行人 2007 年、2008 年、2009年度及 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，历年（期）的主营业务收入均达到或超过公司当年度（当期）营业收入的 60%，公司主营业务突出。（五）经对发行人

47、公司章程和发行人营业执照及实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争 九、关联交易及同业竞争（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：1、发行人控股股东、实际控制人 公有资产公司持有发行人 4,650 万股股份，占发行人总股本的 40.0862%，为发行人控股股东；章丘市公有资产管理委员会持有公有资产公司 100%的股权，为发行人的实际控制人。2、其他持有发行人 5%以上股份的股东（1）方润刚：持有发行人 1,700.69 万股股份，占发行人总股本的 14.6611%。（2）复聚卿云：持有发行人 1,600 万股股份，占发行人总股本的 1

48、3.7931%.（3）汇英投资：持有发行人 977.31 万股股份，占发行人总股本的 8.4252%。3、发行人的全资、控股子公司 法律意见书法律意见书 5-1-21（1）风神公司 风神公司系由发行人全资投入，经国家商务部商合批2008997 号关于同意山东省章丘鼓风机厂有限公司在美国设立风神鼓风机有限责任公司的批复 批准设立的境外公司。（2）气力输送公司、电气设备公司 气力输送公司、电气设备公司为报告期内发行人的控股/全资子公司，2009年 11 月 18 日，发行人与气力输送公司、电气设备公司签订了吸收合并协议，约定发行人吸收合并气力输送和电气设备公司并于 2009 年 12 月 8 日公

49、告，2010年 3 月 19 日，根据济南市工商管理局章丘分局出具的公司登记基本情况，上述两家公司完成因被吸收合并而注销的程序。4、发行人的参股公司（1）章晃公司 根据章晃公司现持有的由济南市工商局颁发的注册号为 370100400002323的企业法人营业执照，章晃公司的注册资本、实收资本为 445.5 万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），住所为山东省章丘市相公镇，法定代表人为方润刚，经营范围为“设计、制造 SSR 系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置、齿轮泵、单轴罗干泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；

50、进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）”。截至本法律意见书出具之日，发行人持有章晃公司 40%的股权，日本国大晃机械工业株式会社持有章晃公司 60%的股权。（2）丰晃公司 根据丰晃公司现持有的由济南市工商局颁发的注册号为 370100400003279的企业法人营业执照，丰晃公司的注册资本、实收资本为 397.5 万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），住所为山东省章丘市明水开发区双山路 57 法律意见书法律意见书 5-1-22号，法定代表人为方润刚，经营范围为“制造各种铸件及相关零配件，销售本公司生产的产品”。截至本法律意见书出具之日，