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1、3-3-1-2-1 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于朗源股份有限公司关于朗源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书和律师工作报告之一补充法律意见书和律师工作报告之一 二零一零年二月 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-2北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书和律师工作报告之一补充法律意见书和律师工作报告之一 中伦公司字第001361号补充之一 致：朗源股份有限公司 北
2、京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为朗源股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2009年9月25日出具了 关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（以下简称“法律意见书”）、关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）。2010年1月15日，中喜会计师事务所有限公司出具了中喜审字2010第01003号 朗源股份有限公司2007年度至2009年度审计报告（以下简称“审计报告”）；2010年1月27日，中国证券
3、监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）091464号下发了中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求及审计报告，本所再次进行了审慎核查。现就本所补充法律意见及再次核查的情况出具本补充法律意见及补充律师工作报告（以下简称“本补充意见书”）。本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充
4、意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-3除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。本所的补充法律意见和律师工作报告如下：第一部分 反馈意见的回复事项第一部分 反馈意见的回复事项 一、反馈意见一、反馈意见“一、重点问题一、重点问题”的补充法律意见的补充法律意见（一）关于 反馈意见 第（一）关于 反馈意见 第 1 条，“发行人具有条，“发行人具有 HACCP、BRC、GLOBALGAP和中国绿色食品认证等国际和国内质量认证，发行人业务模式为公司和中
5、国绿色食品认证等国际和国内质量认证，发行人业务模式为公司+协议基地协议基地+标准化的产销一体化业务模式，销售模式为自营出口和通过经销商实现内销，标准化的产销一体化业务模式，销售模式为自营出口和通过经销商实现内销，2009 年开始采取国内直销模式。请发行人补充提供获取的年开始采取国内直销模式。请发行人补充提供获取的 HACCP、BRC、GLOBALGAP 和中国绿色食品认证等国际和国内质量认证证书，进一步说明并披露取得质量认证的过程以及发行人在产品质量控制方面采取的具体措施、自营外销的具体过程、出口外销的主要国家和地区、国内直销渠道和物流配送系统的建立情况、报告期内的主要客户以及重大销售合同。请
6、发行人补充说明并披露对葡萄干等果干、果脯产品在食品安全方面采取的有关措施。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。”本所律师核查并出具意见如下：和中国绿色食品认证等国际和国内质量认证证书，进一步说明并披露取得质量认证的过程以及发行人在产品质量控制方面采取的具体措施、自营外销的具体过程、出口外销的主要国家和地区、国内直销渠道和物流配送系统的建立情况、报告期内的主要客户以及重大销售合同。请发行人补充说明并披露对葡萄干等果干、果脯产品在食品安全方面采取的有关措施。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。”本所律师核查并出具意见如下：1、发行人取得质量认证的过程、发行人取得质量认证的过程 根据发行人的说明，H
7、ACCP、BRC、GLOBALGAP 为国际普遍认可的最为严格的质量认证体系，中国绿色食品认证为国内最具代表性的质量认证体系，发行人取得该等质量认证的相关情况如下：图：发行人的质量认证流程图 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-4 经上述流程取得的 HACCP、BRC、GLOBALGAP 及中国绿色食品认证体系，其权威性如下表所示：认证项目 认证项目 认证难点 认证难点 认证机构 认证机构 认证对象 认证对象 认证时间表 认证时间表 HACCP 1、关键控制点的确认、风险预防、应对措施。2、将食品安全融入 到 工 艺 设 计中。英 国 国 家 质 量 保 证
8、 有 限 公 司National Quality Assurance（NQA），创建于 1988 年的非盈利机构，总部位于英国贝德福特郡邓斯塔布，隶属于英国国家电气安装监察委员会（NICEIC），经英国国家质量认证机构认可委员会（UKAS）和美国国家质量认证机构认可委员会（ANAB）认可的认证机构，UKAS是欧洲最权威的认证管理机构。对 鲜 苹果、鲜梨、葡萄干、果脯的加工车间进行认证 首次申请时间：2005 年 8 月 认证所需时间：约3 个月 现有证书有效期：2008.6.23-2011.6.23 BRC 1、原辅料、包装材料及可能与产品接触的物品必须符合食品级。2、工作现场的卫生控制。3、
9、建立质量管理体系。4、设计加工工艺。英国大不列颠认证公司 National Britannia Certification Limited（NBC），是英国最大的经 UKAS认可的食品安全认证机构，与英国零售商协会共同规划、起草、完善食品安全标准，是英国零售商协会许可的培训机构。对 鲜 苹果、鲜梨、葡萄干的加工车间进行认证 首次申请时间：2008 年 5 月 认证所需时间：约3 个月 现有证书有效期：2009.7.27-2010.1.16 公司将于2010年3月申请续认证，预计 2010 年 6 月获得认证 GLOBALGAP 1、建立基地管理规范。2、贯彻基地管理瑞士通用公证行Societe
10、 Generale de Surveillance S.A.（SGS），创建于1878 年，是目前世界上最大、最悠久的第三方产品质量控制和技术鉴对苹果、梨的果园基地进行首次申请时间：2005 年 7 月 认证所需时间：约联系 认证机构 咨询 认证要求按照认证要求自查准备预约审核 作业现场认证 有 无 不符合项通过认证整改 提供消除不符合项证据 无有书面记录认证 第三方资料认证 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-5规范至具体种植环节。定跨国公司，总部位于瑞士日内瓦，在全球拥有 1000 多个分支机构和实验室，55,000 多名员工。认证 2 个月 现有证书有
11、效期：2009.11.27-2010.11.26 中国绿色食品 1、建立生产操作规程。2、建立基地质量控制体系。中国绿色食品发展中心，成立于1992 年，隶属于中华人民共和国农业部，组织和促进无污染的、安全、优质、营养类食品开发，保护和建设农业生态环境，提高农产品及其加工食品质量。对苹果、梨、苹果脯、梨脯、樱桃脯、桃脯、杏脯的产品进行认证 首次申请时间：2005 年 5 月 认证所需时间：约5 个月 现有证书有效期：2009.7-2012.7 经核查，本所律师认为，公司已经合法取得了上述质量认证证书。经核查，本所律师认为，公司已经合法取得了上述质量认证证书。2、发行人在产品质量控制方面采取的具
12、体措施、发行人在产品质量控制方面采取的具体措施 经核查，发行人建立了一套较为完整的产品质量控制体系及相应的配套管理制度，包括注册果园生产技术操作规程、质量管理手册、质量追踪体系、鲜果车间管理规定、卫生标准操作程序（果干果脯）、鲜果包装物料管理规定、采购管理制度等。根据发行人的说明，发行人从种植、采购、仓储、加工、追溯、召回各个环节均对产品质量控制采取了严格的管理措施。发行人从种植、采购、仓储、加工、追溯、召回各个环节均对产品质量控制采取了严格的管理措施，尤其通过种植环节的基地管理，从源头上进行食品安全质量控制。（1）种植环节的产品质量控制 发行人在种植环节对果园基地实施管理，通过吸取国际先进种
13、植技术和管理模式，经多年实践，建立起一套符合中国国情的果园基地管理模式，该种管理模式通过提高果园基地科学化、集约化、专业化种植管理水平，在保证发行人原料供应质与量的同时，保障和提高了农户收入。北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-6图：发行人基地管理模式图 该管理模式主要实施环节如下：A、发行人按照 GLOBAL GAP 农业操作认证体系认可合适的果园基地后，与果园基地所属村委会签订长期合作协议，明确由发行人指导农户按照GLOBAL GAP 进行种植规范管理，农户出产的优质果优先售予发行人，并享有采购补助。B、发行人与当地农业局进行合作，由农业局以绿色食品标准
14、对农户开展种植指导，发行人以 GLOBAL GAP 对农户进行规范管理，两者之间既有互补，又有交叉，农户能够获得更好的种植效益。发行人设置基地管理部，委任区域主任，区域主任下辖基地管理员和当地农业局下属农技推广站的农技推广员共同组成专业技术团队，通过果园基地所属村委会召集农户进行现场培训、提供标准作业流程、对农户进行 GLOBAL GAP 规范管理和专业种植技术指导，农技推广员还需协助发行人监督、管理农户的整个种植和 GLOBAL GAP 规范执行。该管理模式主要实施环节如下：A、发行人按照 GLOBAL GAP 农业操作认证体系认可合适的果园基地后，农业局农业局 朗源朗源果园基地所属村委会果
15、园基地所属村委会基地管理部基地管理部基地管理员基地管理员农技推广站农技推广站 农技推广员农技推广员 农业生产农业生产 资料管理站资料管理站 合作备忘录合作备忘录合作协议合作协议供应种子、化肥、农药供应种子、化肥、农药采购部采购部质量管理部质量管理部标准化标准化 采购采购 标准化检验标准化检验 果果 园园 基基 地地GLOBAL GAP规范管理规范管理 种植指导种植指导 GLOBAL GAP认证机构认证机构认证认证抽查抽查 监督监督年度种植年度种植 指导计划指导计划 农户农户 农户农户农户农户召集召集业务隶属业务隶属行政隶属行政隶属 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3
16、-1-2-7与果园基地所属村委会签订长期合作协议，明确由发行人指导农户按照GLOBAL GAP 标准进行种植规范管理，农户出产的优质果优先售予发行人，并享有采购补助。B、发行人与当地农业局进行合作，由农业局以绿色食品标准对农户开展种植指导，发行人以 GLOBAL GAP 标准对农户进行规范管理，两者之间既有互补，又有交叉，农户能够获得更好的种植效益。发行人设置基地管理部，委任区域主任，区域主任下辖基地管理员和当地农业局下属农技推广站的农技推广员共同组成专业技术团队，通过果园基地所属村委会召集农户进行现场培训、提供标准作业流程、对农户进行 GLOBAL GAP 规范管理和专业种植技术指导，农技推
17、广员还需协助发行人监督、管理农户的整个种植和 GLOBAL GAP 规范执行。表：发行人和农业局对农户的具体管理指导项目 项目 项目 农业局以绿色食品标准指导种植 农业局以绿色食品标准指导种植 发行人 GLOBAL GAP 规范管理 发行人 GLOBAL GAP 规范管理 园地选择 生态条件好，远离污染源，具有可持续生产能力的农业生产区域。生态环境好，无污染源，调查周围野生动植物情况。人员安全 通过培训和硬件设施来确保员工在工作场所安全，若发生意外，员工能及时获得帮助。环境保护 保护基地周围的野生动植物。追溯体系 建立客户投诉体系和可追溯体系。病虫害防治 坚持预防为主、综合防治，采用农业、人工
18、、物理、生物、化学等防治手段，发放宣传册等途径进行指导。监测预防为先导，必要时进行化学防治，妥善管理剩余药液和空容器，并做记录。施肥情况 有机肥为主，化肥为辅，保持或增加土壤肥力及土壤微生物活性，发放宣传册等途径进行指导。所有肥料专区专放，并做施肥记录。制度建设 建立详细的管理制度，包括种植操作规程，生产加工管理制度，统一供应生产资料、统一技术规程、统一指导、统一监督管理。制定年度施肥、病虫害防治、培训计划，安排专人管理，并做记录。果树护理 发放宣传册等途径进行指导。专人管理灌溉、套袋、修剪，并做记录。采收 发放宣传册等途径进行指导。专人管理采收。C、发行人的基地管理模式已获得山东、新疆等地农
19、业局认可，并与发行人北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-8签订了合作备忘录开展合作。发行人定期抽样监督果园基地内农户的 GLOBAL GAP 规范执行情况，通常每年 4-10 月份每月检查 2 次，其他月份每月检查 1 次，抽样检测面积为种植面积的 10%。当地农业局对农户进行种植指导时，遇有优秀的果园，会主动推介该果园所属村委会与发行人建立果园合作基地。在当地农业局的支持下，该基地管理模式易于在农户中推广，复制性较强。D、在该管理模式下，公司部分协议基地先后获得 GLOBAL GAP 认证和中国农业部绿色食品发展中心的绿色食品认证，其他协议基地按照此认证要
20、求进行管理。E、截至招股说明书签署日，发行人已经在山东、新疆等地建立协议果园基地，占地 10 万多亩，年产量超过 16 万吨。发行人基地管理模式的优势体现如下：发行人对基地农户进行 GLOBAL GAP 规范管理，提高了基地内优质果的出产率，增加了农户收入；另一方面，发行人通过基地管理与农户建立了较密切的联系，利用自身贴近终端消费市场的优势，能够及时将消费者偏好反馈给农户，指导农户在种植环节及时调整果型、覆色比例，产出最具销路的果品，既保证了农户收入稳定性，也确保了自身采购稳定性。发行人通过种植环节的基地管理，从源头上进行食品安全质量控制，确保后序采购、检验、存储、加工、销售等环节的全过程食品
21、安全质量控制。目前，所有果园基地均已在公司的源头追溯管理系统中进行注册编码，以此实现成品到原料到果园基地的可追溯管理，能够对农户实施追踪，进一步加强食品安全质量控制。（2）原料采购环节的产品质量控制 鲜苹果原料采购的质量控制 在鲜苹果原料采购季节，公司质检部到基地抽样检测果实农残等内在指标是否合格，对于合格的基地，公司采购员到基地现场对原料外在感官质量进行初步确认，公司基地管理员对农户采收所使用的车辆消毒过程进行监督管理，农户对分批成熟的苹果进行分批采收，在采摘后 24 小时内运抵公司冷库，在入库前，北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-9质检部再次抽验原料内
22、在农残、糖度、硬度等指标。为了保证质检的公平性，公司对采购员、质检员、检验信息采取隔离措施。公司在鲜苹果原料的运输过程中，负责向农户提供网套、软垫、周转箱，以保护苹果运输过程中不受损。葡萄干原料采购的质量控制 在葡萄干原料采购季节，采购部门根据市场情况制定采购品种和数量，采购员到新疆种植基地根据公司制定的等级（口感、颜色、饱满度、水分、杂质）和规格（大小）标准确定采购对象。葡萄干原料通过铁路分批运至公司冷库，在发货前，原料暂时储存于指定临时仓库。公司将不同等级的葡萄干分批装运，同一批同一等级原料装在同一个车皮里，避免出现原料混级、相互影响，同时原料在运输过程中需确保密封性，使之与空气隔离，避免
23、原料在运输途中吸收空气中的水分、遭受空气污染，从而保证原料质量稳定性。葡萄干原料运到公司后，质检员按 3%-5%的比例抽样检测等级和规格，记录检验结果和批次号，冷库保管员核实入库，标识原料箱号，用于追溯管理。（3）冷链仓储环节的产品质量控制 发行人通过长期“鲜果+干果”模式的经营实践，成功实现了鲜果和干果的冷链保鲜技术共享。通过该种保鲜技术，发行人能够长时间保持鲜果、干果的质量、色泽、营养含量，同时能够控制微生物水平，延长产品保质期，确保食品安全。表：发行人的冷鲜技术与普通冷鲜技术的比较 鲜果鲜果 干果干果 项目项目 普通技术普通技术 发行人技术发行人技术 普通技术普通技术 发行人技术发行人技
24、术 仓储期 8 个月 12 个月 6 个月 24 个月 货架期 7 天 14 天 6 个月 12 个月 技术 比较 简单温度、湿度控制 精细化温度、湿度、气调控制 盐浸、糖浸、添加剂处理 冷鲜处理，自有创新保鲜技术 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-10发行人的鲜果冷链保鲜技术延长了原料和产品的存储期限，使得发行人能够向客户承诺更长的供货期和货架期，同时保证产品质量的稳定性。葡萄干产品由于含糖量高，易生虫，难以保质。目前国内其他葡萄干加工企业尚未掌握低温冷藏技术，生产同类产品通过盐浸或其他食品添加剂处理，不但葡萄干的口味产生变化，自身营养结构也发生改变，降
25、低了产品的食用价值。发行人根据多年积累的经验和不断地探索、研发，总结出一整套葡萄干保鲜技术，该技术在国内属于领先水平。发行人的干果存储冷链保鲜技术，使产品新鲜、自然、安全，更加符合未来人们的健康消费理念。该保鲜技术包括以下环节：图：葡萄干低温保鲜技术环节 发行人的冷库均划分标示，分类分级管理，其卫生环境、温度、湿度都有严格的控制，采用物理手段防止微生物、赭曲霉素的滋生和虫卵的孵化。冷库内的所有吊灯均有标识，且采用塑料外壳，防止玻璃材质掺杂原料、产品。（4）加工环节的产品质量控制 发行人严格按照 ISO9001、HACCP、BRC 体系进行生产管理，主要从基础设施建设、虫鼠害控制、包装、储存与运
26、输控制、食品添加剂与化学品控制、人员培训、管理体系建设等方面采取措施，尤其在葡萄干加工过程中采用了先进的除杂分选工艺，保障食品安全。A、基础设施建设 公司整个环境无影响产品安全卫生的因素，厂区路面平整、无积水，无裸露泥地，无鼠、蝇、害虫滋生地，有防鼠、防虫措施。卫生间满足需要，并具有冲水设施。污水、下脚料、垃圾及时清除，厂内垃圾或废料暂存点应有适当的隔离措施。原果 预贮 分阶 降温 缓解处理恒温处理各步骤都有具体的工艺参数，并要经过严格的控制和检查 循环通风空气 调节 湿度处理北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-11a、墙壁。设计、构造及其完工与维护应防止污
27、垢的积存，减少霉菌产生，并便于清洁。b、地面。设计符合生产过程需要，并适合清洁，地面应防止渗透并得到妥善保养。排水系统（包括实验室）妥善选址、设计和保养，减少产品受污染的风险。c、加工间吊顶。合理设计、建造、完工和维护，防止污垢的积存，减少霉菌滋生，并得到清洁。d、窗户。窗户用于通风时，必须安装纱窗以防止虫害进入，为防止玻璃破碎对产品的影响，所有加工区和贮存区的玻璃全部做了贴膜处理。e、门。通往原料处理、加工、包装、储存区域的门若是敞开的，采取预防措施以防止虫害侵入，例如挡鼠板、塑料门帘等等。f、照明。提供充分的照明设施，保证正确操作加工、包装、检验工作。g、设备。设备应得到维护，以最大限度的
28、减少产品污染的风险，并保存维修保养记录。h、员工设施。指定更衣设施，包括所有进入加工车间的员工、来访人员和其它人员，更衣区域应让人员无需绕行其他外围区域便可直接进入生产、包装及存储区域，户外衣物和其它个人用品应和工作服分开存放；为工人提供足够的空间和设施，以存储合理的私人物品；在生产区域入口处提供严格的洗手消毒设施；卫生间有足够的隔离距离，不直接通向生产、加工、储存区。B、虫鼠害控制 防虫防鼠是公司重要的食品安全卫生工作，为此公司建立了一整套除虫灭鼠方案，以保证在整个厂区内的虫鼠得到有效的控制，达到安全卫生的标准。a、拟定了详细的防虫防鼠操作规程。b、设定防鼠平面图和灭蝇灯平面图。c、安排专人
29、巡视检查。北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-12d、进行定期的培训。e、每季进行汇总分析，以确定防治方案的有效性。C、包装、储存与运输控制 公司按规定对包装物料进行验收，并做好记录，直接接触产品的包装物料不得造成食品污染。包装物料供应商必须提供进出境食品包装容器及包装材料备案书 和产品检测报告，贴于苹果表面的商标不干胶标识需符合欧盟无残留标准。a、产品的包装应与其用途适应，并在适当的条件下储存，以将污染和变质的风险降至最低。b、要从生产商处索取合格证书或其它证据，证明产品包装符合其预期用途。不得购买三无产品或其它有违法律法规的产品。c、包装材料要与原料和成
30、品分开存放，任何未用完的且可继续使用的包装材料在送回仓库前应得到有效的防护。d、接触产品的衬垫要用有区别的颜色进行区分，并满足国家对接触产品的包装材料法律方面的规范。e、当包装材料对产品安全构成危险时，应具备防止产品污染的处理程序。储存库要考虑温度、湿度、防水、防火、防虫、防鼠、卫生清洁、安全、透风等条件，并配套相关设施。同一库内不存放可能造成相互污染的产品，如半成品与成品不能存放在一起。a、建立程序保证产品在储存、装载和运输过程中的质量安全。适当离地离墙储存，适当隔离运输车辆，防止交叉污染。b、当有温度控制要求时，将产品温度维持在规定的范围内；设置温度记录装置，对其进行审查以证实时间、温度状
31、况。c、如果必需在室外存放物料，应保护物料避免受到污染和变质。d、做好收货记录和产品标识工作，便于库存产品的正确周转，同时应确保物料按正确的顺序和指定的货架期使用。北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-13e、确保储存和运输过程中的可追溯性，记录原料接收和发货过程，证明货物在交接时的检查过程。D、食品添加剂与化学品控制 食品添加剂和化学品的不当使用会引起食品安全危害，严重时可能危及消费者的身体健康。公司严格控制食品添加剂和化学品的使用。葡萄干的唯一食品添加剂是植物油，供应商必须提供植物油的质量认证证书及成分分析报告，其他果脯的食品添加剂为柠檬酸，供应商必须提供
32、产品检测报告。用于产品加工各环节的化学品（包括消毒剂）成分和来源必须予以明示，化学品包装容器外标识完整、清晰，有专人负责管理，有单独存放的设施。a、所有的采购必须得到批准。b、提供化学品的安全数据及规范。c、证明对产品的适宜性。d、避免使用有刺激性气味的产品。e、全过程的化学品识别，以防止误用。f、仅限经过授权的人员进入隔离和安全储存区，化学品的储存区域要上锁管理，储存区域内的设施和构造适合化学品存放、管理。g、仅限受过培训的人员使用，未经培训的人员不得以任何理由接触化学品，以免对人体造成危害。E、人员培训 公司坚持按需培训、学以致用的指导思想，根据员工职能分工，按照培训计划，对其进行全面的质
33、量安全体系及相关法律法规培训，提高员工的专业知识水平和操作技能，明确员工的质量目标，提高管理人员协调本部门各项工作的能力。公司通过员工培训，提高全员食品安全质量意识，使员工明确具体操作在食品安全管理体系中的作用，需严格按规定使用添加剂，不使用禁用化学品，正确北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-14填写使用记录，严格按要求做好监测及控制工作。F、管理体系建设 公司在各个方面都进行了严格的操作和管理，以保证产品的质量安全。从2005 年开始，公司陆续引入 GLOBALGAP 认证、ISO9001 认证、HACCP 认证、BRC 认证等国际先进的管理体系，体系建设
34、包括：a、建立完整的管理标准、工作标准、技术标准、记录文件。b、对生产过程进行危害分析，对可能对产品质量和安全造成危害的生产环节进行重点监控、记录。c、对生产区域进行划分、标识。d、人流、物流分开。e、对生产中的人、料、工器具进行清洁、检测、记录。f、对外来物及杂质进行检测、记录。公司建立食品安全管理体系，有利于推动各种技术法规和标准的贯彻，促使公司按照技术法规之标准实施管理和组织生产，规范自身行为，从根本上提高管理水平，保证产品质量，建立信誉并增强竞争力。G、先进的葡萄干加工工艺 发行人的葡萄干加工工艺是利用自身在干果加工领域的丰富经验，根据中国原料的特点并结合国际最先进的加工技术和设备所形
35、成的生产流程，保证葡萄干产品的高品质，主要环节包括：a、比重分选：发行人利用比重机剔除比葡萄干重的杂质，是同行业中首家利用此设备的企业；b、清洗去杂：发行人在引进希腊最先进的葡萄干清洗设备的基础上，利用自有配件升级改造，实现了原料高压瞬间清洗，既达到清洗效果，又不破坏葡萄干表皮，也不增加葡萄干水分，清洗用水的微生物含量达到欧盟标准；c、底茎、果梗去除：发行人引进土耳其最先进的底茎剔除设备，利用旋转北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-15震动原理，旋筛缝隙捕捉果梗并切除，结合负压吸引系统将已切除的底茎和果梗杂质全部剔除；d、金属杂质去除：发行人利用磁选探测技术
36、在葡萄干加工过程中各个环节去除铁质金属杂质，是目前同行业中唯一在加工各环节利用此技术的企业；e、微波杀菌：发行人利用微波杀菌技术在加工过程中对原料中的超标微生物进行杀菌处理，是目前同行业中唯一利用此技术的企业；f、激光分选：发行人利用激光分选机剔除葡萄干中的其它杂质，同时对葡萄干进行颜色分选，是同行业中首家利用此设备的企业；g、X 光分选：发行人利用 X 光分选技术剔除裹在葡萄干内部的杂质（底茎、果核），深度去除其他杂质，是目前同行业中唯一利用此技术的企业；h、成品金属探测：发行人通过金属探测器对葡萄干成品（散货、包装箱）中可能含有的所有金属杂质进行探测，如有发现，立即剔除。（5）追溯环节的产
37、品质量控制 产品质量追踪体系是当产品质量出现问题或存在缺陷时，能及时对整个批次产品进行追踪，指导启动召回预案，是食品质量安全体系的组成部分。产品追溯步骤如下：A、准确、清晰的标识管理确保整个细节追溯。B、品管部确定需追溯的产品批次、生产日期，同时确认原辅料所用的批次，化验室查看化验记录。C、品管部组织生产部门从包装、清洗、分级、综合分选、原辅料出入库等环节实施具体的追溯程序，生产车间根据批次、生产日期查看相应的生产记录、原辅料出库记录、设备维修、维护、保养记录、不合格品处理记录等，查找产生不合格原因。D、品管部汇总得出产品质量问题，形成追溯检测报告，指导启动产品召回方案。北京市中伦律师事务所
38、补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-16（6）召回环节的产品质量控制 公司发现产品质量问题或接到客户投诉，找出质量问题原因，达到召回条件，公司将启动召回程序，将食品安全隐患对消费者造成的危害降低到最小程度，是食品质量安全体系最后一道防火墙。产品召回步骤如下：A、产品出现召回因素，由总经理批准，组成召回小组，启动召回方案。B、统计需召回的产品数量，安排库位存放召回产品，如仍有同批次库存产品，需单独存放并显著标识。C、召回组长监督产品的召回情况，与客户协调产品召回进度，确保产品平稳召回，及时向公司反馈召回信息。D、向政府部门通报产品召回信息：a、召回原因：异物、病菌、污染等。b、召回
39、产品信息：名称代码、批号、生产日期等。c、召回产品数量：总数量、已发出产品数量、库存产品数量。d、召回产品分布区域：国家、地区、城市、批发商、零售商名称、地址等。e、召回产品信息公布方式：报纸、电台、电视台和互联网等媒体名称，质量问题的性质及严重程度，公司处理方式等内容，保护消费者知情权。f、召回产品最终处理结果：填写产品召回记录，需由召回组长、总经理审核。经核查，本所律师认为，发行人建立了较为完善的产品质量控制相关配套制度，在生产加工过程中均按照该等制度实施了严格的管理措施，发行人自设立以来未发生因产品质量问题遭受政府主管部门处罚的情形。经核查，本所律师认为，发行人建立了较为完善的产品质量控
40、制相关配套制度，在生产加工过程中均按照该等制度实施了严格的管理措施，发行人自设立以来未发生因产品质量问题遭受政府主管部门处罚的情形。3、发行人自营外销的具体过程、出口外销的主要国家、地区、主要客户及重大销售合同、发行人自营外销的具体过程、出口外销的主要国家、地区、主要客户及重大销售合同（1）根据发行人的说明，发行人自营外销过程如下：北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-17发行人海外销售部通过专业展会、电子商务、上门拜访等方式直接与海外客户联系，并且主动邀请客户审核工厂，具体过程如下：销售部与客户沟通后，客户确认购买意向，安排审核工厂。客户指定第三方机构或自有
41、审核部到公司进行审核。审核员按照 HACCP、BRC、道德贸易规范（是否使用童工、服刑人员等）的要求对现场操作、历史记录及第三方证明进行审核。审核员提出不符合项，公司对不符合项进行整改，直至达到要求。审核员出具书面合格确认。客户与销售部洽谈实际订单。通过询价、报价、签约，最终实现销售。在货物发运环节，发行人通过全资子公司广源货运安排报关商检、出口发货、提交单据，从而为海外客户提供一站式服务，在售后维护过程中对客户进行信用评级、满意度调查。图：发行人的自营外销流程图 （2）发行人出口外销的主要国家、地区、主要客户及重大销售合同 表：发行人按销售区域划分的主营业务收入 2009 年度年度 2008
42、 年度年度 2007 年度年度 产品或业务类别产品或业务类别 金额金额（万元）（万元）比例比例（%）金额金额（万元）（万元）比例比例（%）金额金额（万元）（万元）比例比例（%）外销 25,221.38 83.5423,873.7386.9922,742.94 80.12其中：印度尼西亚9,525.83 31.5511,229.7840.929,980.01 35.16荷兰 5,731.50 18.983,642.3113.274,434.35 15.62澳大利亚 1,965.11 6.51653.632.38620.50 2.19专业展会 电子商务 海外拜访 客户 审厂 销售报价确认订单签订合
43、同订舱报检 安排生产 货物发运通知客户货款交收提单交收发送样品 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-18立陶宛 998.85 3.31314.341.1583.69 0.29希腊 885.51 2.93608.302.22256.49 0.90德国 817.73 2.71909.973.31945.43 3.33菲律宾 679.68 2.25889.773.241,723.60 6.07内销 4,970.89 16.463,571.2413.015,643.96 19.88合计 30,192.26 100.0027,444.97100.0028,386.90
44、 100.00 发行人出口外销的主要国家为印度尼西亚和荷兰，这两个国家的销售收入占全年主营业务收入的 50%以上，公司苹果产品的主要外销国家为东南亚各国，葡萄干产品的主要外销国家为欧洲各国和澳大利亚。发行人推行的“公司+协议基地+标准化”种产销一体化的业务模式，从种植管理、采购、仓储、加工、销售各环节严把食品安全关，使公司产品在国际市场上逐步获得认同，外销收入持续稳定增长，尤其是葡萄干产品出口国家逐步增多，且增长幅度较大。表：发行人报告期内的主要客户 2009 年年 客户名称客户名称 销售金额（元）销售金额（元）占营业收入比例占营业收入比例 DEWAY MANI UTANA（印尼、鲜果）44,
45、945,936.57 14.78%BEDE TRADING&AGENCY（荷兰、干果）40,225,611.13 13.22%JAKA（印尼、鲜果）20,872,749.41 6.86%RAYA（印尼、鲜果）16,779,112.73 5.52%FRUTEX（澳大利亚、干果）15,083,018.25 4.96%合计 137,906,428.09 45.34%2008 年年 客户名称客户名称 销售金额（元）销售金额（元）占营业收入比例占营业收入比例 DEWAY MANI UTANA（印尼、鲜果）37,391,499.8613.48%BEDE TRADING&AGENCY（荷兰、干果）36,24
46、2,517.0913.07%SEG（印尼、鲜果）30,347,829.5210.94%JAKA（印尼、鲜果）23,891,929.698.61%RANSON N.V（比利时、干果）9,309,663.503.36%合计 37,391,499.8649.46%2007 年年 客户名称客户名称 销售金额（元）销售金额（元）占营业收入比例占营业收入比例 BEDE TRADING&AGENCY（荷兰、干果）32,653,792.7111.43%SEG（印尼、鲜果）27,763,157.389.71%DEWAY MANI UTANA（印尼、鲜果）25,596,796.138.96%GOLDEN BOY
47、FOODS（加拿大、干果）21,967,442.797.69%北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-19PERKASA（印尼、鲜果）15,532,746.155.43%合计 123,513,935.1643.22%表：发行人报告期内的重大销售合同 客户名称客户名称 品种品种 合同金额合同金额（美元）（美元）签订日期签订日期 地区地区 合同履行合同履行 FRUTEX 葡萄干 630,0002009-11-12澳大利亚 履行完毕 BEDE TRADING&AGENCY 葡萄干 560,000 2009-08-04荷兰 履行完毕 DEWAY MANI UTANA 富
48、士苹果156,9452009-11-18印尼 履行完毕 RAYA 富士苹果65,8362009-11-26印尼 履行完毕 JAKA 富士苹果17,4962009-11-27印尼 履行完毕 BEDE TRADING&AGENCY 葡萄干 1056,0002008-02-29荷兰 履行完毕 SEGAR MATA 富士苹果82,6842008-01-14印尼 履行完毕 JAKA 富士苹果59,4862008-04-07印尼 履行完毕 DEWAY MANI UTANA 富士苹果70,2242008-03-26印尼 履行完毕 RANSON N.V 葡萄干 1275,0002007-12-7 比利时 履行
49、完毕 BEDE TRADING&AGENCY 葡萄干 872,000 2007-10-23荷兰 履行完毕 GOLDEN BOY FOODS 葡萄干 520,0002007-10-18加拿大 履行完毕 PERKASA 富士苹果11,7042007-03-26印尼 履行完毕 SEGAR MATA 富士苹果220,8382007-12-19印尼 履行完毕 DEWAY MANI UTANA 富士苹果28,1232007-06-04印尼 履行完毕 经核查，本所律师认为，发行人上述重大销售合同合法有效，合同履行未发生争议。经核查，本所律师认为，发行人上述重大销售合同合法有效，合同履行未发生争议。4、发行人
50、国内直销渠道和物流配送系统的建立情况、发行人国内直销渠道和物流配送系统的建立情况 根据公司的说明并经本所律师核查，发行人目前国内销售主要通过经销商进入超市，为丰富公司国内销售渠道，自 2009 年始，公司着手构建国内直销渠道和物流配送系统。具体情况如下：发行人鲜果类国内直销渠道 A、大型超市 大型超市对鲜果质量和交货期准入门槛较高，与供应商正式合作之前，均会北京市中伦律师事务所 补充法律意见书和律师工作报告之一 3-3-1-2-20亲自或委托第三方机构对其进行严格的审核，具体包括：质量控制体系，质量追溯体系，加工能力、加工环境，员工工作条件需符合道德贸易政策等。发行人已经组建了国内营销队伍，均