北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票及.pdf

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1、发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）1北京市天元律师事务所 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书（五）北京市天元律师事务所 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书（五）京天股字(2008)第 0026 号 京天股字(2008)第 0026 号 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“发行人”）：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“发行人”）：北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，根据本所与发行人签订的 委托协议，担任发行人首次公开发行股票及上市（下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问

2、，为发行人本次发行出具了京天股字（2008）第 002 号北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书（下称“法律意见书”）、京天股字（2008）第 002-1号 北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告（下称“律师工作报告”）、京天股字（2008）第 002-2 号 北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（一）（下称“补充法律意见书（一）”）、京天股字（2008）第 002-3 号北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次

3、公开发行股票及上市的补充法律意见书（二）（下称“补充法律意见书（二）”）、京天股字（2008）第 002-4 号北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（三）（下称“补充法律意见书（三）”）与京天股字（2008）第 002-5 号 北京市天元律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（四）（下称“补充法律意见书（四）”）。本所律师现对发行人新发生的涉及法律方面的情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见

4、书（二）、补充法发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）2律意见书（三）和补充法律意见书（四）中的相关结论。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”），并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。基于上述，本所律师根据 中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、中华人民共和国公司法（下称“公司法”）以及首次公开发行股票并上市管理办法（下称“发行管理办法”）和律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律、法规和中国

5、证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：一、本次发行的授权和批准 一、本次发行的授权和批准（一）2008 年 2 月 5 日与 2008 年 2 月 23 日，发行人分别召开第一届董事会第六次会议和 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了关于申请首次公开发行不高于 2900 万股人民币普通股(A 股)股票并上市的议案，股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起一年。（二）2008 年 12 月 5 日和 2008 年 12 月 21 日，发行人分别召开第一届董事会第十二次会议和 2008 年第五次临时股东大会，将股东大会决议的有效期在原有效

6、期基础上延长一年。经本所律师核查，本次董事会和股东大会的召集、召开程序符合法律法规规范性文件和公司章程的规定，通过的决议合法有效。因此，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出本次发行的决议，有关本次发行的决议目前仍然合法有效。二、发行人本次发行的主体资格 二、发行人本次发行的主体资格 根据本所律师核查，发行人已通过 2008 年度工商年检，依法有效存续，仍符合发行上市的主体资格条件。发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）3三、本次发行的实质条件 三、本次发行的实质条件 本所律师对照公司法、证券法、发行管理办法等法律法规和规范性文件关于首次公开发行及上市的实质条件的规定逐项进行了核查

7、。本所律师认为，发行人目前仍具备公司法、证券法、发行管理办法等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。四、发行人的独立性 四、发行人的独立性 根据本所律师核查，发行人的业务仍独立于股东单位及其他关联方，发行人的资产仍独立完整，发行人仍具有独立完整的采购、生产和销售及售后服务系统，发行人的人员、机构、财务仍独立，因此发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。五、发行人的股东（追溯至实际控制人）五、发行人的股东（追溯至实际控制人）根据本所律师核查，发行人的股东均有效存续；孙伟杰、王坤晓与刘贞峰先生共同构成发行人的实际控

8、制人，发行人的实际控制人没有发生变动。六、发行人的股本及其演变 六、发行人的股本及其演变（一）根据发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的股东名册，发行人的股本及股权结构没有发生变动。（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的各发起人所持有的发行人的股份目前均不存在质押。七、发行人的业务 七、发行人的业务（一）根据本所律师核查，发行人目前实际从事的业务仍为：油田专用设备制造，油田、矿山设备维修改造及配件销售，海上油田钻采平台工程作业服务。发行人实际从事的业务没有超出企业法人营业执照上核准的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范发行人律师关于本次

9、发行的文件 补充法律意见书（五）4性文件的规定。（二）根据发行人的陈述与说明并经本所律师核查，发行人目前在中国大陆以外经营的情形没有发生变更，仍然为通过美国杰瑞国际有限公司在美国经营的活动。（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人主营业务仍没有发生过变更。（四）根据发行人的说明、中喜会计师事务所有限责任公司（下称“中喜会计师”）出具的中喜审字2009第 01401 号审计报告（下称“审计报告”）及本所律师核查，发行人主营业务仍突出。（五）根据发行人提供的资料，发行人及其子公司烟台杰瑞钻采设备技术有限公司，下称“钻采公司”）、烟台杰瑞机械设备有限公司（下称“机械公司”）新获得了或换发如下与主营

10、业务相关的经营资质证书及相关认证、市场准入证：公司名称 资质证书 发证机关 证书编号 有效期限 钻采公司 对外贸易经营者备案登记表/00710590/机械公司 对外贸易经营者备案登记表/00712943/发行人 国家强制性产品认证证书（固井水泥车JR5234TSN）中国质量认证中心 2009011101332796/发行人 国家强制性产品认证证书（仪表车 JR5100XYQ）中国质量认证中心 2009011101342696/发行人 中国石油新疆油田市场准入证 中国石油新疆油田公司 2008-WB-WZ-0254 2010 年 6月 30 日 发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）

11、5发行人 吉林油田公司年度市场准入证 中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司内部控制处 2009-752 2009 年 12月 31 日 发行人 长城钻探工程公司工程技术服务商准入许可证 中国石油集团长城钻探工程有限公司 市准技字（2008）第00113 号 2010 年 1月 31 日 发行人 长城钻探工程公司物资装备供应商准入许可证 中国石油集团长城钻探工程有限公司 市准物字（2008）第00144 号 2010 年 1月 31 日 发行人 川庆钻探公司长庆指挥部器材供货网络准入资格证 川庆钻探工程有限公司长庆指挥部生产运行部 CCW-494 2010 年 6月 1 日 根据发行人提供的

12、文件并经本所律师核查，发行人新取得的车辆公告包括：发行人的车型为 JR5234TSN 的固井水泥车已于 2009 年 4 月 2 日由中华人民共和国工业和信息化部发布车辆生产企业及产品公告（第 187 批）正式公告；发行人的车型为 JR5100X 的仪表车已于2009年 5月13日由中华人民共和国工业和信息化部发布车辆生产企业及产品公告（第 189 批）正式公告。根据发行人的陈述与说明并经本所律师核查，发行人的营业执照至今合法有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近三年未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的公司章程，发行人未出现需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管

13、理机制相对完善，最近三年经营状况稳定。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。八、关联交易及同业竞争 八、关联交易及同业竞争（一）根据本所律师核查，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）中披露的发行人的关联方未发生变化。发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）6（二）根据本所律师核查，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（四）中原披露的发行人及其子公司与关联方之间关于房屋租赁、除网站建设和维护之外的其他网络服务的关联交易的合同仍然有效。发行人与关联方之间新签的房屋租赁合同、网站建设及维护服务及原班车使用合同的变动情况如下：1、发行人与其关联方新签署的关联交易合

14、同（1）2009 年 4 月 29 日，发行人与烟台杰瑞网络商贸有限公司（下称“网络公司”）签署租赁合同，约定网络公司向发行人租赁位于莱山区澳柯玛大街 7号杰瑞 1#办公楼三楼原活动室及办公用品仓库合计面积为 116.79 平方米的房屋；租赁期间自 2009 年 5 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日，租金为每月 2,365 元，共计人民币 14,190 元。（2）2009 年 3 月 2 日，发行人和网络公司签署编号为 JRWLRJXY20090112-001号杰瑞仓库配件在线查询系统开发协议，确认网络公司为发行人开发的杰瑞仓库配件在线查询系统已于 2009 年 1 月 14 日

15、通过验收，网络公司实际耗用时间为 6 天，按照每天收费 800 元的标准，发行人需向网络公司支付人民币 4,800元。（3）2009 年 5 月 23 日，发行人及其子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（下称“装备公司”）、烟台杰瑞石油开发有限公司（下称“开发公司”）、烟台杰瑞进出口有限公司（下称“进出口公司”，现已更名为“烟台杰瑞钻采设备技术有限公司”）、机械公司和网络公司签署 杰瑞油服集团网站建设服务合同，约定网络公司为发行人及其子公司提供网站栏目改版项目的开发及后期维护工作，内容包括发行人及其子公司租用网络公司服务器空间存放网站、网络公司为发行人及其子公司提供每周至少两次的数据备份、网络公

16、司在网站建设完成后为发行人及其子公司进行一次培训，并提供后期维护及技术支持服务；主要服务金额如下表（单位:人民币元）（其中维护服务费用 2009 年度免收）：公司名称 网站语言 网站建设费 维护服务费（每年）发行人 中、英 25,000 4,000 发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）7装备公司 中、英、俄、西班牙 20,000 4,000 开发公司 中、英 7,000 2,000 进出口公司 中 5,000 1,000 机械公司 中、英 3,000 1,000 合计 60,000 12,000 如任一公司增加一种语言版本，应向网络公司支付人民币 5,000 元。如发行人及其子公

17、司增加新的功能、开发设计新的模块以及新的子公司需要建设网站，另行协商设计制作费用及维护费用。根据发行人提供的资料，发行人及其子公司重新委托网络公司进行网站建设，并对网站维护另行约定系由于发行人及其子公司网络改版建设。自上述协议签署之日起，补充法律意见书（四）披露的发行人及其控股子公司装备公司、开发公司、进出口公司与网络公司于 2008 年 12 月 1 日续签的服务协议中的网站维护费用条款终止，按照上述协议约定的维护费数额和支付时间执行。（4）发行人第一大股东孙伟杰及其配偶与有关金融机构签署合同，为发行人从该金融机构获得借款提供担保，有关具体情况，参见本补充法律意见书第十部分详述。2、发行人和

18、有关关联方终止班车使用 由于网络公司购买班车，2009 年 3 月 31 日，发行人和网络公司、烟台杰瑞软件有限公司（下称“软件公司”）签署协议，终止律师工作报告中披露的发行人和网络公司、软件公司于 2008 年 3 月 10 日签署的班车使用协议。本所律师认为，发行人与关联方之间新签的房屋租赁合同以及发行人及其子公司与关联方签订的网络服务合同的金额均不大，均参照市场价格定价，未对发行人及其他股东的利益造成损害；发行人已采取必要措施保护发行人及其他股东的利益。（三）根据本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）8交易的公允决策程序

19、。（四）根据本所律师核查，目前发行人与关联方之间仍不存在同业竞争。经发行人确认，发行人新设立了全资子公司烟台瑞智软件有限公司（下称“瑞智公司”），该公司的经营范围为“计算机软件的开发与销售、技术咨询、技术转让、技术服务”。开发公司新增加了经营范围“计算机软件的开发、销售”。律师工作报告、补充法律意见书（一）中披露的发行人的关联方网络公司、软件公司及北京杰瑞网科软件有限公司（下称“网科公司”）的经营范围中也包括计算机软件的开发、销售。根据瑞智公司、开发公司、网络公司、软件公司、网科公司分别提供的说明并经本所律师核查，瑞智公司和开发公司拟开发、销售的计算机软件系应用于发行人及其子公司生产的油田专用

20、设备的嵌入式操作系统，是油田专用设备不可分割的一部分，该软件操作系统不能也无法单独销售给客户；除此之外，瑞智公司和开发公司不从事其他任何软件的开发与销售，瑞智公司、开发公司开发的软件产品直接销售给发行人或其子公司并嵌入该等公司油田专用设备产品后随整机一起销售给客户。软件公司、网科公司开发的软件为档案管理软件、经营管理系统软件、起点 ERP 软件等，销售客户主要为工程机械代理商或配件贸易企业、物资采购企业，该两家关联方均不开发嵌入式软件以及应用于油田专用设备的任何形式的软件；网络公司的经营范围虽然包括计算机软件的开发、销售，但该公司主要从事工程机械行业的互联网信息服务，并未从事软件开发或销售业务

21、。据上，本所律师认为，瑞智公司、开发公司与关联方软件公司、网科公司所从事的计算机软件开发及销售在产品的种类及功能、应用领域、销售渠道及销售方式各方面均不相同；且网络公司并未实际从事软件开发或销售业务，因此上述关联方和发行人之间不构成同业竞争。九、发行人的主要财产 九、发行人的主要财产 （一）关于房产和在建工程情况 发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）91、律师工作报告中披露的发行人位于烟台市莱山区澳柯玛大街西侧、绕城高速南侧，编号为 104 号和 106 号厂房的在建工程目前已经办理房产证，有关情况如下：（1）车间，位于莱山区杰瑞路 9 号，建筑面积 4,296.56 平方米，房

22、产证号：烟房权证莱字第 014070 号。（2）车间，位于莱山区杰瑞路 9 号，建筑面积 8,644.65 平方米；房产证号：烟房权证莱字第 014071 号。2、发行人新增在建工程为 107 号厂房及其扩建项目，该项目为本次募集资金投资项目“液氮泵车扩产项目”的组成部分，已取得建设项目备案及环境保护批复，具体情况参见律师工作报告和补充法律意见书（四）详述，其他审批文件与证照情况如下：（1）2008 年 7 月 31 日，烟台市规划局就杰瑞工业园项目向发行人核发了建设用地规划许可证（编号：地字第 370613200800119 号）。（2）2009 年 2 月 18 日，烟台市规划局就 107

23、#厂房项目向发行人核发了 建设工程规划许可证（编号：建字第 370613200900037）。2009 年 4 月 29 日，烟台市规划局就 107#厂房扩建项目向发行人核发了 建设工程规划许可证（编号：建字第 370613200900135）。（3）2009 年 2 月 25 日，烟台市莱山区建设管理局向发行人核发了建筑工程施工许可证（编号：烟莱建开20094 号）。（二）关于无形资产情况 1、关于注册商标的情形（1）经本所律师核查，发行人的如下商标权已经正式公告，商标注册证正在办理过程中：发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）10商标描述 注册号 核定使用商品种类 有效期 53

24、72586 第 12 类 2009 年 5 月 7 日至 2019 年5 月 6 日（2）发行人的子公司正在中国大陆境内申请注册的商标如下：名称 商标描述 申请号 类别 申请日期 装备公司 昆嵛山 7397372 第 7 类 2009 年 5 月 15 日装备公司 昆嵛山 7397373 第 12 类 2009 年 5 月 15 日进出口公司 A2Z 7397374 第 7 类 2009 年 5 月 15 日2、关于专利情况（1）增加了部分专利申请权，其有关情况如下：序号 名称 权利类型 专利申请日 专利申请权人 专利申请号 1 混酸循环及干粉添加剂预混装置 实用新型 2009 年 5月 27

25、 日 装备公司 200920303688.52 仪表车 外观设计 2009 年 5月 6 日 装备公司 200930304035.43 抓管机械手 实用新型 2009 年 2月 11 日 装备公司、开发公司 200920300558.6（2）根据发行人提供的资料，补充法律意见书（四）中披露的尚在办理专利证书的如下专利已经取得专利证书：名称和专利类型 专利申请日 专利号 热回收式液氮泵橇（实用新型）2008 年 2 月 14 日ZL200820300225.9 液氮泵橇超压超低温自动保护系统（实用新型）2008 年 2 月 19 日ZL200820300236.7 直燃式液氮泵橇（实用新型）20

26、08 年 2 月 19 日ZL200820300233.3 发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）11固井水泥车（外观设计）2008 年 2 月 13 日ZL200830300088.4 液氮饱和度测量装置（实用新型）2008 年 7 月 11 日ZL200820301503.2 （3）根据发行人的确认，发行人及其子公司新取得如下实用新型专利权：名称 专利申请日 专利权人 专利号 热回收式液氮蒸发器 2008 年 7 月 11 日 发行人 ZL200820301505.1 混浆罐 2008 年 8 月 6 日 开发公司 ZL200820301758.9 3、关于著作权情况 经本所律

27、师核查，发行人新登记两项著作权，且发行人子公司装备公司新获得一项计算机软件著作权，其有关情况如下：权利人 著作权名称 登记号 登记日期 发行人 杰瑞用心感动客户 DEDICATED TO BEYOND CUSTOMERSEXPECTATION作登字：15-2009-A-309 2009 年 3 月 25 日发行人 真诚 携手 争第一 作登字：15-2009-A-368 2009 年 4 月 3 日装备公司 杰瑞液氮泵车（橇）嵌入式自动控制系统 V1.0 2009SR015826 2009 年 4 月 28 日（三）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司新增加的主要财产均以合法方式取得，已

28、取得合法完备的权属证书；发行人现有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。（四）根据发行人确认及本所律师核查，除土地使用权证编号为烟国用（2007）第 2292 号、烟国用（2009）第 2023 号、烟国用（2009）第 2024 号的土地使用权和房产证编号为烟房权证莱字第 014070 号、烟房权证莱字第 014071 号的房屋发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）12为其自身的银行借款提供抵押担保之外，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。（五）根据发行人陈述及本所律师核查，发行人新增或续签租赁土地使用权或房产的情况如下

29、：律师工作报告中中披露的发行人和北京京广中心有限公司京广中心商务管理分公司签署的京广中心商务租赁合同已于 2009 年 3 月 15 日到期。2009年 2 月 27 日，北京京广中心有限公司京广中心商务管理分公司和发行人、开发公司签署京广中心商务租赁合同，发行人和开发公司向北京京广中心有限公司京广中心商务管理分公司租赁位于京广中心商务楼 11 层 08 号的面积为104.65 平方米的房屋作为办公场所；租赁期间自 2009 年 3 月 16 日至 2010 年 3月 15 日。合同期内租金为每月人民币 11,511.50 元，管理费为每月 2,616.25元。经本所律师核查，出租方已就租赁标

30、的房屋和土地分别取得合法权证，有权对外出租；上述租赁合同内容不违反法律规定。本所律师认为，该项租赁关系合法有效。（六）根据发行人陈述及本所律师核查，发行人对外投资情况发生了如下变化：1、新设机械公司 2009 年 4 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，决议设立机械公司，注册资本为人民币 500 万元，其中发行人以货币资金出资人民币 325 万元，占注册资本的 65%；自然人王鲁水以货币资金出资人民币 175 万元，占注册资本的 35%。2009 年 4 月 7 日，机械公司作出股东会决议，通过公司章程并选举董事会成员和监事；同日，发行人和王鲁水签署烟台杰瑞机械设备有限公司章程。2

31、009 年 4 月 9 日，山东久丰会计师事务所有限公司出具鲁久丰会内验字2009002 号验资报告，确认截止 2009 年 4 月 8 日，机械公司（筹）已收到发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）13发行人和王鲁水以货币资金方式缴纳的注册资本人民币 500 万元。2009 年 4 月 20 日，烟台市工商行政管理局莱山分局为机械公司颁发企业法人营业执照（注册号为：370613200005356），住所为莱山区澳柯玛大街 7 号，法定代表人为孙伟杰，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为人民币 500万元，实收资本为人民币 500 万元，经营范围为：机械设备、机电产品销售、维修、

32、技术服务及配件销售，货物及技术的进出口。（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限定的项目需取得许可后方可经营）2、新设瑞智公司 2009 年 4 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，决议设立瑞智公司，注册资本为人民币 50 万元，发行人占注册资本的 100%；2009 年 4 月 7日，发行人作出股东决定，同意瑞智公司章程并委派执行董事和监事；同日，发行人签署了烟台瑞智软件有限公司章程。2009 年 4 月 9 日，山东久丰会计师事务所有限公司出具鲁久丰会内验字2009003 号验资报告，确认截止 2009 年 4 月 8 日，瑞智公司（筹）已收到发行人以货币资金方

33、式缴纳的注册资本人民币 50 万元。2009 年 4 月 15 日，烟台市工商行政管理局莱山分局为瑞智公司颁发企业法人营业执照（注册号为：370613200005364），住所为莱山区澳柯玛大街 7 号，法定代表人为孙伟杰，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币 50 万元，实收资本为人民币 50 万元，经营范围为：计算机软件的开发与销售、技术咨询、技术转让、技术服务。3、进出口公司更名并变更经营范围 2009 年 6 月 10 日，进出口公司通过股东会决议，通过章程修正案，将公司名称变更为“烟台杰瑞钻采设备技术有限公司”，并将经营范围修改为：石油钻采设备技术研究、开发，石油钻采

34、设备技术服务；油田机械及配件、矿山机械及配件、工程机械及配件、农用机械及配件的生产、销售，货物和技术的进出口。发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）14（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）。同日，进出口公司的股东签署了章程修正案。经本所律师核查，进出口公司已就上述名称变更及章程修订办理工商变更登记并领取新的营业执照。4、开发公司修改经营范围并增加注册资本（1）2009 年 4 月 8 日，发行人作出股东决定，开发公司经营范围增加“钻井废弃物处理服务、钻井废弃物处理技术研发，钻井、化工和核工业废物回注服务，废固、废水、废气处理工程设计、施

35、工、服务，污水处理，计算机软件开发、销售”。同日，发行人签署了章程修正案。经本所律师核查，开发公司已就该修订办理工商变更登记并领取新的营业执照。（2）2009 年 7 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，通过了 关于对烟台杰瑞石油开发有限公司增加注册资本的议案；2009 年 7 月 9 日，发行人作出股东决定，将开发公司的注册资本由人民币1,000万元增加至3,000万元，增资部分由发行人以货币资金的方式出资，并同意开发公司章程修正案；同日，发行人签署章程修正案。2009 年 7 月 10 日，山东久丰会计师事务所有限公司出具鲁久丰会内验字2009005验资报告，确认截止 2009

36、 年 7 月 9 日止，开发公司已收到发行人缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 2,000 万元。根据本所律师核查，开发公司正在就上述增资事项办理工商变更登记。5、装备公司修改经营范围 2009 年 5 月 18 日，发行人作出股东决定，装备公司的经营范围增加“油田固井车、固井半挂车生产（有效期至 2011 年 4 月）、销售、维修”。同日，发行人签署章程修正案。经本所律师核查，装备公司已就该修订办理工商变更登记并领取新的营业执照。十、发行人的重大债权债务 十、发行人的重大债权债务 发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）15（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，发行人对外

37、签订的重大合同变化情况如下：1、借款合同（1）原已披露的借款合同的变化情况 A.根据发行人确认并经本所律师核查，律师工作报告披露的发行人与华夏 银 行 股 份 有 限 公 司 烟 台 支 行（下 称“华 夏 银 行”）签 署 的 编 号 为JN15131011080030 号借款合同（借款金额为人民币 1,000 万元）于 2009 年 3月 2 日到期，发行人已于 2009 年 2 月 24 日提前清偿上述借款。B.根据发行人确认并经本所律师核查，补充法律意见书（四）披露的装备公司与华夏银行签署的编号为 JN15131011080167 号借款合同（借款金额为人民币 1,100 万元）于 2

38、009 年 5 月 20 日到期，装备公司已于 2009 年 5 月 19 日清偿上述借款。根据华夏银行出具的确认函并经本所律师核查，补充法律意见书（一）中披露的和上述借款合同对应的装备公司与华夏银行签署的编号为YT05（融资）20080070 号的最高额融资合同及发行人与华夏银行签署的编号为 YT05（高抵）20080070 号的最高额抵押合同提前终止，发行人基于上述合同抵押给华夏银行的编号为烟国用（2007）第 2291 号的土地使用权和房产证编号为烟房权证莱字第 006354 号、第 006355 号、第 006356 号的房屋土地使用权的抵押登记已经注销。C.根据发行人确认并经本所律师

39、核查，补充法律意见书（四）披露的发行人和华夏银行签署的编号为 JN11731011080188 号借款合同（借款金额为人民币 1,900 万元）于 2009 年 4 月 17 日到期，发行人已于 2009 年 3 月 24 日提前清偿上述借款。根据华夏银行出具的确认函并经本所律师核查，律师工作报告中披露的和上述借款合同对应的发行人与华夏银行签署的编号为 YT05（融资）20080008 号最高额融资合同及编号为 YT05（融资）20080008201 号最高额抵押合同提前终止，发行人基于上述合同抵押给华夏银行的编号为烟国用（2007）第 2292 号土地使用权的抵押登记已经注销。发行人律师关于

40、本次发行的文件 补充法律意见书（五）16D.补充法律意见书（二）披露的发行人和恒丰银行莱山支行签署编号为2008 年恒银烟借字第 32000729098 号借款合同（借款金额为人民币 1,500 万元）于 2009 年 7 月 27 日到期，发行人已于 2009 年 7 月 24 日提前清偿上述借款。补充法律意见书（二）披露的装备公司、发行人股东刘贞峰、王坤晓基于分别与恒丰银行莱山支行签署的编号为2008年恒银烟借高保字第32000729101号、32000729103 号、32000729104 号最高额保证合同而提供的保证担保责任相应解除。（2）新增银行借款合同 A.在中信银行股份有限公司

41、烟台分行（下称“中信银行”）的借款 2009 年 5 月 18 日，发行人和中信银行签署编号为（2009）信银贷字第 921018号的人民币借款合同，借款金额为人民币 1,000 万元的借款，借款期为 12个月，自 2009 年 5 月 18 日至 2010 年 5 月 17 日。2009 年 7 月 9 日，发行人和中信银行签署编号为（2009）信银贷字第 921026号的人民币借款合同，借款金额为人民币 1,000 万元，借款期为十二个月，自 2009 年 7 月 9 日至 2010 年 7 月 9 日。发行人在中信银行的上述两项银行借款的担保方式为：由发行人第一大股东孙伟杰及其配偶提供最

42、高额保证担保，并由孙伟杰及其配偶与中信银行签订了银保字第 925004 号和银最保字第 925003 号最高额保证合同；由发行人以其应收账款提供质押担保，并由发行人与中信银行签订了（2009）信银权质字第927050 号的权利质押合同和（2009）信银权质字第 927079 号的最高额权利质押合同。本所律师经核查后认为，发行人目前存在的上述借款的有关合同合法有效，不存在潜在纠纷。B.在招商银行股份有限公司烟台分行(下称“招商银行”)的借款 发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）172009 年，发行人与招商银行签署编号为 2009 年招烟 75 字第 21090202 号 授信协议

43、，招商银行授予发行人人民币 2,000 万元的循环授信额度；融资额度的有效期为 12 个月，自 2009 年 2 月 5 日至 2010 年 2 月 4 日。2009 年 2 月 5 日，装备公司、烟台市莱山公有资产经营有限公司分别出具2009年招烟75字第21090202-2号和21090202-1号和 最高额不可撤销担保书，为上述授信协议项下的授信额度内承担最高额连带保证。在上述授信协议项下，2009 年 2 月 11 日，发行人和招商银行签署了编号为 2009 年招烟 75 字第 11090202 号 借款合同，借款金额为人民币 1,000 万元，借款期限为 12 个月，自 2009 年

44、 2 月 11 日至 2010 年 2 月 10 日。本所律师经核查后认为，发行人目前存在的上述借款的有关合同合法有效，不存在潜在纠纷。C.在恒丰银行烟台支行的借款 2009 年 7 月 7 日，发行人和恒丰银行烟台支行签署编号为 2009 年恒银烟借字第 32000702023 号借款合同，借款金额为人民币 5,500 万元（其中 2009年 7 月 20 日放款人民币 2,000 万元），借款期限为 2009 年 7 月 20 日至 2010 年7 月 20 日。2009 年 7 月 7 日，发行人和恒丰银行烟台支行签署编号为 2009 年恒银烟借高抵字第 32000706003 号最高额

45、抵押合同，发行人以其所有的编号为烟房权证莱字第 014070 号、烟房权证莱字第 014071 号的房屋所有权证和编号为烟国用（2009）第 2023 号、烟国用（2009）第 2024 号、烟国用（2007）第 2292 号的土地使用权为其和恒丰银行烟台支行之间的最高额为人民币 7,000 万元的借款提供抵押担保，担保额度有效期自 2009 年 7 月 7 日至 2012 年 7 月 7 日。本所律师经核查后认为，发行人目前存在的上述借款的有关合同合法有效，不存在潜在纠纷。发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）18D.在中国银行股份有限公司烟台莱山支行（下称“中国银行”）的融资

46、2009 年 5 月 26 日，发行人和中国银行签署编号为 2009 年莱中融字杰油 001号的进口融资合同，中国银行向发行人提供进口融资，融资币种为美元，融资金额为 359,376.00 美元；融资期限为 12 个月，自中国银行对外付款之日起连续计算。2009 年 5 月 26 日，发行人和中国银行签署编号为2009年莱中保质字杰油001号的保证金质押总协议，发行人为上述进口融资合同提供保证金质押，发行人根据约定的时间、金额等向保证金账户中逐笔支付保证金。2009 年 6 月 22 日，发行人和中国银行签署编号为 2009 年莱中融字杰瑞AB51A0017709 号进口汇利达合同，中国银行向

47、发行人提供进口融资，融资币种为美元，融资金额为 166,587.20 美元；融资期限为 12 个月，自中国银行对外付款之日起连续计算。2009 年 6 月 22 日，发行人和中国银行签署编号为 2009 年杰瑞保质总字AB51A0017709 号保证金质押总协议，发行人为上述进口融资合同提供保证金质押，发行人根据约定的时间、金额等向保证金账户中逐笔支付保证金。本所律师经核查后认为，发行人目前存在的上述合同合法有效，不存在潜在纠纷。2、重大业务合同 根据发行人提供的资料，发行人及其子公司新签署的正在履行的重大业务合同如下：（1）2009 年 3 月 8 日，发行人和延安富源石油技术服务有限公司签

48、署编号为 JRYF20090306 号订货合同，延安富源石油技术服务有限公司向发行人购买2 台压裂车，合同金额共计人民币 2,020 万元。发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（五）19（2）2009 年 4 月 8 日，发行人与大庆油田有限责任公司井下作业分公司签署编号为 DQYT-0513003-2009-MM-434 的买卖合同，大庆油田有限责任公司井下作业分公司向发行人购买多功能泵注车和多功能混配供液车各一台，合同金额共计人民币 15,498,000 元。（3）2009 年 5 月 7 日，发行人与中国石油集团渤海钻探工程有限公司第一固井分公司签署买卖合同，中国石油集团渤海钻探

49、工程有限公司第一固井分公司向发行人购买固井水泥车三台，金额共计 999 万元（含增值税、运费）。（4）2009 年 6 月 2 日，发行人与中国石油集团渤海钻探工程有限公司第二固井分公司签署编号为 BHZT-GJ2-2009-MM-554 的买卖合同，中国石油集团渤海钻探工程有限公司第二固井分公司向发行人购买单机单泵水泥车 2 台，金额为809 万元（含税）。（5）2009 年 6 月 24 日，装备公司和 GLOBAL PETRO TECH-UAE 公司签署购买协议，GLOBAL PETRO TECH-UAE 公司向装备公司购买双机双泵固井半挂拖车 3台、双机双泵固井橇 2 台及有关备品备件

50、，并由装备公司对其相应的服务和培训，合同金额共计 4,169,204.50 美元。（6）2009 年 5 月 19 日，装备公司和 Pars RedStar Company 签署编号为P/R/S/1388-09-00133-00140 的合同，Pars RedStar Company 向装备公司购买双机双泵拖车10台及两年内的配件10套，并由装备公司向其提供有关服务和培训，合同金额共计 8,273,820 美元。（7）2009 年 6 月 3 日，装备公司和 Niknaft Trading Co.签署编号为Jereh-OIIC/09001 协议，Niknaft Trading Co.向装备公司