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1、 湖南开元有限责任会计师事务所 湖南开元有限责任会计师事务所 HUNAN CAREA LIMITED CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS HUNAN CAREA LIMITED CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 开元所股审字（2007）第 009 号 审 计 报 告 审 计 报 告 张家界旅游开发股份有限公司全体股东：张家界旅游开发股份有限公司全体股东：我们审计了后附的张家界旅游开发股份有限公司财务报表，包括 2006 年12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、合并股东权益增减变动表、
2、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是张家界旅游开发股份有限公司管理层的责任，这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否
3、不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 三、审计意见 我们认为，张家界旅游开发股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面
4、公允反映了张家界旅游开发股份有限公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。四、强调事项 四、强调事项 我们提请会计报表使用者关注财务报表附注八、附注九所述担保事项及其诉讼情况给张家界旅游开发股份有限公司经营带来的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：胡劲为 中国长沙市 中国注册会计师：申端华 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：胡劲为 中国长沙市 中国注册会计师：申端华 二七年三月七日 二七年三月七日 附注八、或有事项附注八、或有事项 对外担保情况（金额单位：万元）1）为子公司担保 被担
5、保人名称 担保金额 担保贷款到期日是否被起诉 判决结果 财务影响 宝峰湖公司 1,000.00 2006.03.30 否 宝峰湖公司 500 2005.03.20 否 猛洞河公司 1,080.00 2008.03.15 否 德夯公司 80 2007.11.30 否 合计 2,660.00 2）子公司互相担保 浏阳市山水旅游开发有限公司为湖南周洛旅游开发有限公司在浏阳社港信用合作社的50 万元借款提供担保 被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 是否被起诉 判决结果 财务影响周洛公司 50.00 2007.05.24 否 湘西猛洞河旅游开发有限公司为湘西坐龙峡旅游开发有限公司在农行永顺县支行的借
6、款提供担保 被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 是否被起诉 判决结果 财务影响坐龙峡公司 60.00 2007.05.11 否 3）为控股股东及关联方担保 被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日是否被起诉判决结果 预计负债期末余额上海鸿仪 3,600.00 2006.06.11 是 承担连带保证责任1,980.00上海鸿仪 1,000.00 2006.06.11 是 承担连带保证责任550.00上海鸿仪 1,800.00 2006.06.11 是 承担连带保证责任990.00上海鸿仪 2,000.00 2006.06.11 是 承担连带保证责任1,100.00上海沪荣 2,000.00 2
7、004.09.30 是 承担连带保证责任1,100.00上海沪荣 2,500.00 2005.07.26 是 承担连带保证责任1,375.00中圆科技 3,500.00 2004.07.18 是 承担连带保证责任1,400.00嘉瑞新材 500.00 2004.10.24 是 暂未判决 200.00嘉瑞新材 2,000.00 2005.01.25 是 暂未判决 800.00嘉瑞新材 3,000.00 2004.10.28 是 承担连带保证责任1,200.00上海佰汇 1,478.00 2005.05.30 是 承担连带保证责任739.00舟仁创投 2,498.00 2005.06.28 是 承
8、担连带保证责任1,249.00岳阳电磁科技 300.00 2005.02.25 是 已于本期被起诉165.00岳阳电磁科技 300.00 2005.03.18 是 已于本期被起诉165.00国光瓷业 4,500.00 2005.05.11 是 承担连带保证责任2,250.00上海佰汇 1,000.00 2004.10.20 是 承担连带保证责任400.00 缘起文化 500.00 2004.07.18 是 承担连带保证责任275.00得兴贸易 1,500.00 2004.08.20 是 承担连带保证责任1,050.00亚大科技 1,980.00 2004.08.01 是 承担连带保证责任792
9、.00合计 35,956.00 17,780.00 3）为其他公司担保 被担保人名称 担保金额担保贷款 到 期 日 是 否被起诉判决结果 预计负债计提数额广州国湘实业有限公司 2987.5 2004.09.12 是 承担连带保证责任 1643.13 湖南仁达典当有限公司 812 2004.01.28 是 承担连带保证责任 446.60 合 计 3799.5 2089.73 附注九、其他重要事项附注九、其他重要事项 一、资产被查封、冻结情况一、资产被查封、冻结情况 本公司于本公司于2004年年7月月27日与中国农业银行上海长宁支行签订了借款质押合同一份，合同约定本公司以持有的湘西猛洞河旅游开发有
10、限公司日与中国农业银行上海长宁支行签订了借款质押合同一份，合同约定本公司以持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 96%的股权共计为上海沪荣物资有限公司在中国农业银行上海长宁支行的的股权共计为上海沪荣物资有限公司在中国农业银行上海长宁支行的 4,500 万元借款提供质押担保，由于上海沪荣未及时还贷，本公司被农行长宁支行起诉，法院于万元借款提供质押担保，由于上海沪荣未及时还贷，本公司被农行长宁支行起诉，法院于 2005 年年 11 月月 24 日一审判决如上海沪荣未履行还本付息的义务（尚未履行），原告长宁支行可以依照公司法股份转让的有关规定，以本公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司日一审判决如上海沪荣
11、未履行还本付息的义务（尚未履行），原告长宁支行可以依照公司法股份转让的有关规定，以本公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司 96%的股权转让所得价款优先受偿。的股权转让所得价款优先受偿。本公司于本公司于 2004 年年 6 月月 11 日与上海银行签订了借款质押合同一份，合同约定本公司以持有的张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司日与上海银行签订了借款质押合同一份，合同约定本公司以持有的张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 99%的股权共计为上海鸿仪投资发展有限公司在上海银行的的股权共计为上海鸿仪投资发展有限公司在上海银行的 8,400 万元借款提供质押担保。由于上海鸿仪未及时还贷，本公司被上海银行起诉，
12、法院于万元借款提供质押担保。由于上海鸿仪未及时还贷，本公司被上海银行起诉，法院于 2005 年年 5 月月 24 日一审判决如上海鸿仪未履行还本付息的义务（尚未履行），原告上海银行可以依照公司法股份转让的有关规定，以本公司持有的张家界宝峰湖旅游实业有限公司日一审判决如上海鸿仪未履行还本付息的义务（尚未履行），原告上海银行可以依照公司法股份转让的有关规定，以本公司持有的张家界宝峰湖旅游实业有限公司 99%的股权转让所得价款优先受偿。的股权转让所得价款优先受偿。本公司为湖南亚大新材料股份有限公司 2,987 万元银行贷款（本期已归还 1,000 万元）提供担保的诉讼案中，湖南长沙市中级人民法院于
13、2004 年 9 月 1 日以（2004）长中民二初字第 326-1 号裁定冻结本公司银行存款人民币 2987 万元或查封、扣押相等价值的其他资产。据此冻结本公司持有的宝峰湖公司 99%的股权、冻结本公司持有的猛洞河公司 96%的股权、冻结本公司持有的德夯公司 80%的股权，冻结期为二年。本公司为上海佰汇实业有限公司的 1,000 万元银行贷款提供担保的诉讼案中，上海市第二中级人民法院以（2004）沪二中民三（商）初字第 188 号裁定冻结查封本公司在宝峰湖公司、猛洞河公司的投资及收益，未经许可不得办理转让手续，同时冻结本公 司下属学生公寓房产 6,930.67 平米，冻结期为二年。本公司为嘉
14、瑞新材的 3,000 万元银行贷款提供担保的诉讼案中，深圳市中院以(2004)深中法立裁字第 278 号裁定冻结本公司银行存款，查封、扣押其他可供执行的财产(以3,000 万元为限)，据此查封本公司持有的宝峰湖公司 99%的股权，期限一年，冻结本公司在张家界国际大酒店的投资及收益，未经许可，不得为其办理转让手续，期限二年。本公司为 岳阳鸿仪电磁科技有限公司（以下简称岳阳电磁）在中国工商银行股份有限公司岳阳分行营业部的 600 万元借款（尚未到期）提供担保，由于岳阳电磁未按时支付借款利息，工行岳阳分行营业部已于 2006 年 1 月 19 日向岳阳市中级人民法院提出诉讼，要求提前收回 600 万
15、元借款，要求本公司及另两个担保方对 600 万元借款、欠息以及本案诉讼费用、原告实现债权的全部费用承担连带偿还责任。本公司于 2006 年 4 月26 日收到（2006）岳中民一初字第 4 号民事裁定书，该裁定书裁定查封、冻结被告岳阳鸿仪的银行存款人民币 9,778,738.71 元或其他等值财产；或者查封、冻结本公司银行存款人民币 6,228,086.15 元或其他等值财产；或者查封、冻结国光瓷业或振升铝材存款人民币 3,550,652.56 元或其他等值财产。本公司为上海佰汇实业有限公司在的 1478 万元银行贷款提供担保的诉讼案中,本公司于 2006 年 6 月 8 日收到（2006）沪
16、一中执字第 245 号民事裁定书等法律文书，该裁定书裁定冻结或划拨本公司及其他二被执行人银行存款人民币 14,796,780 元；上述款项不足之数，查封、扣押、拍卖或变卖本公司或其他二被执行人相应价值的财产。二、其他诉讼事项 本公司于 2004 年 4 月向光大银行长沙分行借款 3,000 万元，由本公司子公司临湘山水旅游产业发展有限公司提供担保，借款到期日为 2005 年 4 月 16 日，因本公司未及时还贷，光大银行长沙分行遂向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，要求本公司还本付息，临湘山水公司承担连带清偿责任。至报告日，本案尚未判决。本公司第一大股东张家界旅游经济开发有限公司于 2004 年
17、8 月以 119.85 万元的价格向本公司转让了其所持张家界国际大酒店 53%的股权，张家界国际大酒店第二大股东中国中旅（集团）公司（持有张家界国际大酒店 20%的股权）认为张家界旅游经济开发有限公司未以 119.85 万元的转让价格向其履行告知义务，而是以 1,270 万元的价格告知，致使其未行使优先购买权购买该股份。中国中旅（集团）公司于 2006 年 9 月向张家界市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决撤销本公司与张家界旅游经济开发有限公司就转让张家界国际大酒店签订的 股权转让协议，请求法院判决张家界旅游经济开发有限公司接受 119.85 万元的股权转让款，并判决本公司持有的张家界国际大酒
18、店 53%的股权归中国中旅（集团）公司所有，请求判决本公司与张家界旅游经济开发有限公司承担诉讼相关费用。本公司和长沙新振升集团有限公司共同为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（简称 嘉瑞新材）在民生银行广州分行的 2,500 万元银行借款提供担保，由于嘉瑞新材逾期未还贷，民生银行广州分行遂于 2006 年 11 月向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决嘉瑞新偿还借款本金及利息，请求本公司与长沙新振升集团有限公司承担连带清偿责任。至报告日，该诉讼尚未判决。三、第一大股东、第二大股东涉诉事项。1、因本公司第二大股东湖南省天通置业有限公司（简称“天通公司”）未依据已经发生法律效力的（2004）
19、长中民二初字第 398 号民事判决书，履行给付义务，依照有关规定，湖南省长沙市中级人民法院（2005）长中民执字第 35 号，裁定拍卖担保方本公司第一大股东张家界旅游经济开发有限公司（简称“张经开公司”）持有的本公司 2,800万法人股。至报告日，拍卖尚末执行。2、因本公司第二大股东天通公司未依据已经发生法律效力的（2004）长中民二初字第 400 号民事判决书，履行给付义务，依照有关规定，湖南省长沙市中级人民法院（2005）长中民执字第36号，裁定拍卖本公司第二大股东天通公司持有的本公司1,530万法人股。至报告日，拍卖尚末执行。3、因本公司第二大股东天通公司未依据已经发生法律效力的（200
20、4）长中民二初字第 399 号民事判决书，履行给付义务，依照有关规定，湖南省长沙市中级人民法院（2005）长中民执字第 37 号，裁定拍卖担保方本公司第一大股东张经开公司持有的本公司2861 万法人股。至报告日，拍卖尚末执行。上述裁定书裁定拍卖的股权，分别占公司第一大股东张经开公司持有本公司股权的100%，公司第二大股东天通公司持有本公司股权的 100%，合计占本公司总股本的39.17%。四、本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，为此成立了专门的风险防范处置小组。在相关政府部门的支持下，本公司通过积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解和支持并表示支持本公司整顿重组工作，逐步化解风险，截止审计报告日，本公司大部分逾期银行借款已办理续贷手续。