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1、 沈阳惠天热电股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票募集资金总额上限为 90,000 万元，募集资金将投入以下项目：序号序号 项目名称项目名称 项目所需资金总额项目所需资金总额（万元）（万元）募集资金投资额募集资金投资额（万元）（万元）1 沈海热网节能技改及扩建工程项目 73,515 60,000 2 铁西金谷集中供热工程项目 30,189 10,000 3 收购惠涌公司部分管网及锅炉资产项目 20,000 20,000 合合 计计
2、123,704 90,000 注：鉴于本次拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，收购惠涌公司部分管网及锅炉资产项目所需资金总额暂以评估预估值确定，最终金额待审计、评估工作完成后再作修订。如本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。二二、募投项目基本情况募投项目基本情况(
3、一一)沈海热网节能技改及扩建工程沈海热网节能技改及扩建工程 1、项目基本情况 本公司拟通过募集资金 60,000 万元对公司沈海热网进行节能技改及扩建，提升热网输送效率，实现沈海热网整体经济效益的提高，同时通过扩建将新增供热面积 845 万平方米，沈海热网总供热面积将达到 3,000 万平方米以上，实现供热能力大幅提升。本项目的主要建设内容如下：（1）对沈东热源厂进行改造，扩建规模，提高供热能力；（2）对沈海热力网的供热管道进行改造，总改造长度达 111.74 公里；（3）在供热关键节点改造热力站 48 座，新建 33 座。2、项目批准情况 本项目尚需取得沈阳市发改委对本项目进行立项的批复及环
4、境保护部门对本项目环保情况的批复。3、项目选址 该项目建设地点位于沈阳市东部地区，具体的实施地址如下表：建设项目明细建设项目明细 实施内容实施内容 具体地点具体地点 热源改造 在现有的沈东热源厂的地址进行改扩建 沈阳市大东区城区，利用现有的蓄水池、给水泵房、烟囱、及煤场 热网改扩建 对现有的沈海热网区域内管线进行升级改造；依托沈海热网进行扩建，新增青年大街沿线的管网建设 包括 5 大主线及其支线：沈东管线；泉园管线；万柳塘路新增管线；五爱街支线管线；青年大街管线 热力站改扩建 对现有的 48 个热力站进行改造；新增 33 个热力站 分布在供暖区域的各个中间节点上，每个热力站通常主要为 10-2
5、0 万平方米的区域进行换热和供热服务 4、项目必要性（1）热负荷发展的需要 沈海热网是沈阳市东部区域重要的供热系统，经过近 20 年的建设发展，沈海热网有效的解决了该地区的集中供热问题。随着沈海热网供热区域及其周边项目的建设，沈海热网的供热负荷急剧增加，现有的中、小锅炉房的供热能力已经不能满足新增热负荷的需求，急需建设大型的集中供热项目以满足该地区的新增热负荷的供热需求。因此，公司拟将本次募集资金用于沈海热网节能技改及扩建工程项目，以扩大沈海热网集中供热能力、降低供热成本、减少环境污染，使公司取得更好的经济效益、环境效益和社会效益。（2）沈阳市城市发展的需要 目前，沈阳市中心区域仍有许多分散的
6、小锅炉房，特别是在金廊沿线1区域分散小锅炉房的密度更大，既污染环境又影响市容市貌。为响应沈阳市政府的要求，公司拟通过沈海热网节能技改及扩建工程项目的建设，逐渐拆除该供热区域内的小锅炉房和小烟囱，实现与沈海热网联网供热。该项目的实施可有效减小市中心区域的污染源，对美化城市、保护环境具有重要意义。1金廊：即“中央都市走廊”，是沈阳城市发展战略中的核心概念，金廊以北陵大街-北京街-青年大街为轴线，全长 12 公里，总面积 17.7 平方公里。本报告中的金廊沿线指青年大街金廊沿线。（3）沈海热网发展的需要 沈海热网是沈阳市最大的集中供热管网，供热区域已经覆盖了沈阳市城区东部的大部分区域，且供热区域内开
7、发建设的项目逐年增加。为了满足新增热负荷的供热需求，避免市中心区域新增供热热源，亟需对沈海热网进行技术改造及扩建。（4）效益提升的需要 目前，沈海热网拟向金廊沿线进行扩建，而金廊沿线在沈阳城市建设中具有举足轻重的作用，因此对金廊沿线项目的建设也有着非常重要的意义。沈海热网进行技术改造及扩建项目的实施后，可以提高整个热网的供热负荷，形成新增供热覆盖区域，产生增量效益。该项目可充利用现有沈海热源分布在市中心以外的优势，通过改扩建热源厂来满足金廊沿线项目供热需求，创造较佳的经济效益。5、投资估算与达产计划 项目总投资 73,515 万元，其中热源厂工程投入 5,712 万元，热力网工程投入50,26
8、9 万元，辅助生产系统 46 万元，其他工程费用 12,042 万元，基本预备费 5,446万元。该项目拟使用募集资金 60,000 万元。根据项目前期和工程实施各阶段工作量及所需时间，项目建设期为 2 年，第3 年开始达产。6、经济效益评估 本项目达产后的年均销售收入为 86,400 万元，年均实现利润总额 13,605 万元，财务内部收益率为 14.19%，投资回收期 7.39 年（含建设期 2 年），表明本项目具有较强的盈利能力和一定的抗风险能力。7、发展前景 沈阳市城区 2010 年底供热面积达到 2.25 亿平方米，每年均以超过 1,000 万平方米的速度增加，沈海热网供热区域的发展
9、前景十分广阔。特别是随着沈阳市政府将金廊沿线项目中、南部的供热市场交给惠天热电后，市场的发展前景更加广阔。总体来看，该项目未来市场需求稳定增长，惠天热电市场竞争力强，具有良好的发展前景。(二二)铁西金铁西金谷集中供热工程项目谷集中供热工程项目 1、项目基本情况 本公司拟通过募集资金 10,000 万元在沈阳市铁西区建设新增热源及热网，提升市场占有率，实现经济效益的提升。通过新增热源及热网建设，会新增供热面积 535 万平方米的，实现供热能力大幅提升。本项目的主要建设内容如下：（1）本项目拟新建 4 台 90MW 热水锅炉及其配套附属设施；（2）新建一级热水网；（3）建设为该供热区域供热的热力站
10、及其他辅助生产设施。2、项目批准情况 本项目尚需取得沈阳市发改委对本项目进行立项的批复及环境保护部门对本项目环保情况的批复。3、项目选址 该项目建设地点位于沈阳市铁西区。本公司进行的热网和热源建设须取得新增土地。截止本预案公告日，本公司已通过竞拍方式取得建设该项目的土地使用权，并缴纳了相关土地出让金。4、项目必要性（1）国家对城市供热的要求 建设部和国家发改委发布的城市供热规划的技术要求中第十八条规定：新建或改建锅炉房应结合当地具体情况，选用容量大、热效率高的锅炉。在第十九条中规定：积极开展联片供热，以较大的锅炉取代无消烟除尘设备的小锅炉。对单位自建小锅炉要采取严格有效的控制，近期将实现集中供
11、热的地区不应再建永久锅炉房。（2）节能减排的需要 国家能源政策中节能是重要的环节，在稳定能源供应的条件下，将节能作为战略方针长期予以贯彻，发展节能型产业，倡导节能型的生活方式，推广节能技术，提高能源利用效率，实现建设节约型社会的目标。随着经济的大发展，国家能源紧缺，降低我国供热行业的能源消耗已势在必行。沈阳铁西金谷国家级生产性服务业总部基地供热区域内用热企业或住宅大多采用自建小锅炉的供热方式，而现有小型燃煤锅炉热效率一般不超过 60%，能耗大且效率低。铁西金谷集中供热工程项目拟建设的大型燃煤锅炉热效率为 80，与热效率低的小型燃煤锅炉相比，预计每年节约标准煤 3.0 万吨/年；相比失水量较大的
12、分散小锅炉房相比，每年可节水 14.37 万吨/年（小锅炉房失水率较高）、节电 650 万千瓦时。可见铁西金谷集中供热工程项目具有显著的节煤、节水、节电效果。（3）环境保护的需要 实行集中供热是治理城市大气污染的有效手段。市区内采用燃煤小锅炉供热，势必造成煤烟型污染严重，悬浮颗粒物、二氧化硫和氮氧化物浓度严重超标，极大影响环境空气质量。近年来城市建设发展将会迅猛，因而集中供热能力的发展速度是关系到避免城市在建设过程中重走边建设边污染，先污染后治理的老路的大问题。通过铁西金谷集中供热工程项目建设的大型集中供热设施，可以实现铁西金谷地区的集中供热，从而提高能源利用效率，通过集中治理污染物，大大减少
13、对空气的污染。（4）城市发展及经济区发展和建设的需要 集中供热是现代化城市的重要标志之一。城市实现集中供热不仅能向用户提供安全稳定的供给保障，还能够节约能源、减少环境污染。使得经济区优化能源结构，提高集中供热的普及率，建设大型集中供热工程，使能源的生产和输送集约化，供热机制产业化，使供热行业步入科学规范、可持续发展的良性轨道。铁西金谷集中供热工程项目可以改善供热质量，提供供热效率，又满足了该区域的发展需求，是极其必要的。5、投资估算与达产计划 项目总投资 30,189 万元，其中热源厂工程 11,603 万元，热力网工程 9,350万元，辅助生产系统 369 万元，其他工程费用 6,632 万
14、元，基本预备费 2,236 万元。该项目拟使用募集资金 10,000 万元。根据项目前期和工程实施各阶段工作量及所需时间，项目建设期为 2 年，第3 年开始达产。6、经济效益评估 本项目达产后的年均收入为 17,160 万元，年均实现利润总额 1,637 万元，财务内部收益率为 8.40%，投资回收期 8.40 年（含建设期 2 年），表明本项目具有较强的盈利能力和一定的抗风险能力。7、实施该项目的发展前景 沈阳市城区 2010 年底供热面积达到 2.25 亿平方米，每年均以超过 1,000 万平方米的速度增加，铁西供热区域的发展前景广阔。特别是随着沈阳市政府将铁西金谷中部基地项目的供热市场交
15、给惠天热电后，市场的发展前景更加广阔。总体来看，该项目未来市场需求稳定增长，惠天热电市场竞争力强，具有良好的发展前景。(三三)收购惠涌公司部分管网及锅炉资产项目收购惠涌公司部分管网及锅炉资产项目 1、标的资产的基本情况 本次部分募集资金将用于收购沈阳供暖集团有限公司下属企业沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）拥有的部分管网及锅炉资产项目，本次共购买 13 个管网及锅炉资产，具体情况如下：序号序号 资产组名称资产组名称 地址地址 供热面积（万平方米）供热面积（万平方米）1 民富 和平区大庆路 8 号 45.98 2 五里河北里 和平区青年大街 304 巷 6 号 10.26 3 新春
16、 沈河区药王庙路 30-3 号 24.87 4 沿泉 沈河区沿泉路 11-1 号 2.25 5 文华 沈河区北热闹路 60-4 号 7.89 6 东北大马路 大东区东北大马路 2.91 7 白塔 大东区辉山巷 126-2 号 23.11 8 大北 大东区北顺城路 96-2 号 6.40 9 科园 大东区联合路 3 号院内 6.79 10 毛君 大东区东北大马路茂东巷 6 号 7.95 11 上园 大东区沈铁路 27.58 12 小东路 大东区小东路 228 号 6.00 13 五里河 和平区文安路59 号 123.19 合合 计计 295.18 鉴于上述拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行
17、中，在审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。2、标的资产所有者的基本情况（1）基本情况 公司名称：沈阳惠涌供热有限责任公司 设立时间：2005 年 7 月 26 日 注册资本：10,524.08 万元 法定代表人：徐朋业 注册地址：沈阳市和平区安图街 1 号 经营范围：城市供热服务（持资质证经营）（2）股权结构 沈阳供暖集团有限公司持有惠涌公司 54%的股权；惠天热电持有惠涌公司6%的股权；沈阳众邦房屋开发有限公司持有惠涌公司 40%的股权。3、标的资产权属是否清晰、是否存在妨碍权属转移的情况 本次收购的目标资产权属清晰、不存在妨碍权属转
18、移的情况。4、标的资产独立运营和核算的情况 上述目标资产为供热配套装置及相关资产，鉴于标的资产的特点，未进行独立核算；标的资产经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。5、标的资产的交易价格及定价依据 本次发行股票收购标的资产的定价将根据国有资产监督管理机构核准的资产评估值为依据确定。截至本预案公告日，本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产尚未完成评估，标的资产的评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。6、项目必要性 本次收购前，惠天热电与惠涌公司及圣达公司均在沈阳地区经营供热业务，因此存在一定的同业竞争。惠天热电将利用本次非公开发行股票募集资金收购惠涌公司部分供热资产，部分解决同业竞争
19、问题。7、.经济效益评估 鉴于本次拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，在审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议并提交股东大会审议。8、资产转让合同内容摘要（1）合同主体 甲方（转让方）：沈阳惠涌供热有限责任公司 地址：沈阳市和平区安图街 1 号 法定代表人：徐朋业 乙方（受让方）：沈阳惠天热电股份有限公司 地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路 47 号 法定代表人：孙杰（2）标的资产 甲方拥有所有权的部分地下、地上联网的热网管线及现存于甲方部分经营区域内的所有锅炉设备、设施（包括设备档案资料、备品备件及办公用品）。（3）定价原则 双方同意，乙方向甲方购买标的资产的定价
20、，将根据该资产在评估基准日2011 年 6 月 30 日经评估机构出具的评估值确定。（4）资产交割与价款支付 在资产转让所涉及的系列生效条件均得到满足后，双方协商确定在 30 日内办理完资产交割手续。受让方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同约定的各项生效条件满足后 30 日内交付至出让方指定的账户内。（5）职工安置 本次转让不涉及职工安置问题。（6）协议成立及生效 合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，待以下条件全部成就后生效：合同所涉及事项经甲方董事会、股东会依据甲方公司章程及现行国家法律、法规及规章的规定审议批准。合同所涉及事项经乙方董事会、股东会依据乙方公司章程
21、及现行国家法律法规及规章的规定审议批准。乙方非公开发行股份事项经中国证券监督管理委员会审核批准，并且在 6个月内如期完成发行。合同所涉及目标资产以协议方式转让须经甲方国资管理部门批准。（7）违约责任及争议的解决 合同任何一方违反本合同约定，给他方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。三三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响本次发行对公司经营管理、财务状况的影响(一一)对对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变 化情况化情况 1、对公司业务与资产整合计划的影响 本次非公开发行所募集资金用途包括沈海热网节能技改及
22、扩建工程项目、铁西金谷集中供热工程项目以及收购惠涌公司部分管网及锅炉资产项目。本次募集资金用途均为公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，并可以部分消除同业竞争的问题，有利于公司的主营业务规模扩张和业务结构优化。本次非公开发行所募集资金主要投入项目为沈海热网节能技改及扩建工程项目，该项目依托的管网始建于 1990 年，距今运行已 20 余年，随着周边的发展和金廊工程的建设，供热需求大大增加，本次募投项目将有效提升沈海热网的供热质量并满足周边新增负荷的供热需求，明显提升公司的经营业绩。2、对公司章程的影响 本次拟发行不超过 15,000 万股人民币普通股股票。发行完成后，公司股本规模、
23、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。3、对股东结构的影响 本次发行对象为公用集团及其他特定对象投资者，本次发行完成后，供暖集团直接持有公司 9,352.51 万股股份，持股比例为 22.46%，仍为本公司的控股股东；如按照本次非公开发行底价发行，公用集团直接持有公司股份为 2,286.59万股，持股比例为 5.49%；沈阳国资委间接通过供暖集团、公用集团持有公司股份为 11,639.10 万股股份，持股比例为 27.95%（以本次非公开发行认购的最高限额股数测算），仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权
24、发生变更。4、对高管人员结构的影响 本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。(二二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 截至 2010 年 12 月 31 日，惠天热电的资产负债率为 57.69%。本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，将有效优化资产结构，假设其他科目不变，本次发行后公司资产负债率降低到 43.65%（合并口径，以募集资金 9亿元计算），使得公司的财务结构进一步改善，降低财务风险，增加公司发展潜力。同时随着本次募集资金投资项目的建成，公司业务能力将提高，产品结构将 进一步优化，公司盈利能力得到提高。在本次发行募集资金到位投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。沈阳惠天热电股份有限公司董事会 二一一年八月八日