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1、股票简称：惠天热电 股票代码：000692 沈阳惠天热电股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”、“公司”）第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟向包括间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）、西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山 7 号证券投资基金”、鹏华基金管理有限责任公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳
2、丰之海创业投资企业（有限合伙）等 8 名特定投资者发行不超过 68,750 万股股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。其中，间接控股股东公用集团拟以现金认购本次非公开发行股份，认购比例为本次非公开发行股份的 35.10%。 本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金净额不超过 301,668.02 万元（不包含发行费用）将全部用于以下项目（按募投项目实施主体分类）： 单位：万元 序号 项目名称 项目计划总投资金额 拟使用募集资金额 实施主体 1 收购与供热业务相关的经营性资产 48,500.48 48,500.48 惠天热电
3、1.1 收购公用集团和惠盛供热合计持有圣达热力的99.25%股权 31,155.57 31,155.57 1.2 收购公用集团与供暖集团合计持有惠涌供热的91.25%股权 287.71 287.71 1.3 收购公用集团持有煤炭公司的 100%股权 12,428.96 12,428.96 1.4 收购公用集团持有物流公司的 100%股权 1,590.53 1,590.53 1.5 收购公用集团持有供热设计院的 100%股权 663.98 663.98 1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的 70%股权 2,364.21 2,364.21 1.7 收购公用集团持有建材公司的 2%股权 3.53 3.
4、53 1.8 收购公用集团持有新能源科技的 1%股权 5.99 5.99 2 供热装备节能环保升级改造项目 130,335.11 126,082.09 惠天热电 3 惠天热电偿还银行贷款 29,000.00 29,000.00 惠天热电 4 向惠涌供热进行增资 38,190.92 37,885.35 惠天热电 4.1 供热装备节能环保升级改造项目 11,390.92 11,085.35 惠涌供热 4.2 偿还外部借款 26,800.00 26,800.00 惠涌供热 5 向圣达热力进行增资 65,783.86 60,200.10 惠天热电 5.1 供热装备节能环保升级改造项目 24,583.8
5、6 19,000.10 圣达热力全资子公司沈阳沈东热电有限公司 5.2 偿还外部借款 41,200.00 41,200.00 圣达热力 合计 311,810.36 301,668.02 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一） 收购与供热有关的经营性资产 1、 基本情况 为消除同业竞争、避免关联交易，实现供热业务的整体上市，公司拟用本次非公开发行募集资金收购公用集团和沈阳供暖集团有限公司合计持有沈阳
6、惠涌供热有限责任公司的 91.25%股权、沈阳圣达热力供暖有限责任公司 99.25%股权、沈阳城市公用集团煤炭有限公司 100%股权、沈阳城市公用集团物流有限公司 100%股权、沈阳市城市供热设计研究院有限公司 100%股权、沈阳城市公用集团建筑材料有限公司 2%股权、沈阳城市公用集团新能源科技有限公司 1%股权；拟用本次非公开发行募集资金购买沈阳供暖集团有限公司持有沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司 70%股权（收购标的审计、评估工作尚未完成，收购交易价格将最终按照经沈阳市国资委备案的评估结果确定），鉴于公用集团和沈阳供暖集团有限公司为公司的关联方，该行为构成关联交易。 2、 收购的意义 本次
7、非公开发行募集资金用于收购与供热业务相关的股权资产，有利于公司消除同业竞争、减少关联交易，完善和延伸产业链，降低生产成本，将进一步提高公司主营业务水平，优化业务结构，扩大市场份额，提高公司核心竞争力和盈利能力，最终实现公用集团下供热企业整体上市的目的。 3、 股权转让框架协议签署情况 2015 年 5 月 12 日，公司与公用集团/供暖集团分别签订了公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的、公司与沈阳供暖集团有限公司签署的、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的、公司与沈阳供暖集团有限公
8、司签署的、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的。 （二） 供热装备节能环保升级改造项目 本次募集资金投资项目包括惠天热电非公开发行募集资金投资项目中的惠天热电供热装备节能环保升级改造项目、惠涌公司供热装备节能环保升级改造项目和圣达热力全资子公司沈阳沈东热电有限公司供热装备节能环保升级改造项目三个项目，建设内容如下： 1、惠天热电供热装备节能环保升级改造项目 （1）项目内容 本项目的主要建设内容如下： 1） 扩建高官台热源厂工程，利用现有高官台热源厂土地扩建 5 台 58MW 新型高效热水煤粉锅炉及其附属配套变电所、除尘脱硫脱硝设施等。 2） 新建金谷热源厂
9、工程，包括安装 4 台 58MW 新型高效热水煤粉锅炉及其附属配套变电所、除尘脱硫脱硝设施等。 3） 建设大型环网工程，本工程热水网为大环线管网的一部分，主要为预制保温管直埋敷设，主支干线管道总长度为 120.99 公里。供热环网区域内新增热力站 126 座，拆除小锅炉房 77 座。 4） 老旧管网改造工程，对原有老旧管网进行更新改造，改造管网总长 6.85 公里。 5） 智能供热系统工程，对原有热网自控系统进行更新改造，新建一套大型智能供热调控系统。 （2） 项目选址 该项目建设地点位于沈阳市东部、西部地区。主要的实施地点如下表： 序号 建设项目明细 实施内容 具体地点 一 热源厂工程 1.
10、1 新建金谷热源厂 新建金谷热源厂工程，包括安装 4 台 58MW 新型高效煤粉锅炉及附属配套设备 位于沈阳市铁西区，具体位置位于北一路以南、重工街以西地块内，热源厂总占地面积约为 2 万平方米 1.2 扩建高官台热源厂 续建高官台热源厂工程，利用现有高官台热源厂土地扩建 5 台58MW 新型高效煤粉锅炉及附属配套设备 位于沈阳市沈河区，具体位置位于沈阳市高官台街以东，热源厂总占地面积约为 2.5 万平方米 二 热力网工程 2.1 热水一级网工程 建设大型环状管网主、支干线管道总长度为 120.99 公里，其中主干线管道长度为 25.23 公里 大型环状管网本期工程完成环状管网的南部主干线及环
11、状管网内部两条纵向主干线工程15.7公里、奉天街南北纵干线4.6 公里和三经街西侧南北纵向干线 4.93 公里 2.2 老旧管网改造 老旧管网改造工程，对原有老旧管网进行更新改造，改造管网总长 6.85 公里 位于沈阳市沈河区、大东区珠林路、东顺城、北顺城 2.3 热力站工程 大型环状管网本期工程新增热力站 126 座 分布在惠天热电现有及新增大型环状管网周边 三 自动控制系统 3.1 热网控制系统扩容升级改造 智能供热系统工程，对原有热网自控系统进行更新改造，新建一套大型智能供热调控系统 加装在惠天热电现有及新增锅炉房、换热站、一次管网、二次管网的关键部位 （3） 项目的发展前景及必要性 2
12、013 年 8 月，沈阳市出台沈阳市蓝天工程实施方案，将“区域一体高效供热工程”作为改善环境实施的七大工程之首，并提出了“大力开展拆除联网”、 “大力推广清洁能源供热”等措施。2014 年 9 月，沈阳市政府出台了沈阳市城市供热规划（2013-2020 年），对沈阳市城市供热业务未来发展提出了整体规划，即遵循“发展循环经济、建设节约型和环境友好型社会”的战略方针，坚持开发和节约并重，将节能环保放在首位的原则，明确定位沈阳市未来供热发展方向以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅。为践行社会责任，建设环境友好型社会，供热行业包括本公司在内都面临提升技术装备水平、降低污染
13、物排放的压力。 为改变供热装备水平不足，公司及拟收购的标的公司圣达热力、惠涌供热等亟需运用新型供热技术和供热装备对热源、管网等进行技术改造，提升公司整体的供热水平。 公司在稳步发展的同时，积极落实国家环保标准，加快节能环保技术的开发和引进，率先在国内采用德国技术进行新型高效煤粉锅炉系统建设试点，实现了燃煤锅炉高效运行和清洁排放。与传统工业锅炉相比，新型高效煤粉锅炉具有节能高效、环保清洁和自动化水平高等显著优势，减排控霾经济可行。使用新型高效煤粉工业锅炉，煤粉燃尽率能达到 98%以上，锅炉运行热效率达到 92%以上，节能 30%以上。在节能的同时，污染物的排放比例大幅下降，烟尘排放浓度低于 20
14、 mg/m3，二氧化硫为 50mg/m3，氮氧化物为 150 mg/m3，均接近或达到燃气锅炉的排放标准。新型供热技术和装备将有效降低公司供热的成本，拓宽公司供热业务的盈利空间，为公司内生式发展和外延式并购提供强大的支撑。 2、通过向惠涌供热增资后用于供热装备节能环保升级改造项目 本次收购惠涌供热 91.25%股权后，公司拟使用募集资金对惠涌供热进行增资，部分增资资金用于实施“供热装备节能环保升级改造项目”。（1）项目内容 本项目建设主要包括两部分内容：一是对辽航热源厂进行技改和扩建，新建 3 台 29MW 煤粉锅炉，并增加除尘脱硫脱硝设施建设，二是新建配套的供热管网总长度 7.46 公里和热
15、力站 10 座。 （2） 项目选址 辽航热源厂位于皇姑区，厂址东邻蔷薇河街、北邻小区道路、南北长约 55 米，东西宽约 70 米，占地面积约为 3,556 平方米。 供热管网拟沿蔷薇河街向南敷设至阳山路后分东西两条线，东线向东敷设至梅江街后向北敷设至鑫一江 6#站，西线沿阳山路敷设至陵北街后向南敷设，至芙蓉山路后向西敷设至黄河北大街与凤凰热源厂并网供热。 （3） 项目的发展前景及必要性 2014 年 12 月 26 日，国家三部委（能源局、环境保护部、工业和信息化部）联合发布国能煤炭【2014】571 号文件明确要求，要加快推广高效煤粉工业锅炉。“十一五”十大重点节能工程实施意见第二章中指出，
16、目前我国燃煤工业锅炉效率低，污染重，节能潜力巨大。 本项目采用新型高效煤粉锅炉系统，符合国家节能减排政策和方针，锅炉燃烧效率 98%，热效率 88%以上，除尘效率 99.5%，炉内、炉外脱硫效率 85%以上，采用低温燃烧技术，减少氮氧化合物、二氧化硫的生成，是典型的节能减排产品。该项目的建设将节约大量煤炭资源，同时减少了烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，是国家节能减排的需要。 3、通过向圣达热力增资后用于供热装备节能环保升级改造项目 本次非公开发行募集资金净额不超过 301,668.02 万元，完成圣达热力 99.25% 股权收购后，对其进行增资，再对其全资子公司沈阳沈东热电有限公司进行增资
17、，部分资金用于供热装备节能环保升级改造项目。 （1） 项目内容 本项目建设主要内容：扩建宝马热源厂，包括安装 2 台 58MW 和 1 台 21MW 德国进口煤粉锅炉及其附属配套设施工程（主要包括土建工程、锅炉及附属设备的安装、电气系统、控制系统、除尘脱硫脱硝系统、给排水系统及厂区道路交通、绿化等）。 （2） 项目选址 宝马热源厂厂址位于大东区，南邻东陶路、西邻东二台街、东邻城市道路、北邻城市道路，南北长约 108 米，东西宽约 96 米，占地面积约为 10,511 平方米。 供热管网拟沿陶瓷热源院外北东陶路向东沿规划路向北沿规划路向东穿越东望路华晨宝马沈阳大东厂区建设，管道敷设距离 2.28
18、 公里。 热交换站拟在华晨宝马沈阳大东工厂扩建项目厂址内建设。 （3） 项目的发展前景及必要性 2014 年 12 月 26 日，国家三部委（能源局、环境保护部、工业和信息化部）联合发布国能煤炭【2014】571 号文件明确要求，要加快推广高效煤粉工业锅炉。“十一五”十大重点节能工程实施意见第二章中指出，目前我国燃煤工业锅炉效率低，污染重，节能潜力巨大。 本项目采用德国进口新型高效煤粉锅炉系统，符合国家节能减排政策和方针，锅炉燃烧效率 98%，热效率 92%以上，除尘效率 99.5%，炉内、炉外脱硫效率 85%以上，采用低温燃烧技术，减少氮氧化合物、二氧化硫的生成，是典型的节能减排产品。该项目
19、的建设将节约大量煤炭资源，同时减少了烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，是国家节能减排的需要。 （三） 偿还债务 1、偿还公司银行贷款 公司拟使用本次非公开发行募集资金29,000.00万元用于偿还公司银行贷款。 （1）降低资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力 近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，公司负债规模也相应地增加。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 379,331.35 万元，负债总额为 249,964.88 万元，资产负债率达 65.90%，公司主要有息负债金额为 100,012.69 万元。 公司报告期内的主要有息负债规模如下： 单位：万元 项目 2014
20、年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 短期借款 77,712.69 81,663.08 34,000.00 一年内到期的非流动负债 1,600.00 1,600.00 1,600.00 其他流动负债（短期融资券） 20,000.00 - 40,000.00 长期借款 700.00 2,300.00 3,900.00 合计 100,012.69 85,563.08 79,500.00 以 2014 年 12 月 31 日公司合并财务数据为基础，按照本次非公开发行募集资金净额不超过 301,668.02 万元，其中以 29,000.00 万元偿
21、还公司及全资子公司债务简单测算，本次发行完成后，公司资产负债率预计将由 65.90%下降至 63.07%（假设不考虑其他因素）。 利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司及全资子公司债务有利于控制有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。 （2）降低财务费用，有利于提高公司盈利水平 公司通过银行机构间接融资、债券市场直接融资等方式为扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的财务费用。报告期内，公司财务费用情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 201
22、2 年 财务费用 6,608.36 5,181.27 5,525.31 注：2012 年、2013 年、2014 年公司财务费用中利息支出分别为 6,086.64 万元、5,416.90 万元和 6,808.55 万元。 公司近年来每年均需支付大量贷款利息，财务负担较重，直接影响到公司经营业绩。因此，直接降低有息负债规模，进而降低公司的财务负担，将有效减少公司的利息费用支出，提高公司的盈利水平。 本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司及全资子公司债务符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，将有利于公司的长远健康发展。 2、向惠涌供热和圣达热力增资，偿还外部借款和银行贷款 本次
23、非公开发行收购惠涌供热 91.25%股权和圣达热力 99.25%股权完成后，公司拟使用部分募集资金对惠涌供热和圣达热力进行增资，部分增资资金用于偿还惠涌供热的银行贷款、外部借款和圣达热力的外部借款。 （1） 减少关联交易，降低资产负债率，增强独立性惠涌供热和圣达热力作为本次募投项目收购标的公司，由于历史原因一直高额举债经营，除借助银行贷款和融资租赁等间接融资渠道进行融资外，还通过公用集团借款取得经营资金的支持，但融资成本较高。截至 2014 年 12 月 31 日，惠涌供热资产总额为 174,323.35 万元，负债总额为 186,139.08 万元，资产负债率达 106.78%，主要有息负债
24、金额为 123,557.62 万元。圣达热力资产总额为 129,647.87 万元，负债总额为 115,061.97 万元，资产负债率达 88.75%，主要有息负债金额为 79,837.32 万元。 最近两年，惠涌供热的主要有息负债规模如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 短期借款 69,000.00 120,900.00 一年内到期的非流动负债 3,334.00 3,334.00 长期借款 6,666.00 9,999.33 其他应付款（公用集团） 10,000.00 16,595.98 长期应付款（融资租赁） 34,557.62 -
25、合计 123,557.62 144,233.33 注：2014年财务数据未经审计。 最近两年，圣达热力的主要有息负债规模如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 短期借款 22,000.00 24,000.00 一年内到期的非流动负债 1,100.00 1,600.00 长期借款 - 1,100.00 其他应付款（公用集团） 41,200.00 41,209.81 长期应付款（融资租赁） 15,537.32 - 合计 79,837.32 67,909.81 注：2014 年财务数据未经审计。 截至本预案签署日，惠涌供热和圣达热力其他应付款的明
26、细如下： 借款人 借款金额（万元） 利率 借款日期 还款日期 圣达热力 10,000.00 5.60% 2015/3/1 2015/8/31 4,000.00 6.16% 2015/4/11 2015/10/10 3,000.00 7.20% 2015/5/3 2016/5/2 4,000.00 7.20% 2015/5/6 2016/5/5 4,000.00 7.20% 2015/5/10 2016/5/9 5,000.00 7.20% 2015/5/13 2016/5/12 2,000.00 7.20% 2015/5/15 2016/5/14 5,000.00 7.20% 2015/5/1
27、7 2016/5/16 500.00 7.20% 2014/6/24 2015/6/23 500.00 8.00% 2015/4/14 2015/10/13 700.00 8.00% 2015/4/15 2015/10/14 2,500.00 6.60% 2015/1/1 2015/12/31 合计 41,200.00 惠涌供热 5,000.00 6.16% 2015/3/20 2015/9/19 5,000.00 6.16% 2015/3/22 2015/9/21 合计 10,000.00 通过本次非公开发行募集资金偿还外部借款（公用集团之借款），可达到减少关联交易、降低资产负债率且增强财务
28、独立性的目的。 （2） 降低财务费用，提高盈利水平 惠涌供热、圣达热力通过银行贷款、外部借款和融资租赁间接融资方式为扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时承担了高额的财务费用。 最近两年，惠涌供热和圣达热力的财务费用情况如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 惠涌供热 10,009.41 3,268.54 圣达热力 3,438.04 2,239.49 惠涌供热和圣达热力近年来每年均需支付较高的借款利息，财务负担较为沉重，直接影响了经营业绩。因此，直接减少高利率的有息负债规模，进而降低财务负担，将有效减少惠涌供热和圣达热力利息费用支出，有利于提高盈利水平。 综上，本次非公开发行股票募集资金用于收购与供热业务相关的经营性资产、供热装备节能环保升级改造项目、偿还债务等，有利于减少关联交易、消除同业竞争，延伸产业链，减少资金占用，进而提升公司核心竞争力，提高公司治理水平及增强独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。 沈阳惠天热电股份有限公司董事会 2015 年 5 月 12 日