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1、中外合资经营企业合同（工程承包、咨询）（适用于合资举办工程承包和咨询服务等公司）目 录序 言第一章合营公司的组成第二章营业范围与服务内容第三章投资总额及资本转让第四章利润分配及亏损负担第五章合营期限，终止合同及财产清算第六章合营各方责任第七章董事会第八章经营管理机构第九章财务会计制度第十章劳动管理第十一章技术和服务的提供第十二章纳税第十三章保险第十四章违约责任第十五章不可抗力第十六章争议的解决仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定.第十七章适用法律17.1本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法 律管辖.第十八章合同的变更与解除18.1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同
2、，合营各方必须就此签订 书面协议方能有效.合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定 的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效.前两款所述变更情况，按法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应 经原审批机关批准方能有效.18.2 有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同.18.2.1 企业发生严重亏损，无力继续经营；18.2.2 另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.18.2.3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内 仍未履行合同.18.2.4 发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行；
3、18.2.5 合同约定的解除合同的条件已经出现.18.3 有下列情况之一的合同即告解除.18.4 3. 1仲裁机构裁决或法院判决终止合同；18. 3.2双方商定同意解除合同.18.1 在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.第十九章合同生效及其它19.1 按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的 组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.19.2 本合同经双方法定代表签字后，须经 批准方能生效.19.3 本合同于 年 月 日由甲，乙双方的授权代表在地签字.技术进口总公司国 公司代表签字： 代表签字： 甲方见证人：（签字）乙方见证人：（签
4、字）年 月 日中外合作经营企业合同第一条约因限公司，遵照 法律注册的公司（简称）,地址 为甲方与有限公司，遵照 法律注册的 公司（简称）， 地址 为 乙方。甲方和乙方（简称双方）同意根据中华人民共和国中外合资经营企业法和 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例及其他有关法律的规定，双方共 同成立一家合作经营企业（简称合营公司）。合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合作生产。甲方提供生 产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的项目投入。合营公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到 合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同第五条款规定，以提
5、成费的办法作 为补偿。第二条定义本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义兹明确如下：2. 1. “产品”系指合同附件所列的产品。2. 2. “专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权*的及 本合同附件所列明的须经申请的专利技术。2. 3. “技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术，并 为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产 程序、图纸、说明书、手册目录及信息等。2. 4. “商标”系指合同附件所列明的商标为准。2. 5. “技术协助”一一按合同规定，乙方每年派出三（3 ）名生产和发展 该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产
6、，逗留期限由合营公司与乙方商定。 该专家的薪俸及往返差旅费由乙方承担，在逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合 营公司负担。应合营公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派三（3）名技术专家至合 营公司就有关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。合营公司 应支付专家从受雇地至合营公司的差旅费及在期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。2. 6. “技术信息互换”一一在合同期限内，乙方将已改进的技术通知合营 公司。合营公司在使用技术中作改进时，应通知乙方。经改进的技术，其所有权属 改进的一方并受本合同载明的保密条款所约束。2. 7. 乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、完整的和
7、清晰的并且由乙方提供的实用技术是最先进的；合营公司按乙方的要求，在正确的 应用其技术的状况下，合营公司的产品应达到国际的先进水平。第三条专利和商标的使用3. 1.按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经乙方同意，合营公司 不得使用其专利、商标和技术。3. 2.事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的产品进行修改。合营 公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何必要的措施确保 合营公司的产品达到规定的质量水平。3. 3.在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在境内生产及销售其 产品，并按合同条款的规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品。3. 4.合营公司应乙方的请求，在可
8、能的情况下，于适当的时候在 以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙方获得其技术专利及专利权。3. 5.合营公司按照双方的议定，在销售产品上须标志商标时，并标明该产 品是按乙方的许可证制造。3. 6.合营公司出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于附件。经乙方 同意后合营公司可使用其他名称和商标在市场销售。第四条第三方伪造及侵犯合营公司若发现有任何伪造的产品、或侵犯专利、或商标时，应立即通知乙方。虽然，仅乙方独家持有对其伪造产品或失常的使用产品、侵犯专利或商标时采取追 究或多次诉讼或采取其他行动的权利，但乙方对合营公司就上述有关情况提出的各 种建议，应给予适当的考虑。为此，乙方可用合营公
9、司的名义作原告人或双方联合 作原告人，合营公司对此不应无理由的予以拒绝，但须先取得合营公司的专题书面 批准。第五条提成费5. 1.在合同期限内合营公司须向乙方为合营公司提供的技术及协助给予补 偿费。5. 2.根据合同及附件的生效日起一百八十（18 0）天内合营公司应支付 售出该产品的总净售额%的提成费。其提成费应根据该产品的净售价计 算。5. 3.按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行 年,以后，每年递减%。5. 4.合营公司应保持完整、正确的记绿，便于确定向乙方支付的款额，乙 方可派会计师代表乙方审查其记录，自 年 月 日起，于合同期限内每年每季度后六十（6 0）天内向乙方提供季度
10、的销售报告。销售报告应列明 上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。销售报告应由合营 公司主管财务者签署。5. 5.合营公司根据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方。第六条技术培训6. 1.按合营公司的合同，乙方应向公司提供技术培训，为提高公司雇员的 技术水平。6. 2.乙方同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训： 产品的制造、发展、销售和使用；加工生产及有关工厂实习；培 训其他有关的技术待合营公司与乙方协商而定。6. 3.乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直接关系的任何事宜的 培训，亦不提供乙方对第三方承担有保密义务项目的培训。6. 4.培训人数
11、和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合营公司与乙方 商定。6. 5.合营公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关管理人员至对 中方人员进行培训，合营公司应支付聘请人员从受雇地至合营公司的全部差旅费及 在期间的住宿、膳食及生活津贴费用。6. 6.按本合同规定，合营公司属下的雇员凡参加并完成由乙方提供的培训 计划者，自培训完结后1年内，不得向合营公司提出辞职。第七条优先条款7. 1.合营期间合营公司所需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和 质量同等的条件下，必须优先购买和使用中华人民共和国制造的产品。7. 2.合营期间合营公司所需的各项服务，在费用、时间和服务质量同等的 条件下，必须优先
12、同中华人民共和国有关单位签订承包和技术服务合同。7. 3.在费用、时间和质量方面同等的条件下，合营公司必须优先购买和采 用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提供的货物和服务。第八条保密合营公司承认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘密。合营公司及其全 体雇员和工作人员应按合同列明的目的而使用其技术。在未得到乙方事先书面同意, 不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期 限为 年。第九条合营期限9. 1. 合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营业执照签发之日起计 算，为期 年。9. 2. 当合作经营期限届满前六（6 ）个月，除双方同意终止外，合营公 司的合
13、作经营期限可按中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法规定继 续作为期二（2）年的延长，但必须经过有关部门的批准并办理变更登记手续。9. 3. 在未得到乙方事先专题书面的同意，合营公司或甲方应保证将全部 技术和其他权利退还给乙方，且在将来任何时候无权继续使用与本合同有关的专利、 商标或技术。第十条仲裁10.1. 甲、乙双方对本合同发生的任何争执应首先通过各方主管部门以 互相信赖的精神予以解决。若于三十（3 0）天内双方主管部门不能解决时，双方 可推荐第三方予以调解。10.2. 若于三十（30）天内调解不能解决时，甲方与乙方同意将争执 提交国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，按仲裁程序暂
14、行规定予以仲裁。10.3. 若对本合同的有效性、解释或强制执行等发生争执时，仲裁员应 根据合同条款及国际商业惯例予以有效的解决。10.4. 在发生争执，并将争执提交仲裁过程中，除所争执并提交仲裁的 争执者外，双方都应按本合同的规定，继续执行各自的权利和履行各自的义务。10.5. 仲裁的裁决是终局性的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负 担或由仲裁机构裁决。第十一条不可抗力11.1. 双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可抗力事件，但不限于 火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若遭受不可 抗力事件的一方导致另一方不能履行合同规定的义务时，应将履行合同的时间延长, 延长至
15、与发生不可抗力事件所延误的时间相等。11.2. 遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将发生不可抗 力的事件通知另一方，并于十五(15)天内用航空挂号信将政府或有关部门出具 的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因不可抗力引起的延误时间超过六十 (6 0)天时、双方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜。第十二条合同文字和工作语言本合同及附件用中、英文书就，两种文字均具有同等法律效力。12.1. 合营公司的重要文件，一律用中、英文书就，两种文字均具有同 等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。第十三条其他13.1. 本合同书就的标题，仅为醒目参考用，不影响本合同的意义和解释。13.
16、2 . 合同的中、英文本各一（1 ）式四（4 ）份，每种文本双方各持 二（2 ）份。13.3. 甲、乙方及合营公司之间的通讯来往均以中、英文为准。13.4. 按本合同规定任何一方发出的通知或通讯，应以书面文字为准并 按对方的地址寄出后七（7）天，视为有效送达。乙方：姓名：职务：电话：传真：甲方：姓名：职务：电话：传真：见证人：姓名：职务：日期：同约定。双方提供的合作条件作为投资，而收回投资的办法是以加速折旧、增加利润幅度或 以产品分售及采用提成费等办法来实现。合作期满后财产不再作清算分配，具体处 理办法依双方所签契约中明文规定实施。合作经营、分工经营、委托一方经营或委 托第三方经营管理，取何种
17、方式视契约中规定的条款付诸实施。大 实用型专利权系指在学术、技术、工艺等领域中具有创造性的发明并能解决实际问题，发明者提供图纸、模型及技术说明书等资料，经申请批准后可受到保护者，通称实用型（Utility Mode 1 ）专利。中外合作经营企业合同（农副产品）目录1）总则2）合作各方3）成立合作经营公司4）经营目的、经营范围与经营规模5）合作条件及其构成6）合作各方的责任7）董事会的组成8）经营管理机构9）筹备和建设1 0 ）劳动管理、工会11）生产与销售1 2 ）财务、会计、审计1 3 ）税收、利润和亏损1 4 ）合同的审批、生效、延长和终止1 5）合同的修改第十七章适用法律第十八章合同的变
18、更与解除第十九章合同的生效及其它序言技术进口总公司和 国 公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法和的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华 人民共和国 省 市共同投资，联合经营 公司.第一章合营公司的组成1.1 合营各方为：技术进口总公司（以下简称甲方）在 注册登记，其法定地址在一省 市 街 号；法定代表：姓名 职务国籍.国 公司（以下简称乙方）在 国地登记注册，其法定地址在 国 地；法定代表：姓名职务 国籍.（如合营为多方者，可称丙，丁方）.1.2 合营公司的中文名称为：外文名称为： 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其 它地方设立分支
19、机构或办事处.1.3 合营公司是在境内设立的合资经营有限公司，是的法人.公司的一切经营 活动必须遵守的法律，法令和条例的规定.第二章营业范围与服务内容2. 1营业范围:1 6 ）保险1 7 ）商标18）适用法律19）争议的解决2 0 ）其他2 1 ）附件第一章总则第一条 （以下简称甲方）和（以 下简称乙方），根据，“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其这有关法规的规 定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。第二章合作各方第二条合作各方甲方： 注册国家：国法定地址：法定代表：乙方： 注册地区：法定地址：法定代表：第三章成立合作经营公司第三条 甲方和乙方在平等互利条件
20、下，同意相互合作，在中华人民共和国 举办合作经营企业，企业名称为：。第四条公司是按照“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其他有关法规的 规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。第五条 公司的一切经济、业务活动，必须遵守政府法律、法令及有关条例规 定，并受其保护。第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利 共同分享。第四章 经营目的、经营范围与经营规模第七条 合作公司的经营目的：以发展的国民经济，实现四个现代化并取得合 法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海洋开发事业取得突破性进展， 满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠
21、。第八条合作公司的经营范围:生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品, 争取在国际市场上有较强的竞争能力。第九条 合作公司的经营规模：年产对虾 吨，成鳗 吨，以及其他水产品。第五章合作条件及其构成第十条 甲方提供土地 亩使用；乙方出资金额 美元。第十一条 甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。第十二条合作方式甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。第十三条 乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构 批准。第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方 派员实地考察并委托银行按其规定向乙方银行开具信用证。第十五条乙方收到甲方银行信用证后，个月内应将
22、所购全部设备、实物运至 港。第十六条 甲方双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否 则由违约方担负其由此而产生的一切经济损失。第六章合作各方的责任第十七条甲方有责任履行下列义务：1 .向政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；2 .根据生产需要，合理安排合作公司的用房、公用设施、订购可在国内生产 的机器、设备、工具等；3 .协助采购国内供应的原材料、包装材料、其他消耗品等，办理燃料、水、 电增加供应和电话、电传、电报挂号等申请手续；4 .办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董 事会根据需要择优录用；5
23、 .办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面 进行安排；.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项；6 .负责办理由乙方发运至 港或 港的全部设备运到合作公司所在地;7 .上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。第十八条乙方有责任履行下列义务：1 .提供对生产、办公等建筑物的要求；2 .提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在 国内订购的机器设备、工具清单和要求；3 .提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法；4 .提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息；5 .对技术人员和职工进行技术培训；6 .负责采购需由
24、国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；7 .从甲方委托银行的乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确 定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到 港。负责设备的安装调试并正常投产；8 .努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公 司的外汇平衡和取得较高的经济效益；9 .上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损 失。第七章董事会的组成第二十条本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。第二十一条 董事会由 名董事组成，甲方委派 名,乙方委派名，董事会设董事长、副董事长各一名
25、，董事名，任期均 为 年。董事长由乙方担任，可以连任。第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授 权副董事长或其他董事代表合作企业。第二十三条董事会会议每年举行 次例会，一般应在 月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得 副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董 事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。第二十四条 董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使 董事发言权和表决权，其一名代表不能同时担任两名或以上的名
26、额（董事会会议应 有包括出其委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1 .合作企业合同和章程的修改；2 .合作企业的终止、解散；3 .合作企业注册资本的增加、转让；4 .合作企业与其他经济组织的合并。其他事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中 文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司，乙方各执一份，甲方执二 份。第二十六条 董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决策任期年限。正副 经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，
27、并定期向董事会汇报生产、经 营情况。第八章经营管理机构第二十七条 合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营 管理机构设总经理一名，副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事 会任命，任期 年。第二十八条总经理的职责、权限：1 .执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；.提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；2 .制订全企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;3 .定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案；4 .对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作 出决定；.审定职责部门制定内外销产品价格，并对价格
28、作适当幅度的调整作出决定;5 .代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；.主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；6 .解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；1 0 .在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲 裁、调解会议；1 1 .对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定； 1 2 .其他由总经理负责的事项。第二十九条副总经理职责、权限:1 .协助总经理负责本企业的经营管理；2 .总经理外出时，代替总经理行使职权；3 .代表企业进行业务谈判；4 .处理其他工作矛盾和有关问题；5 .其他应由副总经理负责处理的问题。第九章筹备和建设第三十
29、条合作公司在筹建期间，在董事会下设立筹建处负责各项筹建工作。 筹建处人员的组成由董事会讨论决定，筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。第十章劳动管理、工会第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等 事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议 实行。第三十二条 合作企业职工有权按照中华人民共和国工会法和工会章程 建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。第十一章生产与销售第三十三条合作企业在每年度以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进 度及进口、出口计划，并报主管部门。计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡
30、的前提下，可根据 国内外市场情况予以合理的调整。第三十四条 进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格 后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内 购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。第三十五条合作企业生产的对虾、鳗鱼等水产品，通过出口商品检验局检后, 根据年度出口计数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。第三十六条 合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公 司外汇收支平衡并积极创汇。第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内 外经销事项均以公司名义出面。第三十八条出口产品的销售价格和数量
31、应考虑合作公司的外汇收支平衡和成 本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。第三十九条 内销产品按政府规定的物价政策执行，具体价格总经理决定，报 主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国家市场根据国际市场随行就市或根 据广交会成交价由公司总经理决定。第十二章 财务、会计、审计第四十条 合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合 本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底 前提出，由公司委托在注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其 有关部门备案。第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐，用
32、中文书写，会计报表以人民币为记 帐本位币，其他货币属于合作投资的均以银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸 易汇价结算，外汇往来按中华人民共和国外汇管理暂行条例办理。第四十三条 合作公司的财务审计，聘请在注册的会计师审查，稽核，并将结 果报告董事会和总经理。第四十四条 合作公司在银行 分行开设人民币和外币帐户。第十三章税收、利润和亏损第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条款规定交纳各种税金，并参照 关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定向税务机关提出减免税 收申请。第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国 务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。第四十七条 合
33、作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、 奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条 例”的有关规定办理。第四十九条 公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过时，可用储备基金弥补, 或按对等比例承担亏损责任。第十四章 合同的审批、生效、延长和终止第五十条本公司合作期限定为 年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营 业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营 业执照之日计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。
34、第五十一条 合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上报批准 机关批准后延长合作期。第五十二条在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：1 .公司发生严重亏损，无力继续经营时；2 .合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;3 .因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；4 .公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的 其他解散因素已经出现时。经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准 后，提前终止合作企业。属于本条第二款情况解散合同企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务 一方，应对合作企业所造成
35、的损失负责赔偿责任。第五十三条合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿 还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财 产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。第五十四条 合作期满本合同自失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方 所有，不再另行清单。第五十五条公司解散或终止后，各项帐册及文件应由甲方保存。第十五章合同的修改第五十六条对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报 原审批机关批准才能生效。合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯， 及
36、上述各类项目的附属项目等.5 .2服务内容：合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：2. 2.1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.3. 2. 2初步可行性分析4. 2. 3可行性研究5. 2.4项目评价6. 2.5选择土建施工部门7. 2. 6 土建工程的施工监督8. 2.7培训技术人员，管理人员9. 2. 8技术转让10. 2. 9董事会批准的其它服务项目（注：可根据具体情况订立）2.3合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担国内或国 外项目.第三章投资总额及资本转让3.1合营公司的注册资本为 元（人民币或双方商定的一种外币），其中甲方出资
37、 元.占注册资本%,乙方出资 元.占注册资本第十六章保险第五十七条公司的各项保险均应向人民保险公司 支公司办理。第十七章商标第五十八条经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“”牌 商标，由工商管理部门注册后使用。第十八章适用法律第五十九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民 共和国法律管辖。第十九章争议的解决第六十条因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协 商解决；如协商仍不能解决时，提交仲裁机关解决。第六十一条仲裁地点设在北京，由国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委 员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。第六十二条仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。第
38、六十三条仲裁费用由败诉方承担。第六十四条 在仲裁过程中，除双方有争论的正在进行仲裁的部分，合同的其 他内容应继续履行。第二十章其他第六十五条本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后， 即及时通知乙方。第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。第六十七条为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。第六十八条 对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有 权向法院诉讼，对构成的经济损失，由违约方全额赔偿。第六十九条 公司发生不可抗力及其他严重事故，而影响合同执行时，公司总 经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将
39、有关当局 显示的证明文件提交对方确认。第七十条公司地址：第七十一条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：甲方：法定地址：电话：乙方：法定地址：电话：第七十二条 本合同同中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管 及审批机关各执一份。第二十一章附件附件一根据合同第十八条，双方达成如下协议：在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买方提供的设备，同时要符合下列条件:1 .方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的, 如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由 方负责赔偿；2 .上述设备应有 年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由 方负责调
40、换和维修；3 . 方必须提供设备需配带两年的备品配件和全套技术资料；4 . 方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要 求；5 .在收到 方通过银行开出的信用证 月内，方必须将全部设备发运到 港；6 .安装和试车争取在一个月内完成；7 .设备发运时，方必须附带不少于试车生产的原材料；8 . 方派遣到 的技术人员工资，往返费用和的食宿交通由合作公司负责，以总额不超过 元为限。附件二根据合同第三十一条双方达成如下协议：1 .合作公司职工的平均工资暂定每人人民币 元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。2 .公司职工的工资水平，根据按劳报酬、多劳多得的
41、原则，视其生产效益和 实际表现，由公司总经理平衡。3 .董事会聘用的公司高级职员工资由董事会协商。4 .生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承 包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。附件三根据合同第三十八条，双方达成如下协议：1 .出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市 场情况的变化而上下浮动。2 .出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。附件四自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将 美元一次性汇给银行分行。3 .2甲乙双方将以下列方式作为出资甲方：现金 元，专有技术使用费 元.共 元.乙方：现金 元.机械设
42、备 元.专有技术使用费元其他 元, 共 元.4 .3合营各方在合营公司获得营业执照后 天内，分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下：任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按1 43条办理.3. 4.1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批 机关办理登记手续.3. 4.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他 方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公 司他方转让出资额的条件优惠.第四章利润分配和亏损负担4.1 合营公司利润在按税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基 金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比
43、例分享利润或分担亏损或风险.4.2 合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.第五章合营期限，终止合同及财产清算5.1 合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为一 年，合营期满合营合同自行终止.5.2 如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有 关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以 年为限.5.3 合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委 员会可包括或由全体董事组成.并按照的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥 善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算 费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本
44、中所占的投资比例进行分配.第六章合营各方的义务6.1 甲方责任：6.1.1 按照3. 3条的规定，按时提供应分摊的资本.6.1.2 协助合营公司在注册并取得营业执照.6.1.3 按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.6.1.4 协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人 员及工人.6.1.5 协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续.6. 1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.6. 2乙方责任6. 2.1按照3. 3 3条的规定提供应分摊的资本.6.2.2按照11.1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力 取得所需要的出口许可
45、证.（详见附件）.6. 2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.6.2.4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.6. 2.5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.6. 2.6办理合营公司委托的其它事宜.6. 3免责范围：合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或 与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.第七章董事会7.1 合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由 名董事组成.其中甲方 名；乙方 名；董事长由甲方委派；设副
46、董事长 名.由 方委派.7.2 董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满后，如获继续委派可以 连任.任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知 合营的另一方.7.3 董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.第八章经营管理机构8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由 方推荐.副总经理 名.由甲方推荐 名.乙方推荐 名.正副总经理任期为 年.8. 2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的 业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作
47、.并对总经理和副总经理负责.8. 3正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司 和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.第九章财务会计制度9.1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结 合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税 务机关备案.合营公司在银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银 行开立帐户.9.2 合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十 二月三十一日止，为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记 帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.（也可以同时用甲 乙双方同一种外国文字书写）.9.3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营 公司章程的