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1、公司董事会授权管理制度（试行）第一条为提高公司（以下简称公司）的工作效率， 有效控制经营风险，促进公司董事会及经理层依法履职，规 范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据中华人民 共和国公司法、国务院国有资产监督管理委员会（以下简 称国资委）公司章程和董事会议事规那么的规定，制 定本制度。第二条 本制度所称“授权”是指公司董事会在一定条 件和范围内，将公司章程赋予其职权中的局部事项决定权授 予公司董事长、总经理等被授权人。被授权人依据授权实施 决策应符合公司既定的决策程序和国家对国有企业“三重一 大”管理制度的要求。第三条 国资委根据国务院的授权履行出资人职责，有 权对公司重大事项作出决定。
2、凡属公司股东权利的，未经国 资委、总部党委或公司章程明确授权，公司董事会不得行使。第四条授权管理的基本要求是:（一）公司董事会的授权事项针对投资、融资、担保、 重大资产处置、重大资金支出和对外捐赠、赞助等重大事项 的授权。（二）公司董事会应逐步建立起针对重大事项的年度预 算（计划）管理制度，预算外的重大决策事项应经公司董事 会严格审核。（三）公司应健全投资、融资、担保、重大资产处置、 重大资金支出和对外捐赠、赞助等事项的管理制度，完善流 程管理，提升风险控制水平。（四）被授权人应按本制度的规定以半年或一年为周期 向公司董事会报告行使授权结果。第五条纳入本制度管理范围的授权事项包括：1 .一定金
3、额范围内的股权投资。纳入公司年度投资预算 （计划）、公司主业范围内的股权投资（不含以证券交易盈 利为目的的证券市场股票投资行为及其它金融衍生品的投 资行为），包括公司及各级全资、控股子公司（以下简称各 级子公司）的股权投资事项（含控股或参股）。2 .一定金额范围内的固定资产投资。纳入年度投资预算 （计划）、为本企业扩大再生产或提升盈利水平而由公司及 各级子公司实施的固定资产投资。3 .一定金额范围内的融资。纳入年度融资预算（计划） 的公司及各级子公司的融资，无需公司或公司控股企业担保 的各级参股公司的融资。4 .一定金额范围内的融资担保。纳入年度融资预算（计 划）的公司系统内的融资担保。5 .
4、 一定金额范围内的公司资产处置。6 .一定金额范围内的公司对外捐赠、赞助。7 .经营中的大额资金支出。第六条董事长作为公司的法定代表人，在法律、法规 及公司章程规定的权限内代表公司签署一切文件，依董事会 的授权行使职责。董事长可以依法授权他人代为签署合同及 其他文件。第七条 总经理是公司经营负责人，依公司章程履行职 责，执行董事会的决策，组织实施公司的经营管理活动。总 经理应通过建立总经理办公会制度研究、决定公司经营中的 重大事项，指挥、检查和催促各部门、各级子公司的生产经 营和管理工作。公司董事会有权将局部事项的决策和审批授 权给总经理行使。第八条对股权投资决定权的授权：（一）股权投资是指公
5、司及各级子公司以现金、实物、无 形资产等手段，通过设立公司、增资、收购（受让）股权、 资产注入等方式出资而获得企业股权的经济行为，不含以固 定资产投资为目的的股权投资行为。（二）公司及全资、控股二级子公司的股权投资应实行 年度投资预算计划）管理。年度股权投资预算（计划）应根据 公司开展战略，年度经营目标编制，由公司总经理报董事会 批准。（三）对以控股为目标公司本部及二级子公司单个股权 投资工程的出资金额人民币1亿元以下（含），总经理提出 预案，报董事长批准，董事会备案。投资额超出上述金额的， 报公司董事会批准。对以参股为目标、公司及全资、控股二 级公司对单个工程的出资额在人民币五千万元以下（含
6、）的, 总经理应当提出预案，报董事长批准，董事会备案出资额在 人民币五千万元以上的，总经理应当提出预案，报董事会批 准。对于已经董事会审议批准的股权投资发生重大变化，经 理层需及时向董事会书面汇报，并由董事长根据风险情况, 决定是否再次提交董事会决策。（四）公司及其全资、控股的各级子公司的参股公司的股 权投资由公司总经理决定审批或授权相关人员决定。（五）公司及各级全资、控股子公司从事国资委批准的 主业之外的投资，须经公司董事会讨论决定并报总部批准。（六）除上市公司之外，除非事先报公司董事会批准，否 那么公司二级公司以下（不含）层级的控股子公司原那么上不允 许从事股权投资。二级以下上市控股子公司
7、的股权投资决策 遵其公司章程需要其董事会或股东会决议通过的，由公司总 经理决定审批或授权相关人员决定。第九条对固定资产投资决定权的授权：（一）固定资产投资是指公司及各级子公司为扩大再生 产而投入资金新建、续建、改建、扩建或设备更新、技术改 造等投资，含以设立工程公司为目的的股权投资工程。（二）公司及全资、控股各级子公司的固定资产投资应实 行年度投资预算（计划）管理。年度固定资产投资预算（计划） 由公司总经理报董事会批准。（三）已纳入公司年度投资预算额度（计划）的单项固定 资产投资：1 .已纳入公司年度投资预算额度（计划）的单一的风力 发电及太阳能光伏发电、中小水电工程固定资产投资在人民 币1亿
8、元以下的（含），总经理提出预案，报董事长批准，董事会备案；投资总额超出上述金额的，报公司董事会批准。2 .已纳入公司年度投资预算额度（计划）的由公司确定 的绿色建筑为主业的二级公司开发的绿色建筑工程单项固 定资产投资在人民币1亿元以下的（含）和总经理提年度预算 内对外赞助、捐赠金额在人民币50万万元以下（含）且单项 不超过人民币10万元（含）的，由总经理审批；金额在50万 元以上（含）和单项超过人民币10万元的，由董事长批准。 金额在人民币三百万元以上的总经理应当提出预案报董事 会批准。对于突发性重大自然灾害或者其他特殊事项超出预 算范围需要紧急安排对外捐赠支出，不管金额大小，均需公 司董事会
9、审批并逐笔向总部备案后方可实施。第十条 公司经营中大额资金支出审批权的授权。公司 经营中的大额资金支出应区分生产经营性支出与非生产经 营性支出，实施严格的年度预算管理。L年度预算额度内生产经营性的各项支出，包括但不限 于非重大固定资产购置、低值易耗品、房屋设备租赁、房屋 装修等支出，人民币二百万元以下（含）的由总经理审批，人 民币二百万元以上的由董事长审批；2 .年度预算额度内非生产经营性的各项支出，包括但不 限于业务招待费、咨询费、聘请中介机构费、广告宣传费、 职工薪酬等，单项支出在人民币一百万元以下（含）的由总经 理审批，单项支出在人民币一百万元以上的，由董事长审批。3 .年度预算额度外，
10、单笔超过人民币三百万元的生产经 营性的各项支出、单笔超过人民币二百万元的非生产经营性的各项支出均应报公司董事会批准。第H一条当授权决策事项的外部环境发生重大变化严 重偏离该事项决策预期效果时，被授权人有责任将该事项提 交董事会再行决策。公司经理层应在每年4月底之前对上一 年度董事会授权的投资、融资、担保、资产处珞事项的执行 情况进行书面汇报。公司经理层应在每年3月底及10月底 之前对上个半年董事会决策的投资、融资、担保、资产处置 事项进行书面汇报。第十二条被授权人必须严格在授权范围内诚信勤勉从 事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。假设因不正确行事授权 事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承当相 应的责任。第十三条公司董事会应当及时按照法律法规、国资监督管理部门的有关规定及本制度实际运行效果修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规那么提出修改议案。第十四条 本制度由董事会负责解释,自董事会审议通过之日起实施。