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1、1中原特钢股份有限公司ZhongYuan Special Steel Co.,Ltd.（河南省济源市承留镇）首次公开发行股票上市公告书保荐机构（主承销商）（上海市淮海中路 98 号）2第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
2、让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”本公司控股股东及实际控制人南方工业集团及股东南方工业资产承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。本上市公告书已披露本公司未经审计的 2010 年 1 季度相关财务数据，除2009 年末财务数据外，相关财务数据均未经审计，敬请投资者注意。第二节 股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民
3、共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关中原特钢股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“中原特钢”）首次公开发行股票上市的基本情况。中国证券监督管理委员会证监许可2010627 号文核准，本公司公开发行7,900 万股人民币普通股。3本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,580 万股，网上定价发行为 6,320 万股，发行价格为9 元/股。经深圳证券交易所关于中原特钢股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201
4、0179 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中原特钢”，股票代码“002423”；其中本次公开发行中网上定价发行的 6,320 万股股票将于 2010 年 6 月 3 日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2010 年 6 月 3 日3、股票简称：中原特钢4、股票代码：0024235、首次公开发行后总股本：46,551 万股6、首次公开发行股票增
5、加的股份：7,900 万股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：（1）本公司控股股东及实际控制人南方工业集团及股东南方工业资产承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法4（财企200994 号）规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东南方工业集团及南方工业资产转由全
6、国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的6,320 万股股份无流通限制及锁定安排。11、公司股份可上市交易时间：持股数（万股）比例(%)可上市交易时间（非交易日顺延）一、首次公开发行前已发行的股份1南方工业集团30,163.857064.802013 年 6 月 3 日2南方工业资产7,697.143016.532013 年 6 月 3 日3社
7、保基金会790.001.702013 年 6 月 3 日小计38,651.0083.03二、本次公开发行的股份21网下询价发行的股份1,580.003.392010 年 9 月 3 日22网上定价发行的股份6,320.0013.582010 年 6 月 3 日小计7,900.0016.97合计46,551.00100.0012、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）第三节 公司、股东和实际控制人情况一、公司的基本情况1、中文名称：中原特钢股份有限公司英文名称：Zhongyuan Special Steel Co.,L
8、td.52、注册资本：46,551 万股（本次公开发行后）3、法定代表人：李宗樵4、成立日期：2007 年 8 月 29 日5、住所：河南省济源市承留镇小寨村6、邮政编码：4546857、董事会秘书：蒋根豹8、电话号码：0391-609 9018、0391-609 9031 传真号码：0391-609 90199、电子信箱：10、公司网址：http:/11、经营范围：特殊钢锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物质）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。12、主营业务：工业专用装备及
9、大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务。13、所属行业：专业设备制造业。二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况本公司控股股东南方工业集团和南方工业资产持有本公司 100%股权，本公司董事、监事、高级管理人员均不持有本公司任何股份。姓名职务任职起止日期直 接持有 股数（万股）间 接 持有 股 数（万股）合计占发行后总股本的比例李宗樵董事长2009.04-2010.06-贾立山董事2009.04-2010.06-蒋晓勇董事2007.12-2010.06-韩光武董事、总经理2007.06-2010.06-王立才董事2007.06-2010.06-李宗杰董事、副总经理兼总会计师200
10、7.06-2010.06-李社钊独立董事2007.12-2010.06-于增彪独立董事2007.12-2010.06-刘力独立董事2007.12-2010.06-6马跃忠监事会主席2007.06-2010.06-陆旭光监事2007.12-2010.06-夏兆华监事2007.06-2010.06-王金涛职工监事2007.10-2010.06-吉国文职工监事2007.12-2010.06-王志林副总经理2007.06-2010.06-张会明副总经理2007.06-2010.06-王国宣副总经理2007.06-2010.06-程海军副总经理2009.04-2010.06-蒋根豹董事会秘书2007.0
11、6-2010.06-三、公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人南方工业集团是经国务院批准的特大型企业集团，是国务院授权投资机构，国务院国资委代表国务院对南方工业集团行使国有资产出资人职责。南方工业集团持有本公司 30,793.25 万股，同时通过其控股子公司南方工业资产间接持有本公司 7,857.75 万股，合计持有本公司 100%的股份。南方工业集团的基本情况如下：法定代表人：徐斌设立时间：1999 年 6 月 29 日注册地址：北京市西城区三里河路 46 号主要生产经营地：北京市海淀区紫竹院路 69 号注册资本及实收资本：1,264,521 万元企业法人营业执照号：193经营
12、范围：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。截至 2009 年 12 月 31 日，南方工业集团总资产为 18,616,657.00 万元，归属于母公司所有者权益 3,171,562.00 万元；2009 年度归属于母公司所有者净利
13、润为 104,920.00 万元（上述财务数据未经审计）。7除控股本公司外，南方工业集团控制的其他主要企业基本情况如下：序号企业名称成立时间注册资本（万元）拥有权益注册地和主要经营地主营业务1中国长安汽车集团股份有限公司2005 年458,237100%北京市西城区汽车、摩托车及汽摩发动机、汽摩零部件的设计、开发、制造、销售2重庆建设工业有限责任公司2005 年12,000100%重庆市九龙坡区核准范围内特种产品生产、汽车及摩托车零部件（不含发动机）3洛阳北方企业集团有限公司1998 年14,072100%河南省洛阳高新技术开发区摩托车及配件、塑料制品、建筑材料等的生产4四川华庆机械有限责任公
14、司2002 年2,275100%四川省彭州市核准范围内特种产品生产、机电产品、成套设备及相关技术业务5黑龙江北方工具有限公司2002 年7,209100%黑龙江省牡丹江市特种产品、专用设备配套合金产品，高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械电器设计制造6重庆嘉陵特种装备有限公司2004 年7,810100%重庆市沙坪坝区特种机械、光学仪器及其配件、汽车零部件及相关技术咨询7重庆长江电工（集团）有限公司1982 年14,916100%重庆市南岸区加工及销售金属材料；生产及销售汽车、摩托车零部件8西安昆仑工业（集团）有限责任公司1996 年28,000100%西安市新城区机械制造、工艺装备，
15、模具制造；液压传动机械、汽车零部件9成都光明光电股份有限公司1981 年39,062.1780.67%四川省成都市制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石，特殊耐火材料810湖南华南光电（集团）有限责任公司2004 年5,064100%湖南省常德市生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装备及调试业务11湖北华中光电科技有限公司1990 年10,143100%湖北市孝感市生产光机电产品，猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务12武汉长江光电有限公司1993 年12,85751%武汉市盘龙城经济开发区从事光学仪器生产制造及光机电产品制
16、造13河南中光学集团有限公司2001 年5,000100%河南省南阳市光学仪器、光电元器件、光学镜头、机械设备生产、加工及化工原料销售等14利达光电股份有限公司2006 年14,92440.88%河南省南阳市棱镜、透镜等光学元件及光敏电阻的生产与销售15兵器装备集团财务有限责任公司2005 年150,00042.27%北京吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务16南方工业资产管理有限责任公司2001 年20,00095%北京实业投资、信息咨询17重庆江通机械有限责任公司2005 年27,009.80100%重庆市巴南区设计
17、、制造、加工、销售特种设备、机械产品、车辆零部件（不含发动机）、工程机械、建筑机械、液压支架等18中国嘉陵工业股份有限公司（集团）1987 年68,728.2037.00%重庆市沙坪坝区摩托车及摩托车配件制造、销售919济南轻骑摩托车股份有限公司1993 年97,181.7431.44%山东省济南市摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售20保定天威集团有限公司1991 年130,900100%河北省保定市变压器、互感器制造21南方工业科技贸易有限公司2000 年2,63095.06%北京市海淀区金属材料等物质配送、招投标业务、进出口经营22重庆长安工业（集团）有限责任公司1996 年74,00
18、0100%重庆市渝北区制造、销售普通机械、电器机械、工模具、仪器仪表注：原长安汽车（集团）有限责任公司 2009 年 12 月名称变更为重庆长安工业（集团）有限责任公司。以上企业主要从事汽车及其零配件制造、机械、光学产品、电子与光电子产品、仪器仪表等产品的生产和销售。四、公司前 10 名股东持有公司股份情况本次发行后，公司股东总数为 84,604 人，其中前十名股东持有公司股份情况如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例(%)1中国南方工业集团公司30,163.8664.802南方工业资产管理有限责任公司7,697.1416.533全国社会保障基金理事会转持三户790.001.704甘肃省信托
19、有限责任公司263.610.575上海浦东发展集团财务有限责任公司263.610.576国都证券有限责任公司263.610.577江海证券有限公司230.240.498信托有限责任公司-集新股 2 期信托产品166.840.369新华信托股份有限公司116.790.2510大通证券-光大-大通星海一号集合资产管理计划91.760.20小计40,047.4686.0310第四节 股票发行情况1、发行数量：7,900 万股。其中，网下配售数量为 1，580 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 6,320 万股，占本次发行总量的 80%。2、发行价格为：9.00 元/股，此价格对应的
20、市盈率为：（1）47.37 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）39.13 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,580 万股，有效申购数量为 9,470 万股，有效申购获得配售的比例为 16.6842661%，认购倍数为 5.99 倍。本次发行网上定价发
21、行 6,320 万股，本次网上定价发行的中签率为 1.%，超额认购倍数为 63 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 4 股零股，由主承销商海通证券认购。4、募集资金总额：71,100 万元。大信会计师事务有限公司已于 2010 年 5 月 27 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字2010第 1-0031 号验资报告。5、发行费用总额：本次发行费用共计 3,716.99 万元，具体明细如下：费用名称金额（万元）承销保荐费用2,738.27审计、验资费用130.00律师费用43.00信息披露费、路演推介费722.16股份登记及上市初费49.85印花税33.7
22、1合计3,716.99每股发行费用 0.47 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、募集资金净额：67,383.01 万元。117、发行后每股净资产：3.61 元/股（按截止 2009 年 12 月 31 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。8、发行后每股收益：0.19 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。12第五节 财务会计资料本上市公告书已披露本公司 2010 年一季度相关财务数据，除 2009 年末财务数据外，相关财务数据均未经过审计，敬请投资者注意。一、2010 年一季度主要财务数据及财务指标单
23、位：人民币元项目2010-1-302009-12-31增减幅度流动资产（元）912,403,143.80861,807,011.975.87%流动负债（元）615,082,733.17599,284,458.052.64%总资产（元）1,890,707,001.901,852,804,383.192.05%归属于发行人股东的所有者权益（元）1,030,045,172.921,008,419,403.842.14%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.662.611.92%项目2010 年 1-3 月2009 年 1-3 月增减幅度营业总收入（元）364,545,703.02396,075,
24、477.15-7.96%利润总额（元）33,697,161.6038,816,433.34-13.19%归属于发行人股东的净利润（元）28,715,664.4135,291,027.80-18.63%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润(元)25,126,593.8121,276,182.0318.10%基本每股收益（元）0.070.09-18.63%净资产收益率（全面摊薄）2.79%4.16%-1.37%扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)2.44%2.51%-0.07%13经营活动产生的现金流量净额（元）51,551,853.0356,914,783.92-9.42%每股经营
25、活动产生的现金流量净额（元）0.130.15-9.42%注：本表为合并报表数据；上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标为归属于上市公司股东的数据，净资产收益率按加权平均法计算。二、经营业绩和财务状况的简要说明1、经营业绩状况公司产品主要应用于石油、电力、船舶、冶金、机械等行业，随着国内各项经济措施的出台及落实，2010 年一季度以来公司产品市场需求逐步回升，生产经营发展势头良好。2010 年 1-3 月，公司实现营业收入、营业利润、利润总额分别为 36,454.57万元、3,010.81 万元、3,369.72 万元。其中，营业收入较去年同期减少3,152.98 万
26、元，减少了 7.96%，主要由于 2009 年下半年以来，公司产品结构优化调整，大规格、附加值较高的产品的工序期较长、发货周期与会计周期不一致，故 2010 年 1-3 月营业收入同比有所减少；营业利润增加了 530.65 万元，增加了 21.40%；利润总额较去年同期减少了 511.93 万元，主要由于公司 2010年一季度营业外收入（主要是税收优惠和补贴收入）减少了 1,052.53 万元。2、财务状况截至 2010 年 3 月 31 日，公司资产总额为 189,070.70 万元，与上年末相比增长了 3,790.26 万元，增长了约两个百分点，且资产结构基本保持稳定。流动资产中，货币资金
27、较上年末增加了 3,400.35 万元，应收帐款较上年末减少了1,354.39 万元，主要由于公司一季度加大了销售回款力度,资金回收及时；应收票据较上年末下降了 2,273.75 万元，主要系一季度票据结算减少所致；存货增加了 3,327.97 万元，主要由于大规格的产品加工工序较长。14公司 2010 年一季度经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。第六节 其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。二、本公司自 2010 年 5 月 14 日刊登首次公开发行股票招股
28、意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；4、公司未发生重大关联交易；5、公司未发生重大投资；6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；7、公司住所没有变更；8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；10、公司未发生对外担保等或有事项；11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；12、公司无其他应披露的重大事项。第七节 上市
29、保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国15住所：上海市淮海中路 98 号电话：010-58067808 传真：010-58067832保荐代表人：姜诚君 张建军项目协办人：孙炜项目联系人：姜诚君、张建军、孙炜、杨楠、欧阳志华、张刚、孙蛟、隋汶兵二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：海通证券认为中原特钢申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，中原特钢股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐中原特钢的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。附件：1、2010 年 3 月 31 日资产负债表2、2010 年 1-3 月利润表3、2010 年 1-3 月现金流量表1617181920(本页无正文，为中原特钢股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书之签署盖章页)中原特钢股份有限公司2010 年月日