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1、二六三网络通信股份有限公司 Net263 Ltd. （北京市昌平区城区镇超前路 13 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦） 2010 年 9 月 6 日 第一节 重要声明与提示 二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个
2、月内按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条前款规定进行修改。” 公司控股股东及实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间
3、接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司宗明杰等 70 个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务
4、。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关二六三首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会“证监许可2010871 号”文核准，本公司公开发行 3,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申
5、购定价发行相结合的方式，其中网下配售 600 万股，网上定价发行为 2,400 万股，发行价格为 26.00 元/股。经深圳证券交易所关于二六三网络通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010285 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“二六三”，股票代码“002467”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,400 万股股票将于2010 年 9 月 8 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、
6、 公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010 年 9 月 8 日 3、 股票简称：二六三 4、 股票代码：002467 5、 首次公开发行后总股本：12,000 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：3,000 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳
7、证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 2,400 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 序号 股东名称 持股数 （万股） 比例(%) 可上市交易时间 一、发行前已发行的股份 1 李小龙 2,486.67 20.72 2013 年 9 月 9 日 2 张彤 810.78 6.76 2013 年 9 月 9 日 33 陈晨 807.01 6.73 2013 年 9 月 9 日 4 利平科技 637.13 5.31 2011 年 9 月 8 日 5 宗明杰 486.99 4.06 2011 年 9 月
8、 8 日 6 胡维新 475.37 3.96 2013 年 9 月 9 日 7 黄明生 469.26 3.91 2011 年 9 月 8 日 8 北京兆均创富技术有限公司 448.67 3.74 2011 年 9 月 8 日 9 武汉星彦 336.4 2.8 2011 年 9 月 8 日 10 蔡明君 331.72 2.76 2011 年 9 月 8 日 11 张大庆 241.23 2.01 2011 年 9 月 8 日 12 宋凌 201.47 1.68 2011 年 9 月 8 日 13 刘利军 178.18 1.48 2011 年 9 月 8 日 14 孙文超 155.71 1.3 20
9、11 年 9 月 8 日 15 芦兵 75.07 0.63 2011 年 9 月 8 日 16 张志清 61.59 0.51 2011 年 9 月 8 日 17 顾欣 50.17 0.42 2011 年 9 月 8 日 18 沈琦 50.17 0.42 2011 年 9 月 8 日 19 王琍 45.15 0.38 2011 年 9 月 8 日 20 吴一彬 45.15 0.38 2011 年 9 月 8 日 21 索权 40.14 0.33 2011 年 9 月 8 日 22 曹庆德 40.14 0.33 2011 年 9 月 8 日 23 李玉杰 40.14 0.33 2011 年 9 月
10、 8 日 24 曲宁 33.61 0.28 2011 年 9 月 8 日 25 陈万军 30.1 0.25 2011 年 9 月 8 日 26 刘江涛 30.05 0.25 2011 年 9 月 8 日 27 张靖海 30 0.25 2011 年 9 月 8 日 28 应朝晖 29.96 0.25 2011 年 9 月 8 日 29 杨小镕 20.09 0.17 2011 年 9 月 8 日 30 付春河 20.07 0.17 2011 年 9 月 8 日 31 李晋 20.07 0.17 2011 年 9 月 8 日 32 吴威 20.07 0.17 2011 年 9 月 8 日 33 赵旭
11、 20.07 0.17 2011 年 9 月 8 日 34 肖瑗 20 0.17 2011 年 9 月 8 日 35 蒋铮 16.76 0.14 2011 年 9 月 8 日 36 沈枫 15.05 0.13 2011 年 9 月 8 日 37 杨平勇 14.75 0.12 2011 年 9 月 8 日 38 樊星 11 0.09 2011 年 9 月 8 日 39 郭广军 10.3 0.09 2011 年 9 月 8 日 40 李宏宇 9.01 0.08 2011 年 9 月 8 日 41 贾洪明 8.03 0.07 2011 年 9 月 8 日 42 董尚雯 8.03 0.07 2011
12、年 9 月 8 日 43 李锐 8 0.07 2011 年 9 月 8 日 44 李江涛 7.02 0.06 2011 年 9 月 8 日 45 孟竞 7.02 0.06 2011 年 9 月 8 日 46 宋兵 7.02 0.06 2011 年 9 月 8 日 47 周海鹏 7.02 0.06 2011 年 9 月 8 日 48 李晓林 7.02 0.06 2011 年 9 月 8 日 49 程星 7.02 0.06 2011 年 9 月 8 日 50 袁江月 6.64 0.06 2011 年 9 月 8 日 51 袁素华 6.02 0.05 2011 年 9 月 8 日 52 王进 5.0
13、2 0.04 2011 年 9 月 8 日 53 李永宏 5.02 0.04 2011 年 9 月 8 日 54 陈光 4.01 0.03 2011 年 9 月 8 日 55 李响 4 0.03 2011 年 9 月 8 日 56 赵海侠 4 0.03 2011 年 9 月 8 日 57 方东煦 3.76 0.03 2011 年 9 月 8 日 58 赵向阳 3.01 0.03 2011 年 9 月 8 日 59 谷莉 2.5 0.02 2011 年 9 月 8 日 60 周旭红 2 0.02 2011 年 9 月 8 日 61 孟红 2 0.02 2011 年 9 月 8 日 62 赵江波
14、2 0.02 2011 年 9 月 8 日 63 李想 2 0.02 2011 年 9 月 8 日 64 毛羽建 1.84 0.02 2011 年 9 月 8 日 65 郑振宇 1.84 0.02 2011 年 9 月 8 日 66 宋逸骏 1.84 0.02 2011 年 9 月 8 日 67 程石林 1.84 0.02 2011 年 9 月 8 日 68 郭红云 1.5 0.01 2011 年 9 月 8 日 69 郭源源 1.5 0.01 2011 年 9 月 8 日 70 陆海峰 1 0.01 2011 年 9 月 8 日 71 周晓云 1 0.01 2011 年 9 月 8 日 72
15、 吴秀诚 1 0.01 2011 年 9 月 8 日 73 袁俊江 1 0.01 2011 年 9 月 8 日 74 马明 0.67 0.01 2011 年 9 月 8 日 75 金旖青 0.67 0.01 2011 年 9 月 8 日 76 何凤仪 0.5 0.004 2011 年 9 月 8 日 77 庄伟国 0.34 0.003 2011 年 9 月 8 日 小计 9,000 75 二、本次公开发行的股份 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本
16、情况 78 网下询价发行的股份 600 5 2010 年 12 月 8 日 79 网上定价发行的股份 2,400 20 2010 年 9 月 8 日 小计 3,000 25 合计 12,000 100 1、 发行人中文名称：二六三网络通信股份有限公司发行人英文名称：Net263 Ltd. 2、 注册资本：12,000 万股（本次公开发行后） 3、 法定代表人：李小龙 4、 设立日期：2003 年 6 月 18 日 5、 住所：北京市昌平区城区镇超前路 13 号 6、 邮政编码：102200 7、 董事会秘书：刘江涛 8、 电话号码：010-64260109 传真号码：010-64260109
17、79、 发行人电子信箱：invest263 10、 公司网址：； 11、 经营范围：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务；电子商务；设计和制作网络广告；利用 263 网站（）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自发开发后产品。 12、 主营业务：增值电信业务中的通信服务业务 13、 所属行业：通信服务业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 直接持有股数 （万股） 间接持有股数 （万股） 合计占发行后总股本的比例（%） 李小龙 董事长 男 45 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 2,4
18、86.67 - 20.72 黄明生 董事 男 47 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 469.26 - 3.91 张大庆 董事 男 53 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 241.23 - 2.01 杨贤足 独立董事 男 71 2009 年 8 月-2012 年 8 月 - - - 袁淳 独立董事 男 34 2009 年 8 月-2012 年 8 月 - - - 孙文超 监事会主席 男 41 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 155.71 - 1.30 汪学思 监事 男 46 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 - 329.67 2.75 袁江月
19、监事 女 38 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 6.64 - 0.06 芦兵 总裁 男 45 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 75.07 - 0.63 张靖海 副总裁 男 42 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 30.00 - 0.25 王琍 副总裁 女 48 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 45.15 - 0.38 李锐 副总裁 男 38 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 8.00 - 0.07 肖瑗 副总裁 男 45 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 20.00 - 0.17 刘江涛 副总裁、财务负责人、董事会秘
20、书 男 39 2009 年 8 月 -2012 年 8 月 30.05 - 0.25 注：汪学思通过公司法人股东武汉星彦间接持股。 三、公司控股股东及实际控制人情况 1、 公司控股股东及实际控制人情况简介 本次发行前，李小龙先生持有本公司股份 24,866,677 股，占总股本的 27.63%，是本公司的控股股东及实际控制人。 李小龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市西城区。毕业于北京工业大学计算机科学系计算机软件专业，本科学历。长期从事计算机、网络、通讯领域的工作，曾任北京自动化控制设备厂工程师、北京海洋电子公司副总经理、北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，1999 年 12
21、 月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长兼总经理，2004 年 9 月担任二六三网络通信股份有限公司董事长兼总经理，2006 年 8 月 1 日起至今任二六三网络通信股份有限公司董事长，2010 年 1 月，受聘成为工业和信息化部电信经济专家委员会第三届委员。 2、 公司控股股东及实际控制人控制及参股的其他企业的情况简介 （1） Panfaith Investments Ltd. 李小龙先生持有 Panfaith Investments Ltd. 100%股权，为其控股股东。 该公司成立于 2005 年 1 月 7 日，注册地为英属维尔京群岛，法定代表人为李小龙，该公司不从事具体业务，也无
22、具体财务数据。该公司目前合法存续，为李小龙个人境外投资理财平台。 股权结构：李小龙持有其 100的股权。 （2） Bluesanctum Ltd. 李小龙先生持有 Bluesanctum Ltd. 100%股权，为其控股股东。 Bluesanctum Ltd. 成立于 2004 年 4 月 13 日，注册地为英属维尔京群岛，法定代表人为李小龙，不从事具体业务，也无具体财务数据。该公司未缴纳 2008 年年费，自动终止。 （3） 上海欢熊信息技术有限公司 李小龙参股上海欢熊信息技术有限公司，持有该公司 10%的股权。该公司主要从事网络游戏业务。 上海欢熊信息技术有限公司成立于 2004 年 12
23、 月 28 日，注册地为上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 251 号房，法定代表人为顾栋，注册资本 111.11 万元。 （4） 北京首都在线技术有限公司 李小龙参股北京首都在线技术有限公司，持有该公司 16.00%的股权。该公司主营业务为 IT 领域的技术咨询与投资。 北京首都在线技术有限公司成立于 2006 年 04 月 11 日，注册地为北京市昌平区科技园区超前路 13 号，发行代表人为黄明生，注册资本 800 万元。 四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：44,683 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数
24、（万股） 比例(%) 1 李小龙 2,486.67 20.72 2 张彤 810.78 6.76 3 陈晨 807.01 6.73 4 利平科技 637.13 5.31 5 宗明杰 486.99 4.06 6 胡维新 475.37 3.96 7 黄明生 469.26 3.91 8 北京兆均创富技术有限公司 448.67 3.74 9 武汉星彦 336.40 2.80 10 蔡明君 331.72 2.76 小计 7,290.00 60.75 第四节 股票发行情况 1、 发行股票数量为 3,000 万股。其中，网下配售数量为 600 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 2,400
25、万股，占本次发行总量的 80%。 2、 发行价格为：26.00 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）50.00 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）37.14 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 600 万股，有效申购数量为 50,840 万股，有效申购获得配售的比例为 1.180173
26、%，认购倍数为 84.73 倍。本次网上定价发行 2,400 万股，中签率为 0.7031956286%，超额认购倍数为 142 倍。本次发行不存在余股。 4、 募集资金总额：78,000 万元。 5、 发行费用总额：本次发行费用共计 3,049.01 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 保荐及承销费用 2,400.00 审计费用 213.95 募集资金到位验资费用 10.00 网上网下验资 6.49 律师费用 140.00 信息披露及上市推介费用 266.42 登记费用及其它 12.15 合计 3,049.01 每股发行费用 1.02 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行
27、股本） 6、 募集资金净额：74,950.99 万元。天健正信会计师事务所已于 2010 年 8 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第 010092 号验资报告。 7、 发行后每股净资产：8.50 元（按 2010 年 6 月 30 日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.52 元/股（以公司 2009 年度扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善
28、公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2010 年 8 月 17 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事
29、项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦电话： 075582130833 传真： 075582130620 保荐代表人： 欧煦、王立武项目协办人： 赵峰项目联系人： 刘斌 二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司股票上市保荐书，国信证券的推荐意见如下： 国信证券认为二六三申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等有关规定，二六三股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐二六三的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为二六三网络通信股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页） 二六三网络通信股份有限公司 2010年9月6日 15