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1、1 中原特钢股份有限公司 中原特钢股份有限公司 ZhongYuan Special Steel Co.,Ltd. （河南省济源市承留镇）ZhongYuan Special Steel Co.,Ltd. （河南省济源市承留镇） 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） （上海市淮海中路 98 号） 2 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机
2、关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“ （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本公司控股股东及实际控制人南方工业集团及股东南方工业资产承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。
3、本上市公告书已披露本公司未经审计的 2010 年 1 季度相关财务数据，除2009 年末财务数据外，相关财务数据均未经审计，敬请投资者注意。 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关中原特钢股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司” 、或“中原特钢” ）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2010627 号文
4、核准，本公司公开发行7,900 万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,580 万股，网上定价发行为 6,320 万股，发行价格为 9元/股。 经深圳证券交易所 关于中原特钢股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2010179 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中原特钢” ，股票代码“002423” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 6,320 万股股票将于 2010 年 6 月 3 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公
5、司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 6 月 3 日 3、股票简称：中原特钢 4、股票代码：002423 5、首次公开发行后总股本：46,551 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：7,900 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一4 年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： （1） 本公司
6、控股股东及实际控制人南方工业集团及股东南方工业资产承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东南方工业集团及南方工业资产转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的
7、无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的6,320 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 持股数（万股）比例(%) 可上市交易时间 （非交易日顺延）持股数（万股）比例(%) 可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 1 南方工业集团 30,163.8570 64.80 2013 年 6 月 3 日 2 南方工业资产 7,697.1430 16.53 2013 年 6 月 3 日 3 社保基金会 790.00 1.70 2013 年 6 月 3 日 小计 38,651.00 83.03 二、本次公开发行的股份 21 网下询价发行的股份
8、 1,580.00 3.39 2010 年 9 月 3 日 22 网上定价发行的股份 6,320.00 13.58 2010 年 6 月 3 日 小计 7,900.00 16.97 合计 46,551.00 100.00 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券” ） 5 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 一、公司的基本情况 1、中文名称：中原特钢股份有限公司 英文名称：Zhongyuan Special Steel Co.,Ltd. 2、注册资本：46,551 万股（本次公开发行后） 3、法
9、定代表人：李宗樵 4、成立日期：2007 年 8 月 29 日 5、住所：河南省济源市承留镇小寨村 6、邮政编码：454685 7、董事会秘书：蒋根豹 8、电话号码：0391-609 9018、0391-609 9031 传真号码：0391-609 9019 9、电子信箱： 10、公司网址：http:/ 11、 经营范围： 特殊钢锻件、 特殊钢材料的机械加工与产品制造； 技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物质）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。 12、主营业务：工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服
10、务。 13、所属行业：专业设备制造业。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 本公司控股股东南方工业集团和南方工业资产持有本公司 100%股权，本公司董事、监事、高级管理人员均不持有本公司任何股份。 姓名 职务 任职起止日期 直 接 持有 股 数（万股）间 接 持有 股 数（万股） 合计占发行后总股本的比例 姓名 职务 任职起止日期 直 接 持有 股 数（万股）间 接 持有 股 数（万股） 合计占发行后总股本的比例 李宗樵 董事长 2009.04-2010.06 - - - 贾立山 董事 2009.04-2010.06
11、- - - 6 蒋晓勇 董事 2007.12-2010.06 - - - 韩光武 董事、总经理 2007.06-2010.06 - - - 王立才 董事 2007.06-2010.06 - - - 李宗杰 董事、 副总经理兼总会计师 2007.06-2010.06 - - - 李社钊 独立董事 2007.12-2010.06 - - - 于增彪 独立董事 2007.12-2010.06 - - - 刘力 独立董事 2007.12-2010.06 - - - 马跃忠 监事会主席 2007.06-2010.06 - - - 陆旭光 监事 2007.12-2010.06 - - - 夏兆华 监事 2
12、007.06-2010.06 - - - 王金涛 职工监事 2007.10-2010.06 - - - 吉国文 职工监事 2007.12-2010.06 - - - 王志林 副总经理 2007.06-2010.06 - - - 张会明 副总经理 2007.06-2010.06 - - - 王国宣 副总经理 2007.06-2010.06 - - - 程海军 副总经理 2009.04-2010.06 - - - 蒋根豹 董事会秘书 2007.06-2010.06 - - - 三、公司控股股东及实际控制人情况 三、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人南方工业集团是经国务院批准的特
13、大型企业集团，是国务院授权投资机构，国务院国资委代表国务院对南方工业集团行使国有资产出资人职责。南方工业集团持有本公司 30,793.25 万股，同时通过其控股子公司南方工业资产间接持有本公司 7,857.75 万股， 合计持有本公司 100%的股份。南方工业集团的基本情况如下： 法定代表人：徐斌 设立时间：1999 年 6 月 29 日 注册地址：北京市西城区三里河路 46 号 主要生产经营地：北京市海淀区紫竹院路 69 号 注册资本及实收资本：1,264,521 万元 企业法人营业执照号：1000001003193 经营范围：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品
14、、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外） 、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施7 工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。 截至 2009 年 12 月 31 日，南方工业集团总资产为 18,616,657.00 万元，归属于母公司所有者权益 3,171,562.00 万元；2009 年度归属于母公司所有者净利润为 104,920.00 万元（上述财务数据未经审计） 。
15、除控股本公司外，南方工业集团控制的其他主要企业基本情况如下： 序号 企业名称 成立时间注册资本 （万元） 拥有权益注册地和主要经营地 主营业务 序号 企业名称 成立时间注册资本 （万元） 拥有权益注册地和主要经营地 主营业务 1 中国长安汽车集团股份有限公司 2005 年458,237100%北京市 西城区 汽车、摩托车及汽摩发动机、汽摩零部件的设计、开发、制造、销售 2 重庆建设工业有限责任公司 2005 年12,000100%重庆市 九龙坡区核准范围内特种产品生产、汽车及摩托车零部件 （不含发动机）3 洛阳北方企业集团有限公司 1998 年14,072100%河南省洛阳高新技术开发区摩托车
16、及配件、塑料制品、建筑材料等的生产 4 四川华庆机械有限责任公司 2002 年2,275100%四川省 彭州市 核准范围内特种产品生产、机电产品、成套设备及相关技术业务 5 黑龙江北方工具有限公司 2002 年7,209100%黑龙江省牡丹江市特种产品、专用设备配套合金产品，高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械电器设计制造 6 重庆嘉陵特种装备有限公司 2004 年7,810100%重庆市 沙坪坝区特种机械、光学仪器及其配件、汽车零部件及相关技术咨询 7 重庆长江电工（集团） 有限公司 1982 年14,916100%重庆市 南岸区 加工及销售金属材料； 生产及销售汽车、摩托车零部件
17、8 西安昆仑工业（集团） 有限责任公司 1996 年28,000100%西安市 新城区 机械制造、 工艺装备，模具制造；液压传动机械、汽车零部件 9 成都光明光电股份有限公司 1981 年39,062.1780.67%四川省 成都市 制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石，特殊耐火材料 8 10 湖南华南光电（集团） 有限责任公司 2004 年5,064100%湖南省 常德市 生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装备及调试业务 11 湖北华中光电科技有限公司 1990 年10,143100%湖北市 孝感市 生产光机电产品，猎枪瞄
18、准具及成套设备的国内销售和出口业务 12 武汉长江光电有限公司 1993 年12,85751%武汉市盘龙城经济开发区 从事光学仪器生产制造及光机电产品制造13 河南中光学集团有限公司 2001 年5,000100%河南省 南阳市 光学仪器、光电元器件、光学镜头、机械设备生产、加工及化工原料销售等 14 利达光电股份有限公司 2006 年14,92440.88%河南省 南阳市 棱镜、透镜等光学元件及光敏电阻的生产与销售 15 兵器装备集团财务有限责任公司 2005 年150,00042.27%北京 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨
19、询、代理业务 16 南方工业资产管理有限责任公司 2001 年20,00095%北京 实业投资、信息咨询17 重庆江通机械有限责任公司 2005 年27,009.80100%重庆市 巴南区 设计、制造、加工、销售特种设备、机械产品、 车辆零部件 （不含发动机） 、工程机械、建筑机械、液压支架等 18 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 1987 年68,728.2037.00%重庆市 沙坪坝区摩托车及摩托车配件制造、销售 19 济南轻骑摩托车股份有限公司 1993 年97,181.7431.44%山东省 济南市 摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售 20 保定天威集团有限公司 1991 年13
20、0,900100%河北省 保定市 变压器、互感器制造9 21 南方工业科技贸易有限公司 2000 年 2,63095.06%北京市 海淀区 金属材料等物质配送、招投标业务、进出口经营 22 重庆长安工业（集团） 有限责任公司 1996 年 74,000100%重庆市 渝北区 制造、 销售普通机械、电器机械、工模具、仪器仪表 注：原长安汽车（集团）有限责任公司 2009 年 12 月名称变更为重庆长安工业（集团）有限责任公司。 以上企业主要从事汽车及其零配件制造、机械、光学产品、电子与光电子产品、仪器仪表等产品的生产和销售。 四、公司前 10 名股东持有公司股份情况 四、公司前 10 名股东持有
21、公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为 84,604 人，其中前十名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 1 中国南方工业集团公司 30,163.8664.802 南方工业资产管理有限责任公司 7,697.1416.533 全国社会保障基金理事会转持三户 790.001.704 甘肃省信托有限责任公司 263.610.575 上海浦东发展集团财务有限责任公司 263.610.576 国都证券有限责任公司 263.610.577 江海证券有限公司 230.240.498 中信信托有限责任公司-集新股 2 期信
22、托产品 166.840.369 新华信托股份有限公司 116.790.2510 大通证券-光大-大通星海一号集合资产管理计划 91.760.20 小计 40,047.4686.03小计 40,047.4686.0310 第四节 股票发行情况 1、发行数量：7,900 万股。其中，网下配售数量为 1，580 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 6,320 万股，占本次发行总量的 80%。 2、发行价格为：9.00 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）47.37 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （
23、2）39.13 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 。 3、 发行方式及认购情况： 本次发行采用网下向配售对象询价配售 （下称 “网下配售” ）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行” ）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,580 万股，有效申购数量为9,470 万股，有效申购获得配售的比例为 16.6842661%，认购倍数为 5.99 倍。本次发行网上定价发行 6,320 万股， 本次网上定价发行的中签率为 1.5984034175%，超额认购倍数为 63 倍。本次网上定价发行不存在
24、余股，网下配售产生 4 股零股，由主承销商海通证券认购。 4、募集资金总额：71,100 万元。 大信会计师事务有限公司已于2010年5月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字2010第 1-0031 号验资报告。 5、发行费用总额：本次发行费用共计 3,716.99 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 2,738.27 审计、验资费用 130.00 律师费用 43.00 信息披露费、路演推介费 722.16 股份登记及上市初费 49.85 印花税 33.71 合计 合计 3,716.99 每股发行费用 0.47 元
25、/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 11 6、募集资金净额：67,383.01 万元。 7、发行后每股净资产：3.61 元/股（按截止 2009 年 12 月 31 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.19 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 12 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2010 年一季度相关财务数据，除 2009 年末财务数据外，相关财务数据均未经过审计，敬请投资者注意。 一、2010 年一季度主要财务数据及财务指标 一、2010 年一季度主要
26、财务数据及财务指标 单位：人民币元 项目 项目 2010-1-30 2010-1-30 2009-12-31 2009-12-31 增减幅度 增减幅度 流动资产（元） 912,403,143.80 861,807,011.97 5.87% 流动负债（元） 615,082,733.17 599,284,458.05 2.64% 总资产（元） 1,890,707,001.901,852,804,383.192.05% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 1,030,045,172.921,008,419,403.842.14% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.66 2.61 1.92%
27、 项目 项目 2010 年 1-3 月 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 增减幅度 增减幅度 营业总收入（元） 364,545,703.02 396,075,477.15 -7.96%利润总额（元） 33,697,161.60 38,816,433.34 -13.19%归属于发行人股东的净利润（元） 28,715,664.41 35,291,027.80 -18.63%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润(元) 25,126,593.8121,276,182.0318.10%基本每股收益（元） 0.07 0.09 -18.63%净资产收益率（全
28、面摊薄） 2.79%4.16%-1.37%扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄) 2.44%2.51%-0.07%经营活动产生的现金流量净额（元） 51,551,853.03 56,914,783.92 -9.42%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.13 0.15 -9.42%注：本表为合并报表数据； 上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标为归属于上市公司股东的数据，净资产收益率按加权平均法计算。 13 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、经营业绩状况 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、经营业绩状况 公司产品主要应用于石油、电力、船舶、冶金、机械
29、等行业，随着国内各项经济措施的出台及落实，2010 年一季度以来公司产品市场需求逐步回升，生产经营发展势头良好。 2010 年 1-3 月，公司实现营业收入、营业利润、利润总额分别为 36,454.57万元、 3,010.81 万元、 3,369.72 万元。 其中， 营业收入较去年同期减少 3,152.98万元，减少了 7.96%，主要由于 2009 年下半年以来，公司产品结构优化调整，大规格、 附加值较高的产品的工序期较长、 发货周期与会计周期不一致， 故 2010年 1-3 月营业收入同比有所减少； 营业利润增加了 530.65 万元， 增加了 21.40%；利润总额较去年同期减少了 5
30、11.93 万元， 主要由于公司 2010 年一季度营业外收入（主要是税收优惠和补贴收入）减少了 1,052.53 万元。 2、财务状况 2、财务状况 截至 2010 年 3 月 31 日，公司资产总额为 189,070.70 万元，与上年末相比增长了 3,790.26 万元，增长了约两个百分点，且资产结构基本保持稳定。流动资产中，货币资金较上年末增加了 3,400.35 万元，应收帐款较上年末减少了1,354.39 万元，主要由于公司一季度加大了销售回款力度,资金回收及时；应收票据较上年末下降了 2,273.75 万元，主要系一季度票据结算减少所致；存货增加了 3,327.97 万元，主要由
31、于大规格的产品加工工序较长。 公司 2010 年一季度经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 14 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2010 年 5 月 14 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2010 年 5 月 14 日刊登首次公开发行股
32、票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无
33、其他应披露的重大事项。 15 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所：上海市淮海中路 98 号 电话：010-58067808 传真：010-58067832 保荐代表人： 姜诚君 张建军 项目协办人： 孙炜 项目联系人： 姜诚君、张建军、孙炜、杨楠、欧阳志华、张刚、孙蛟、隋汶兵 二、上市保荐机构的推荐意见 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了 海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：海通证券认为中原特钢申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，中原特钢股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 海通证券愿意推荐中原特钢的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年 3 月 31 日资产负债表 2、2010 年 1-3 月利润表 3、2010 年 1-3 月现金流量表 16 17 18 19 20 (本页无正文，为中原特钢股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书之签署盖章页) 中原特钢股份有限公司 2010 年 月 日