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1、2012年第二期保荐代表人培训记录2012年第二次保代培训在上海国家会计学院举行，2012年6月28-29日。以下是两天的课表：开班致辞发行部主任任陆文山山时间：20012年年6月28日地点：上海核心观点：资本市市场将面面临巨大大、根本本的变革革，因此此整个投投行业务务也面临临巨大转转折：如如何与国国内国际际经济密密切融合合，提供供恰当的的金融服服务是每每个投行行应该思思考的问问题。投投行业务务不可能能再像以以往那种种粗放型型经营，或或早或晚晚或快或或慢都需需要面临临改变。改改革是永永恒的主主题，新新股发行行制度，各各个金融融大国都都在持续续突破和和改革，创创新产品品、杠杆杆比例，真真正落实实
2、到为实实体经济济提供具具广度和和深度的的金融服服务。一、改革方方向（一）之前前的小团团队作战战方式已已难以维维继，仅仅盯着IIPO也也不行了了。今后后必须有有优胜劣劣汰和品品牌机制制、增强强诚信意意识和服服务意识识，跳出出传统的的项目运运行模式式，不再再提供简简单和单单一的服服务和劳劳动，不不能再股股权融资资、债权权融资、并并购服务务各自为为政，应应整合投投行各方方面的资资源，提提升全方方位的证证券金融融服务能能力，要要为发行行人进行行综合服服务，整整个大投投行的发发展势在在必行。（二）千万万不能杀杀鸡取卵卵，使后后续业务务不可持持续。以以往是新新股发行行价格能能高则高高，因为为与承销销佣金挂
3、挂钩。投投行保荐荐业务需需要回头头客，要要靠质量量、德性性、品行行，善待待客户善善待市场场。（三）政策策倡导对对中西部部的支持持，西部部市场存存在巨大大商机，希希望各保保荐机构构在人财财物方面面加大投投入。（四）今年年出台了了指导导意见，其其重中之之重，是是以市场场化方式式提升服服务实体体经济。要要以信息息披露为为核心，淡淡化对盈盈利能力力的判断断，将原原汁原味味的企业业带给市市场，返返璞归真真，本次次改革将将此重申申并细化化。二、改革的的具体举举措（一）去年年下半年年以来，强强化信息息披露、淡淡化盈利利能力的的判断1、审核实实践中，审审核重点点从关注注盈利能能力和募募投项目目可行性性过渡到到
4、信息披披露的真真实性和和完整性性。2、加强信信息披露露的针对对性，强强调财务务信息真真实性、完完备性，投投资价值值判断则则交给投投资者。3、要求增增加披露露发行人人投资决决策程序序，详细细披露薪薪酬制度度及员工工薪酬水水平，详详细披露露股东回回报情况况，细化化现金分分红政策策或不分分红理由由。（二）特别别加强对对于公司司治理的的关注。现现有制度度基础上上，要求求保荐机机构对公公司治理理的落实实和执行行情况进进行核查查，并督督促发行行人履行行相关要要求。旨旨在通过过发行上上市，推推动企业业治理结结构的完完善。（三）着力力提高审审核透明明度。通通过提前前预披露露时间，大大大加强强了市场场的监督督力
5、度和和作用。通通过预披披露，核核心是希希望进一一步提高高披露的的真实性性和准确确性。（四）再融融资审核核有相应应的改革革措施。公公司债加加大了审审核力度度，提高高了审核核效率，一一个月左左右即可可审核完完毕，重重股轻债债的现象象有所缓缓解。（五）证监监会、协协会将修修订整套套相关制制度，明明确市场场参与各各方的责责权利，约约束中介介履行职职责，实实施过程程监管、责责任追究究。发行行人是信信息披露露的第一一责任方方；发布布关于于进一步步加强保保荐业务务监管有有关问题题的意见见，进进一步强强化了保保荐机构构整体责责任，强强调了保保荐机构构在质量量把控、风风险防范范、质地地优化方方面的责责任，保保荐
6、机构构是起点点、中枢枢、责任任担当者者；律师师和会计计师均要要明确各各自责任任，三类类中介要要相互印印证、相相互制衡衡，改变变其他中中介不敢敢说不敢敢为不敢敢言的现现状，各各个中介介均要归归位尽责责。（六）定价价“25%”的问题题。并非非行政化化措施，国国际上已已有成熟熟做法，美美国200规则，融融资额超超过200%要重重新注册册。不是是硬杠杠杠和天花花板，只只是在发发生超225%的的时候缓缓一缓、说说一说，强强化充分分的信息息披露的的一个举举措。（七）自主主配售，这这是个水水到渠成成的问题题。网下下配售不不低于550%，可可以甚至至更高，不不触发法法规红线线即可。6+1+1，还可以推荐个人投
7、资者。投行应培养忠诚的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。（八）老股股转让，与与IPOO同时发发行，含含社保减减持。强强调有条条件减持持，可逐逐步完善善。（九）提倡倡理性投投资、回回归常态态。三、下一步步改革措措施（一）继续续全面深深化改革革措施，强强化信息息披露。今今年将修修订首发发管理办办法，淡淡化持续续盈利能能力、募募投投项项目可行行性的实实质性判判断，加加强信息息披露要要求。（二）财务务信息披披露的完完备情况况，对粉粉饰业绩绩的行为为要加强强核查并并披露。关关注利用用合理合合规的方方式粉饰饰经营业业绩的行行为，如如降低职职工工资资
8、水平等等行为。（三）今年年将着力力审核公公司治理理的有效效性和相相关信息息披露。（四）继续续强化分分红回报报的筹划划和信息息披露的的相关内内容。（五）公司司债试点点办法已已经启动动了修改改，再融融资办法法修改也也已开始始，进一一步强化化市场化化改革方方向，放放松行政政管制。（六）问核核程序前前移，项项目负责责人、质质控部门门、合规规总监、内内核小组组都要问问核。一、资本市市场发展展与发行行制度改改革发行部张望望军时间：20012年年6月28 地点点：上海海一、 中国股市IIPO的的整体概概况截至20112年5月底，中中国A股市场场上市公公司共224000家，累累积IPPO筹资资212225.1
9、亿，其其中20002年年以来共共13330家ipoo发行成成功，累累计筹资资180030亿亿元。1、IPOO企业数数量持续续增大，市市场规模模稳步扩扩大，220099年开始始连续33年ipoo融资额额位列全全球榜首首。2、 增强国有企企业活力力，壮大大国有经经济实力力3、 促进民营企企业加速速发展4、 支持创新型型企业发发展，推推动产业业结构调调整5、 推动转方式式、调结结构，需需要进一一步完善善直接融融资机制制二、 发行管理体体制的历历史沿革革1、管理体体制的改改革：（1）977年前，总总量控制制、在额额度内尽尽量多推推企业上上市、企企业规模模偏小、大大中型企企业上市市困难（2）977年20
10、000年年，总量量控制和和家数控控制相结结合，一一定程度度上解决决企业规规模偏小小问题，但但一些地地方仍将将发行上上市作为为国企解解困的手手段（3）20001年年至今，核核准制、监监管部门门进行合合规性审审核、减减少新股股发行中中的行政政干预。2、新股定定价制度度演变（1）977年前，发发行人与与承销商商自行定定价，证证监会控控制市盈盈率上限限（2）20001年年，短暂暂尝试上上网竞价价，后重重新严格格控制市市盈率（3）20005年年，实施施询价制制度（4）20009年年，完善善询价制制度3、新股配配售制度度演变（1）933年以前前内部认认购和新新股认购购证（2）933年，与与银行储储蓄挂钩钩
11、（3）966年，全全额预缴缴款，比比例配售售（4）999年，上上网发行行与法人人配售相相结合（5）20001年年，上网网竞价，后后改市值值配售（6）20004年年，资金金申购4、发行监监管体制制的基本本框架（1）审核核的法规规体系：法律、部部门规章章及规范范性文件件（2）证券券发行监监管的四四项基本本制度：以保荐荐制度为为核心的的中介筛筛选推荐荐制度、监监管机构构职能部部门初审审制度、发发审委制制度、新新股发行行及定价价制度5、20009年和和20110年两两轮改革革主要举举措：取取消新股股发行定定价窗口口指导，完完善报价价和配售售约束机机制，加加强公众众监督和和约束，加加强新股股认购风风险提
12、示示，主承承销商自自主推荐荐并扩大大网下询询价范围围，重视视中小投投资者申申购新股股意愿。改改革效果果：新股股发行价价格与二二级市场场接轨，一一级市场场聚集巨巨额认购购资金状状况明显显改观，市市场自我我调节功功能逐步步发挥作作用，一一级市场场固有风风险开始始显现，市市场约束束机制初初见成效效，市场场主体各各担其责责的意识识明显增增强，向向纵深推推进改革革已成为为市场各各方共识识。三、 面临主要问问题及原原因（一）主要要问题1、股价结结构失衡衡（新股股“三高高”）2、过度追追逐新股股3、中小投投资者普普遍亏损损，承担担了新股股高定价价的主要要风险4、炒新炒炒小炒差差成为风风气（二）出现现问题的的
13、原因1、投资者者结构失失衡，买买入IPPO的投投资者以以短期持持有为主主2、新股上上市初期期可流通通股票比比例较低低3、新股询询价、定定价受到到我国特特有文化化习惯的的影响4、以长期期投资为为目的的的投资者者不足5、发行人人和中介介机构责责任依然然不够清清晰四、 2012年年新股发发行体制制改革(一)发布布关于于进一步步深化新新股发行行体制改改革的指指导意见见1、完善规规则，明明确责任任，强化化信息披披露的真真实、准准确、充充分和完完整2、适当调调整询价价范围和和配售比比例，进进一步完完善定价价约束机机制3、加强对对发行定定价的监监督，促促使发行行人及参参与各方方充分尽尽责4、增加新新上市公公
14、司流通通股份数数量，有有效缓解解股票供供应不足足5、继续完完善对炒炒新行为为的监管管措施，维维护新股股交易正正常秩序序6、严格执执行法律律法规和和相关政政策，加加大监管管和惩治治力度（二）修订订证券券发行与与承销管管理办法法1、对照指指导意见见涉及发发行与承承销管理理的有关关要求，调调整补充充相关条条款，使使之进一一步具体体化和操操作化2、明确发发行承销销过程中中信息披披露的规规范性要要求，强强调机构构和公众众投资者者获得公公平信息息3、加强了了询价、定定价过程程的监管管4、加强了了对违法法违规行行为和不不当行为为的监管管和处罚罚5、加强了了证券业业协会对对发行承承销的行行业自律律管理（三）其
15、他他重要配配套措施施1、5月330日发发布关关于新股股发行定定价相关关问题的的通知，明明确了行行业市盈盈率比较较口径，明明确发行行定价高高于行业业平均市市盈率225%情情况下的的相关程程序及信信息披露露要求，明明确了重重新提交交发审会会审核的的会后重重大事项项情形2、5月330日发发布关关于进一一步提高高首次公公开发行行股票公公司财务务信息披披露质量量有关问问题的通通知3、将出台台关于IIPO老老股转让让的相关关细则4、证券业业协会将将出台一一系列自自律规则则（四）落实实指导导意见应应把握的的几个重重点问题题1、如何贯贯彻以信信息披露露为中心心：充分分性、针针对性差差异化披披露、公公平性和和有
16、效性性、淡化化盈利能能力判断断、提高高财务信信息披露露质量、提提高审核核透明度度、加大大惩治力力度2、关于225%规规则的适适用性问问题：225%是是补充信信息披露露的触发发点，而而非定价价天花板板3、关于券券商自主主配售：是国际际市场的的通行做做法，赋赋予主承承销商配配售权是是市场发发展方向向，但现现阶段境境内完全全放开条条件尚不不成熟，我我们需要要逐步创创造条件件，券商商自主配配售未来来也会成成为我们们市场上上比较通通行的做做法。4、关于老老股转让让，既有有积极意意义，也也有降低低负面影影响的措措施，比比如资格格限定、数数量限定定和资金金锁定。（五）改革革成效和和下一步步的思路路新股发行体
17、体制改革革的目标标是以保保护投资资者合法法权益为为前提，以以信息披披露为中中心，在在中介机机构履职职尽责、发发行人充充分披露露信息、监监管部门门合规审审核的基基础上，强强化资本本约束、市市场约束束和诚信信约束，引引导发行行人与投投资者充充分沟通通和博弈弈，促使使新股价价格真实实反映公公司内在在价值，实实现由投投资人自自主进行行价值判判断和风风险判断断，让市市场对新新股择优优汰劣。1、改革成成效：l 股票定价约约束机制制逐步增增强l 价值投资理理念获得得更多认认可l 新股首日定定价博弈弈机制初初步形成成l 机构投资者者在新股股定价中中的作用用日益显显著2、下一步步改革思思路：l 强化信息披披露的
18、充充分性l 增强信息披披露的公公平性和和有效性性l 增强信息披披露的针针对性，特特别是风风险揭示示针对性性l 逐步淡化对对拟上市市公司盈盈利能力力的判断断l 切实提高财财务信息息披露质质量l 进一步完善善对各主主体的信信息披露露责任追追究机制制l 进一步完善善新股价价格形成成机制l 加大对各类类失信和和违法违违规行为为惩治力力度l 加强宣传引引导与投投资者教教育63二、公司债债发行审审核解析析：李洪洪涛一、债券市市场现状状（一）直接接融资比比例过低低，融资资结构失失衡1直接融资资规模小小于间接接融资2011年年度，银银行人民民币贷款款新增77.477万亿，人人民币贷贷款余额额达544.799万
19、，20011年年底A股市值值为211.388万亿元元，20011年年资本市市场融资资额67791亿亿元。2. 债券券市场发发展不平平衡，信信用债占占比较小小2011年年底，债债券市场场余额221.335万亿亿，信用用债占比比不到220%（企企业债11.688万亿，公公司债00.4万万亿，短短融0.5万亿亿，中票票1.997万亿亿，共约约4.55万亿）。政府债债券7.38万万亿，央央行票据据2.113万亿亿，政策策性银行行债6.48万万亿。3. 上市市公司融融资债券券融资小小于股票票融资2011年年证监会会核准117044亿公司司债，股股票融资资50887亿元元。（二）债券券市场监监管与规规则的
20、不不统一，商商业银行行持债为为主1.规则的的不统一一，不同同债券品品种由不不同部门门监管债券发行人人的资信信信息、偿偿债能力力与保障障机制不不完整。资资产重复复担保、评评级的随随意性等等问题突突出。一一旦出现现违约的的情形，难难以依法法合规处处理，风风险较大大2.债券持持有人以以商业银银行为主主，风险险未从银银行分散散出去额额的500.844%，中中票余额额的622.499%，企企业债余余额的332.444%。3. 多头头管理和和市场分分割，影影响了资资源配置置的整体体效率。三类信用债债券产品品性质雷雷同，发发行人经经常重叠叠，但缺缺乏统一一监管表表尊，存存在监管管套利的的空间。（三）资信信评
21、级机机构的市市场准人人和监管管标准不不统一，水水平不高高目前银、证证、保均均有自己己认定的的评级机机构，关关于信用用评级机机构统一一的监管管规则尚尚未建立立，不利利于信用用评级机机构的规规范执业业。（四）投资资者保护护措施不不完善，合合格投资资者和投投资者适适当性管管理制度度尚不健健全债券市场目目前债券券契约效效力不足足，对于于违约事事件和救救济方法法，现行行法律中中没有强强制性规规定。同同时，对对于未来来违约责责任和救救济方法法可能引引起的民民事赔偿偿问题的的相关司司法程序序不完善善。二、大力发发展公司司债券的的意义（一）宏观观上1.债券市市场是资资本市场场的重要要组成部部分2.是化解解银行
22、信信贷居高高不下的的有效途途径，有有利于维维护金融融体系的的安全，防防范系统统性风险险3.是有效效扩大直直接融资资比例的的需要，有有利于引引导间接接融资想想直接融融资分流流，服务务于实体体经济4.有利于于形成完完整真实实的收益益率曲线线，推动动信贷利利率的市市场化5.是转变变目前中中国资本本市场以以股权融融资为主主的必要要要求年度股权融资（亿亿元）债券融资（亿亿元）2009年年4146（87%）638（113%）2010年年100888（94%）603（66%）2011年年6791（85%）1172（15%）（二）微观观上1.改善企企业资本本财务结结构主要用用于偿债债，偿还还银行贷贷款2.维护
23、股股东利益益3.促进企企业经营营4.提升企企业价值值三、大力发发展公司司债的举举措（一）国家家十二五五规划积极发展债债券市场场，完善善发行管管理体制制，推进进债券品品种创新新和多样样化，稳稳步推进进资产证证券化（二）全国国金融工工作会议议1.完善债债券发行行管理体体制，目目前要在在各部门门各负其其责的基基础上，加加强协调调配合，提提高信息息披露标标准，落落实监管管责任2.加强债债券市场场基础性性建设，进进一步促促进场内内、场外外市场互互联互通通，同时时，要积积极创造造条件，统统一准入入和监管管标准，建建立规范范统一的的债券市市场（三）资本本市场十十二五规规划债券市场资资本市场场的重要要组成部部
24、分，把把大力发发展债券券市场提提高到与与完善股股票市场场体系并并重的位位置（四）证监监会会220122年债券券工作任任务1.深入推推进债券券发行监监管改革革，显著著增加债债券融资资规模2.研究推推动非上上市中小小企业私私募债券券，为中中小企业业服务（五）简化化审核流流程，提提高审核核效率1.建立独独立于股股权融资资的债券券审核流流程2.建立公公司债专专岗审核核3.制定专专组发审审委员会会负责债债券审核核工作4.分类简简化审核核程序的的具体安安排达到评级AAAA 或净资产产1000亿元或期限短短于3年评级级AA 或定向发发行的其其中一种种情况可可以更为为便捷。（六）优化化外部征征询意见见流程1.
25、 优化化证监会会部外征征询意见见：不涉涉及固定定资产投投资不再再就产业业政策征征求发改改委意见见；(涉及固固定资产产投资，要要征求发发改委意意见)2. 优化化证监会会内部征征询意见见：上市市部已不不对公司司债券出出具日常常监管函函，这点点区别于于股权再再融资。3.优化审审核流程程：较增增发股票票相比，公公司债券券审核流流程取消消见面会会环节。四、当前公公司债券券发行情情况（一）上市市公司重重股轻债债观念逐逐渐改变变1.截至220111年底，全全年深沪沪交易所所共发行行公司债债83期，发发行总额额12991.22亿元，比比20110年翻翻了一番番2. 20011年年共否决决5家上市市公司的的公司
26、债债券申请请。20012年年以来共共发行661家，融融资8221.55亿元。3、截至220122年6月14日，在审审企业共共34家，计计划发行行总额6615.6亿元元；已过过会未发发行企业业25家，计计划发行行总额4491.6亿元元。（二）20011年年公司债债市场的的三个特特点1.审核效效率明显显提高。平平均审核核周期已已缩短至至1个月左左右，为为现有几几个债券券市场最最短；2.与同期期中期票票据的利利率相比比，上半半年绝大大多数公公司债的的利率已已具备一一定的成成本优势势，全年年无明显显差异3.机构投投资者占占据主导导，超过过95%的公司司债有包包括基金金、保险险公司和和券商在在内的机机构
27、投资资者认购购，商业业银行也也开始进进入交易易所市场场（三）20011年年否决案案例分析析债券发行审审核监管管重点是是产品设设计和偿偿债能力力，即主主要关注注现金流流量，和和发行主主体未来来报表盈盈利情况况关联不不大。即即使企业业未来亏亏损，但但只要剔剔除固定定资产折折旧、计计提的或或有费用用和损失失等因素素，公司司仍然有有稳定现现金流，可可以按期期兑付即即可。2011年年被否55家的原原因归结结为：（1）报告告期财务务状况差差，未来来持续盈盈利能力力存在较较大不确确定性。发发行公司司债将增增加申请请人财务务费用，未未来偿债债能力存存在重大大不确定定性；（2）申请请文件存存在重大大遗漏。比比如
28、，申申请人的的担保人人为其控控股股东东，该控控股股东东同时为为A公司提提供担保保，但申申请人在在募集说说明书中中披露其其控股股股东无对对外担保保；（3）担保保人担保保能力问问题。比比如担保保人为控控股型公公司，220100年归属属于母公公司股东东净利润润为3.09亿亿元，220111年一季季度仅为为-0.22亿亿元。担担保人能能否履行行担保责责任取决决于子公公司未来来盈利及及分红情情况。五、公司债债发行监监管（一）监管管理念1.建立市市场化导导向的公公司债券券监管体体制的指指导思想想。如无无需保代代签字、储储架发行行等2.建立以以发债主主体的信信用责任任机制为为核心的的公司债债市场体体系以及及
29、信用评评级、信信息披露露、债券券持有人人会议、债债券受托托管理人人等市场场化的配配套机制制。3. 充分分发挥中中介机构构和投资资者识别别风险、分分散风险险和化解解风险功功能，避避免由政政府承担担解决偿偿债问题题的责任任。如SST海龙龙债最终终由政府府承担。（二）公司司债券的的主要特特点1.公司债债发行不不强制要要求担保保；2.募集资资金用途途不再与与固定资资产投资资项目挂挂钩，可可以用于于偿还银银行贷款款、补充充流动资资金、改改善财务务结构等等股东大大会核准准的用途途；3.公司债债券发行行价格市市场化，发发行价格格由发行行人与保保荐人通通过市场场询价确确定；4.采用橱橱架发行行制度，允允许上市
30、市公司一一次核准准，分次次发行，发发行人获获得核准准后可在在两年内内分期发发行完毕毕，但首首期发行行不能低低于发行行总额的的50%。（三）公司司债的审审核程序序与股票相比比简化，受受理初审会会发审会会核准（四）债券券市场与与股票市市场的风风险的差差异1. 在公公司可持持续经营营的基本本前提下下，债券券更侧重重于发行行人特定定阶段的的偿付能能力，而而股票则则侧重于于发行人人未来的的成长性性和盈利利能力；2.债券最最大风险险为偿付付风险（主主要看现现金存量量和可预预期的经经营性现现金流）3. 考虑虑其偿债债计划和和其他保保障措施施是否有有效可行行；信用用增级是是否安全全；特定定违约处处置条款款是否
31、存存法律瑕瑕疵并具具可操作作性；持持续信用用评级是是否及时时有效；债权受受托管理理人能否否行使职职能等。（五）债券券与股票票监管审审核重点点不同1.股票发发行审核核的是发发行人，监监管重点点是关注注公司的的资质、持持续经营营能力和和成长空空间，对对未来盈盈利预测测、同业业竞争、公公司治理理等指标标需要重重点关注注；2.债券更更侧重于于产品本本身，监监管重点点是产品品设计和和偿债能能力（现现金流量量），和和发行主主体未来来的报表表盈利情情况关联联不大，即即使企业业未来亏亏损，但但剔除固固定资产产折旧、计计提的或或有费用用和损失失等因素素，公司司仍可能能有稳定定的现金金流，可可以按期期兑付。（六）
32、信息息披露重重点不同同1.股票信信息披露露需要重重点披露露公司股股东和高高管变动动情况、经经营能力力和可能能影响持持续经营营能力的的重大事事项，在在财务指指标上侧侧重于权权责发生生制编制制的资产产负债表表和损益益表，合合理披露露或有收收益、或或有损失失；2. 债券券信息披披露重点点是影响响发行人人偿债能能力的指指标，如如短期偿偿债指标标（流动动比率、速速动比率率、现金金流动负负债比率率）、长长期偿债债指标（资资产负债债率、资资本负债债率、利利息现金金保障倍倍数、债债务本息息偿付比比率），担担保人财财务状况况等。（七）公司司债审核核重点1.主体信信用等级级和债项项评级的的合理性性2 充分关关注可
33、预预期的现现金流和和偿债能能力，但但主体和和债项可可分离3.持续跟跟踪评级级和违约约风险防防范4.债券持持有人权权益保护护的措施施5.偿债计计划及其其保障措措施。（八）审核核中需明明确的问问题1. 财务务指标的的适用解解释1）年均可可分配利利润指合合并报表表归属于于母公司司净利润润；累计计公司债债券余额额指账面面价值；净资产产额指合合并报表表的净资资产（含含少数股股东权益益）；最最近一期期指公开开信息披披露的最最近一期期，可以以未经审审计。2）累计公公司债券券余额指指以财务务账面值值计算的的公开发发行债券券余额，包包括企业业债、不不包括短短融，中中票（债债务融资资工具，实实质是公公司债券券，从
34、法法律体系系上看不不是公司司债券，是是比较特特殊的金金融产品品）3）净资产产额和最最近一期期指最近一一期公告告的信息息披露的的财务数数据，不不要求强强制审计计2.最近一一期未分分配利润润的问题题最近一期未未分配利利润为负负可以发发行公司司债，不不是最近近三年必必须盈利利，只要要年均可可分配利利润满足足支付债债券一年年利息要要求即可可。3. B股股发债问问题可以以4.控股股股东担保保问题实质上是无无必要，但但现实操操作中必必要，主主要是为为了以扩扩大投资资群体。但但如控股股股东仅仅是控股股型，且且主要来来源于上上市公司司分红，则则不宜增增信。5、重组过过的公司司拟公开开发行，不不论股权权和债权权
35、，重组组后必须须经过一一个完整整会计年年度。关关于重组组前是否否符合公公开发行行证券的的条件判判断，如如果是同同一控制制下的企企业合并并，可按按模拟的的合并报报表口径径来判断断是否符符合公开开发行证证券条件件。六、债券市市场的改改革方向向1.推进五五统一，即即准入条条件、信信息披露露标准、资资信评级级要求、投投资者保保护制度度以及投投资者适适当性管管理的统统一2.加强债债券市场场基础性性建设，进进一步促促进场内内、场外外市场互互联互通通3.坚持市市场化改改革方向向、着力力培养商商业信用用，强化化市场约约束和风风险分担担几只、提提高市场场运行透透明度，为为债券市市场发展展营造良良好的制制度环境境
36、4.进一步步放松行行政监管管，加强强市场约约束，资资本约束束和信用用约束机机制。5.进一步步明确中中介机构构的责权权利，加加强中介介机构的的违法处处罚力度度6.鼓励产产品创新新，条款款放开，丰丰富债券券品种7.创新发发行模式式，推出出非公开开发债。主主板非公公开发债债也势在在必行。三、IPOO审核有有关问题题主板板非财务务问题审审核发行部段涛涛一、主要法法律依据据l 证券法l 公司法l 首次公开发发行股票票并上市市管理办办法l 信息披露相相关准则则、编报报规则l 法律适用意意见l 合法合规经经营的相相关法律律、法规规、产业业政策等等二、基本发发行条件件审核336条1、主体资资格l 股份有限公公
37、司：依依法成立立和合法法存续l 持续经营时时间：33年以上上l 注册资本：足额缴缴纳l 主要资产：产权清清晰、财财产权转转移手续续l 生产经营：合法合合规l 主要业务与与经营范范围：33年未发发生重大大变化，连连续性、稳稳定性、可可比性l 股权结构：清晰、稳稳定、规规范2、独立性性l 业务体系：完整l 经营能力：独立l 具体要求：资产完完整，人人员独立立，财务务独立，机机构独立立，业务务独立l 不存在其他他缺陷l 时间要求：报告期期，还是是申报时时点l 推动整体上上市，规规范关联联交易、解解决同业业竞争，对对于独立立性要求求比较严严l 同业竞争近近年来审审核趋严严。同业业不竞争争不能成成为不构
38、构成同业业竞争的的理由，审审核理念念认为只只要是相相同、相相似业务务，就存存在（潜潜在）商商业机会会的竞争争。发行行人直系系亲属，拥拥有的相相同、相相似、上上下游资资产业务务必须整整合进来来，但可可作为同同一控制制下企业业合并处处理。旁旁系亲属属的情况况，要从从资产来来源，业业务/客户渠渠道的重重合性等等来进行行判断。重重要性不不大、历历史上业业务有关关联，但但因为各各种原因因确实不不能立即即纳入上上市主体体的，可可以酌情情不纳入入。l 关联交易：首先要要求资产产的完整整性，从从源头上上截断了了关联交交易的可可能性。规规范关联联交易非非关联化化问题，关关注与业业务密切切相关的的资产主主权、是是
39、否持续续发生关关联交易易、是否否与业务务相关。3、规范运运行l 公司治理结结构：上上市公司司基本要要求，未未实际履履行相关关决策程程序l 董监高：了了解发行行上市法法律法规规，知悉悉法定义义务和责责任，符符合任职职资格l 内部控制制制度：健健全、有有效l 生产经营：守法、合合规、诚诚信l 对外担保：基本制制度、违违规担保保l 资金管理：基本制制度、资资金占用用4、财务与与会计（略略）5、募集资资金运用用l 使用方向：明确、主主营业务务l 发行规模：合理、匹匹配l 投资项目：审慎决决策、合合法合规规l 项目前景：盈利能能力、风风险防范范、使用用效益l 资金存放：专项存存储三、发行程程序l 内部决
40、策：董事会会、股东东会l 申报l 发行部审核核l 发审委审核核l 核准四、信息披披露（一）发行行审核制制度建设设1、以充分分、完整整、准确确的信息息披露为为中心2、弱化行行政审批批、淡化化监管机机构的判判断（并并非淡化化保荐机机构对盈盈利能力力的判断断，保荐荐机构还还是要关关注发行行人盈利利能力和和持续经经营情况况）3、强化资资本约束束、市场场约束和和诚信约约束（法法律部出出台诚信信档案相相关文件件）其中：资本本约束体体现在股股东的约约束，尤尤其是中中小流通通股东；市场约约束体现现在中介介机构，价价格约束束、声誉誉约束等等；诚信信约束，诚诚信污点点会影响响执业。4、充分发发挥自律律机构作作用，
41、发发挥监管管合力55.、推推动发行行人和参参与各方方归位尽尽责：目目前在起起草相关关规定来来明确各各方的责责任边界界。推动发行人人（第一一责任人人）和参参与各方方归位尽尽责（中中介机构构、投资资者等），发发行人的的责任很很大程度度体现在在董监高高、实际际控制人人的责任任。5、透明度度、效率率（二）信息息披露基基本要求求强调按照承承销办法法的要求求，与企企业价值值密切相相关的信信息要在在招股书书内披露露，推介介和宣传传不能超超出招股股书内容容。信息息披露需需公开、公公平。不不能选择择性披露露，不能能只说优优势，也也要说风风险。1.真实、准准确、完完整、充充分、及及时要及时更新新招股文文件，比比如
42、新发发生的诉诉讼、专专利时间间或新签签订的重重要合同同等，招招股书披披露的为为截止签签署日的的信息及及时须着着重强调调，过往往未及时时更新招招股书的的现象较较普遍。重重大的仲仲裁、诉诉讼，不不能仅在在或有事事项中披披露，还还应在重重大事项项中提示示。2.事实性性描述，去去广告化化3. 简明明扼要、通通俗易懂懂。最核核心的三三个部分分：基本本情况、风风险因素素、投资资价值方方面的信信息。4、风险因因素的披披露：“重重大事项项提示”代代替“特特别风险险提示”的的说法。要要求结合合实际，对对重点的的风险进进行描述述，力求求做到充充分和准准确。充充分揭示示风险，有有助于通通过审核核。（三）信息息披露的
43、的责任主主体第一责任人人：发行行人，应应建立一一个很好好的机制制保证提提供信息息的真实实、准确确、完整整性。保荐机构：审慎核核查。在在发行人人提供文文件的基基础上进进行独立立的核查查验证，督督促发行行人完善善信息披披露的机机制。律师：核查查和验证证发行人人合法存存续（基基本前提提）与合合规经营营（合规规性方面面的风险险相对较较小，不不能有重重大风险险，如果果历史上上的税收收很不规规范，未未来是否否会被处处罚，公公司的董董监高等等是否会会被处罚罚）、提提倡有条条件的律律所撰写写招股书书会计师：（略略）其他中介机机构：评评估机构构、资信信评估机机构、矿矿业评估估机构（略略）（四）公司司治理1. 公
44、司司治理各各项制度度的建立立、健全全情况2.公司治治理各项项制度的的实际运运行情况况与效果果（目前前普遍披披露较少少）应披露公司司是否有有专项制制度、专专项人员员安排定定期对公公司治理理的运行行情况进进行总结结（应为为基本制制度），并并在招股股书中补补充披露露3.公司治治理实际际运行中中存在的的问题及及改进措措施与效效果4. 公司司治理的的评估最新反馈意意见都会会强化信信息披露露的有效效性结果果、公司司治理存存在的问问题，改改进措施施及改进进效果杨文辉处长长特别强强调监事事的选择择要注重重独立性性问题，董董事、高高管不适适合担任任监事。此此外目前前监事和和成员多多来源于于家族成成员亦不不符合独
45、独立性要要求。（五）风险险因素1、风险因因素要结结合企业业实际情情况，具具体描述述。不要要抄袭同同行业上上市公司司风险因因素披露露，不要要千篇一一律。2、风险因因素披露露应遵循循公平向向投资者者披露的的原则。与与企业投投资价值值相关的的信息必必须公平平披露，招招股书预预披露后后，向投投资者非非公开推推介不得得超过招招股书披披露的范范围。招招股书中中未披露露的信息息，不得得在询价价过程中中披露。3、风险披披露要充充分、准准确，不不要选择择性披露露。不能能披露了了风险又又披露了了措施，最最后把风风险反而而披露成成了公司司的优势势。4、披露业业绩下滑滑风险要要定量分分析，不不能只是是简单的的定性分分
46、析。5、按照风风险重要要性原则则排序，不不能把最最重要的的风险放放在最后后面披露露。6、对投资资者判断断有重大大影响的的事项必必须在“重重大事项项提示”中中披露7、需要对对发行人人、市场场、行业业有充分分的了解解才可能能对风险险因素撰撰写到位位。风险险因素一一方面反反映中介介机构的的质量，也也是发行行人和中中介机构构免责的的重要依依据。8、保荐办办法里业业绩变脸脸，除勤勤勉尽责责之外，充充分揭露露风险就就是证据据之一。（六）诉讼讼与仲裁裁1、发现问问题的企企业不少少，主要要体现在在：1）隐瞒瞒 22）诉讼讼披露不不到位，举举报信爆爆出，虽虽然该诉诉讼对发发行人无无重大影影响，需需要重新新履行程
47、程序，如如上发审审会，影影响审核核节奏；3）虽然然未发生生诉讼仲仲裁，但但可能与与竞争方方的争议议纠纷披披露过于于绝对，引引起公众众合法合合规性的的质疑，有有一案例例目前尚尚未处理理完毕。针对诉讼与与仲裁问问题，尽尽调有一一定难度度。首先先是要求求发行人人如实陈陈述，其其次中介介机构通通过网络络检索、法法院检察察院走访访等方式式调查。2、对于诉诉讼仲裁裁披露标标准：较大和重大大的判断断标准难难以界定定，除非非确实很很小，如如合同购购销纠纷纷，可不不予披露露，但不不能仅以以金额判判断，要要从实质质重于形形式的角角度判断断，尽可可能详细细披露。 发行人：较较大影响响 控股股东、实实际控制制人：重重大影响响 董监高、核核心技术术人员：重大影影响、刑刑事诉讼讼。正常常是查报报告期，但但美国则则是查110年以以上，这这是诚信信的污点点。诉讼讼仲裁、处处罚不以以报告期期为限，报报告期仅仅是基本本的底线线（七）商标标与专利