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1、XX年第2期保代培训记录2012年第二次保代培训在上海国家会计学院举行，2012年6月28-29日。下 列是两天的课表：09X)0-10:30新股发行制度改革讲解10:50-11:50公司债券发行审核解析近3515仅n浦核有关问题15:20-16:50IP0企业财务相关问题16:50-17:50新股耐价和申购业务介绍830-1000上市公司再融资政策解读10:20-11:50再融资财务审核的要点与问题13:30-15X)0创业板发行审核非财务问题15:20-16:50创业板发行亩核财务问题开班致辞发行部主任陆文山时间：2012年6月28日地点：上海核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此
2、整个投行业务也面临巨 大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思 考的问题。投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或者早或者晚或者快或者 慢都需要面临改变。改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续 突破与改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度与深度的 金融服务。一、改革方向（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。今后务必 有优胜劣汰与品牌机制、增强诚信意识与服务意识，跳出传统的项目运行模式， 不再提供简单与单一的服务与劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自 为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务
3、能力，要为发行人则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。（四）投资者保护措施不完善，合格投资者与投资者适当性管理制度尚不健 全债券市场目前债券契约效力不足，关于违约事件与救济方法，现行法律中没 有强制性规定。同时，关于未来违约责任与救济方法可能引起的民事赔偿问题的 有关司法程序不完善。二、大力进展公司债券的意义（一）宏观上1 .债券市场是资本市场的重要构成部分2 .是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于保护金融体系的安全，防范 系统性风险3 .是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流， 服务于实体经济4 .有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化5 .是转
4、变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求年度股权融资（亿元）债券融资（亿元）2009 年4146 (87%)638 (13%)2010 年10088 (94%)603 (6%)2011 年6791 (85%)1172 (15%)（二）微观上1 .改善企业资本财务结构要紧用于偿债，偿还银行贷款2 .保护股东利益3 .促进企业经营4 .提升企业价值三、大力进展公司债的举措（一）国家十二五规划积极进展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新与多样化，稳步 推进资产证券化（二）全国金融工作会议1 .完善债券发行管理体制，目前要在各部门各负其责的基础上，加强协调配 合，提高信息披露标准，落实监管责
5、任2 .加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通，同时， 要积极制造条件，统一准入与监管标准，建立规范统一的债券市场（三）资本市场十二五规划债券市场资本市场的重要构成部分，把大力进展债券市场提高到与完善股票 市场体系并重的位置（四）证监会会2012年债券工作任务1 .深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模2 .研究推动非上市中小企业私募债券，为中小企业服务（五）简化审核流程，提高审核效率1 .建立独立于股权融资的债券审核流程2 .建立公司债专岗审核3 .制定专组发审委员会负责债券审核工作4 .分类简化审核程序的具体安排达到评级AAA或者净资产100亿元或者期限短于3年评
6、级AA或者定向发行的其中一种情况能够更为便利。（六）优化外部征询意见流程1 .优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见;改委意见;（涉及定资产投资，要征求发改委意见）2 .优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这 点区别于股权再融资。3,优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。四、当前公司债券发行情况（一）上市公司重股轻债观念逐步改变1 截至2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿 元，比2010年翻了一番2. 2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。2012年以来共发行61家， 融资8
7、2L5亿元。3、截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元； 已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。（二）2011年公司债市场的三个特点L审核效率明显提高。平均审核周期已缩短至1个月左右，为现有几个债券 市场最短；2 .与同期中期票据的利率相比，上半年绝大多数公司债的利率已具备一定的 成本优势，全年无明显差异3 .机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包含基金、保险公司与券商在 内的机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场（三）2011年否决案例分析债券发行审核监管重点是产品设计与偿债能力，即要紧关注现金流量，与发 行主体未来报表盈利情况关联不大
8、。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折 旧、计提的或者有费用与缺失等因素，公司仍然有稳固现金流，能够按期兑付即 可。2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司 债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控 股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对 外担保；（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公 司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保 责任取决于子公司未来盈利及
9、分红情况。五、公司债发行监管（一）监管理念1 .建立市场化导向的公司债券监管体制的指导思想。如无需保代签字、储架 发行等2 .建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债市场体系与信用评级、信 息披露、债券持有人会议、债券受托管理人等市场化的配套机制。3 .充分发挥中介机构与投资者识别风险、分散风险与化解风险功能，避免由 政府承担解决偿债问题的责任。如ST海龙债最终由政府承担。（二）公司债券的要紧特点1 .公司债发行不强制要求担保；2 .募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，能够用于偿还银行贷款、补 充流淌资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；3 .公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与
10、保荐人通过市场询价确定;4 .使用橱架发行制度，同意上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准 后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%o（三）公司债的审核程序与股票相比简化，受理一初审会一发审会一核准（四）债券市场与股票市场的风险的差异1 .在公司可持续经营的基本前提下，债券更侧重于发行人特定阶段的偿付能 力，而股票则侧重于发行人未来的成长性与盈利能力；2 .债券最大风险为偿付风险（要紧看现金存量与可预期的经营性现金流）3 .考虑其偿债计划与其他保障措施是否有效可行；信用增级是否安全；特定 违约处置条款是否存法律瑕疵并具可操作性；持续信用评级是否及时有效；债权 受托管理人
11、能否行使职能等。（五）债券与股票监管审核重点不一致1 .股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力与 成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理等指标需要重点关注；2 .债券更侧重于产品本身，监管重点是产品设计与偿债能力（现金流量），与 发行主体未来的报表盈利情况关联不大，即使企业未来亏损，但剔除固定资产折 旧、计提的或者有费用与缺失等因素，公司仍可能有稳固的现金流，能够按期兑 付。（六）信息披露重点不一致1 .股票信息披露需要重点披露公司股东与高管变动情况、经营能力与可能影 响持续经营能力的重大事项，在财务指标上侧重于权责发生制编制的资产负债表 与损益表，合理披露或者有
12、收益、或者有缺失；2 .债券信息披露重点是影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流淌 比率、速动比率、现金流淌负债比率）、长期偿债指标（资产负债率、资本负债 率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率），担保人财务状况等。（七）公司债审核重点L主体信用等级与债项评级的合理性2充分关注可预期的现金流与偿债能力，但主体与债项可分离3 .持续跟踪评级与违约风险防范4 .债券持有人权益保护的措施5 .偿债计划及其保障措施。（A）审核中需明确的问题1 .财务指标的适用解释1）年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账 面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指
13、公开信 息披露的最近一期，能够未经审计。2）累计公司债券余额指以财务账面值计算的公开发行债券余额，包含企 业债、不包含短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不 是公司债券，是比较特殊的金融产品）3）净资产额与最近一期指最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强 制审计2 .最近一期未分配利润的问题最近一期未分配利润为负能够发行公司债，不是最近三年务必盈利，只要年 均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。3 . B股发债问题能够4 .控股股东担保问题实质上是无必要，但现实操作中必要，要紧是为了以扩大投资群体。但如控股 股东仅是控股型，且要紧来源于上市公司分红，则不宜增信。5、
14、重组过的公司拟公开发行，不论股权与债权，重组后务必通过一个完整会 计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件推断，假如是同一操纵下的企 业合并，可按模拟的合并报表口径来推断是否符合公开发行证券条件。六、债券市场的改革方向1 .推进五统一，即准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制 度与投资者适当性管理的统一2 .加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通3 .坚持市场化改革方向、着力培养商业信用，强化市场约束与风险分担几只、 提高市场运行透明度，为债券市场进展营造良好的制度环境4 .进一步放松行政监管，加强市场约束，资本约束与信用约束机制。5 .进一步明确中介机构的责
15、权利，加强中介机构的违法处罚力度6 .鼓励产品创新，条款放开，丰富债券品种7 .创新发行模式，推出非公开发债。主板非公开发债也势在必行。三、IPO审核有关问题一一主板非财务问题审核发行部段涛一、要紧法律根据 证券法 公司法 首次公开发行股票并上市管理办法 信息披露有关准则、编报规则 法律适用意见 合法合规经营的有关法律、法规、产业政策等二、基本发行条件审核36条1、主体资格 股份有限公司：依法成立与合法存续 持续经营时间：3年以上 注册资本：足额缴纳 要紧资产：产权清晰、财产权转移手续 生产经营：合法合规 要紧业务与经营范围：3年未发生重大变化，连续性、稳固性、可比性 股权结构：清晰、稳固、规
16、范2、独立性 业务体系：完整 经营能力：独立具体要求：资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立不存在其他缺陷时间要求：报告期，还是申报时点推动整体上市，规范关联交易、解决同业竞争，关于独立性要求比较严同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由, 审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。 发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务务必整合进来， 但可作为同一操纵下企业合并处理。旁系亲属的情况，要从资产来源， 业务/客户渠道的重合性等来进行推断。重要性不大、历史上业务有关联, 但由于各类原因确实不能立即纳入上市主体的，能够酌情不纳入。 关联
17、交易：首先要求资产的完整性，从源头上截断了关联交易的可能性。 规范关联交易非关联化问题，关注与业务密切有关的资产主权、是否持 续发生关联交易、是否与业务有关。3、规范运行 公司治理结构：上市公司基本要求，未实际履行有关决策程序 董监高：熟悉发行上市法律法规，知悉法定义务与责任，符合任职资格 内部操纵制度：健全、有效 生产经营：守法、合规、诚信 对外担保：基本制度、违规担保 资金管理：基本制度、资金占用4、财务与会计（略）5、募集资金运用 使用方向：明确、主营业务 发行规模：合理、匹配 投资项目：审慎决策、合法合规 项目前景：盈利能力、风险防范、使用效益 资金存放：专项存储三、发行程序 内部决策
18、：董事会、股东会 申报 发行部审核 发审委审核 核准四、信息披露（一）发行审核制度建设1、以充分、完整、准确的信息披露为中心2、弱化行政审批、淡化监管机构的推断（并非淡化保荐机构对盈利能力的 推断，保荐机构还是要关注发行人盈利能力与持续经营情况）3、强化资本约束、市场约束与诚信约束（法律部出台诚信档案有关文件）其中：资本约束表达在股东的约束，特别是中小流通股东；市场约束表达 在中介机构，价格约束、声誉约束等；诚信约束，诚信污点会影响执业。4、充分发挥自律机构作用，发挥监管合力5.、推动发行人与参与各方归位 尽责：目前在起草有关规定来明确各方的责任边界。推动发行人（第一责任人）与参与各方归位尽责
19、（中介机构、投资者等）， 发行人的责任很大程度表达在董监高、实际操纵人的责任。5、透明度、效率进行综合服务，整个大投行的进展势在必行。（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。以往是新股发行价格能高 则高，由于与承销佣金挂钩。投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行, 善待客户善待市场。（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构 在人财物方面加大投入。（四）今年出台了指导意见，其重中之重，是以市场化方式提升服务实 体经济。要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的推断，将原汁原味的企业带给 市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。二、改革的具体举措（一）去年下半年以来，
20、强化信息披露、淡化盈利能力的推断1、审核实践中，审核重点从关注盈利能力与募投项目可行性过渡到信息披 露的真实性与完整性。2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值推断 则交给投资者。3、要求增加披露发行人投资决策程序，全面披露薪酬制度及员工薪酬水平, 全面披露股东回报情况，细化现金分红政策或者不分红理由。（二）特别加强关于公司治理的关注。现有制度基础上，要求保荐机构对公 司治理的落实与执行情况进行核查，并督促发行人履行有关要求。旨在通过发行 上市，推动企业治理结构的完善。（三）着力提高审核透明度。通过提早预披露时间，大大加强了市场的监督 力度与作用。通过预披露，核心是希望进
21、一步提高披露的真实性与准确性。（四）再融资审核有相应的改革措施。公司债加大了审核力度，提高了审核 效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。（五）证监会、协会将修订整套有关制度，明确市场参与各方的责权利，约 束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。发行人是信息披露的第一责任方；（二）信息披露基本要求强调按照承销办法的要求，与企业价值密切有关的信息要在招股书内披露, 推介与宣传不能超出招股书内容。信息披露需公开、公平。不能选择性披露，不 能只说优势，也要说风险。1 .真实、准确、完整、充分、及时要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或者新签订的重要合同 等，招股书披露的为截止
22、签署日的信息及时须着重强调，过往未及时更新招股书 的现象较普遍。重大的仲裁、诉讼，不能仅在或者有事项中披露，还应在重大事 项中提示。2 .事实性描述，去广告化3 .简明扼要、通俗易懂。最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价 值方面的信息。4、风险因素的披露：“重大事项提示”代替“特别风险提示”的说法。要求 结合实际，对重点的风险进行描述，力求做到充分与准确。充分揭示风险，有助 于通过审核。（三）信息披露的责任主体第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、 完整性。保荐机构：审慎核查。在发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督 促发行人完善信息披露的机制。律师：
23、核查与验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的 风险相对较小，不能有重大风险，假如历史上的税收很不规范，未来是否会被处 罚，公司的董监高等是否会被处罚）、提倡有条件的律所撰写招股书会计师：（略）其他中介机构：评估机构、资信评估机构、矿业评估机构（略）（四）公司治理1 .公司治理各项制度的建立、健全情况2 .公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）应披露公司是否有专项制度、专项人员安排定期对公司治理的运行情况进行 总结（应为基本制度），并在招股书中补充披露3 .公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果4 .公司治理的评估最新反馈意见都会强化信息披露的有效性结果、
24、公司治理存在的问题，改进 措施及改进效果杨文辉处长特别强调监事的选择要注重独立性问题，董事、高管不适合担任 监事。此外目前监事与成员多来源于家族成员亦不符合独立性要求。（五）风险因素1、风险因素要结合企业实际情况，具体描述。不要抄袭同行业上市公司风 险因素披露，不要千篇一律。2、风险因素披露应遵循公平向投资者披露的原则。与企业投资价值有关的 信息务必公平披露，招股书预披露后，向投资者非公开推介不得超过招股书披露 的范围。招股书中未披露的信息，不得在询价过程中披露。3、风险披露要充分、准确，不要选择性披露。不能披露了风险又披露了措 施，最后把风险反而披露成了公司的优势。4、披露业绩下滑风险要定量
25、分析，不能只是简单的定性分析。5、按照风险重要性原则排序，不能把最重要的风险放在最后面披露。6、对投资者推断有重大影响的事项务必在“重大事项提示”中披露7、需要对发行人、市场、行业有充分的熟悉才可能对风险因素撰写到位。 风险因素一方面反映中介机构的质量，也是发行人与中介机构免责的重要根据。8、保荐办法里业绩变脸，除勤奋尽责之外，充分揭露风险就是证据之一。（六）诉讼与仲裁1、发现问题的企业很多，要紧表达在：1）隐瞒2）诉讼披露不到位，举 报信爆出，尽管该诉讼对发行人无重大影响，需要重新履行程序，如上发审会， 影响审核节奏；3）尽管未发生诉讼仲裁，但可能与竞争方的争议纠纷披露过于 绝对，引起公众合
26、法合规性的质疑，有一案例目前尚未处理完毕。针对诉讼与仲裁问题，尽调有一定难度。首先是要求发行人如实陈述，其次 中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查。2、关于诉讼仲裁披露标准：较大与重大的推断标准难以界定，除非确实很小，如合同购销纠纷，可不予 披露，但不能仅以金额推断，要从实质重于形式的角度推断，尽可能全面披露。发行人：较大影响控股股东、实际操纵人：重大影响董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼。正常是查报告期，但美 国则是查10年以上，这是诚信的污点。诉讼仲裁、处罚不以报告期为限, 报告期仅是基本的底线（七）商标与专利1 .重要性原则商标与专利要区分核心的、防御性的与基本不用的。重
27、点披露核心产品使用 的商标与专利，关于防御性与基本不用的商标是否需要完整披露能够考虑。2 .实际使用的商标与专利实际使用的商标与专利务必详尽披露。止匕外，发行人使用的专利并不限于发 行人拥有的，还有他人许可使用的，也务必调杳清晰有关专利的使用状况。3 .商标与专利的状态应到商标局、知识产权局等部门核查有关专利是否处于有效状态。4 .有无纠纷或者潜在纠纷可提早在招股书中将风险披露，即面临诉讼风险，从而免责。如乔丹案例。（A）数据引用关于数据引用，不要为了证明自己是行业第一或者者细分行业龙头而编撰数 据，向商业机构买报告然后进行披露。1 .充分、客观。避免用唯一、第一等字眼。过去是唯一，并不代表未
28、来。此 外，所获奖项也要有选择重点披露，包含董监高获得的有关奖项。2 .权威、公开3 .数据来源：独立。若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股 书中充分揭示即可。4 .定性数据（九）关联方与关联交易前不久由于该问题而否决两个案例。1 .关联关系的确定标准：公司法，上市公司监管规则、会计准则关于关联关系的确定，公司法第217条有明确定义：“关联关系，是指公司 控股股东、实际操纵人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者者间接操纵的 企业之间的关系，与可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅由于同受国家控股而具有关联关系。”因此，根据公司法，除股权外，利益输送亦可界定
29、为关联关系，应从严要求, 从多个角度、多个规则考虑确定关联关系。有些情况即便按照某些规则不属于关 联方，但也应按照实质重于形式的原则界定为关联方并披露出来。本次重点提醒: 对交易特殊的情况要充分核杳（如建筑企业突然大量采购布匹，实际交易方为发 行人同学或者朋友），重点关注，不管是否认定为关联方交易都要严格核查。2 .真实、充分、全面从交易是否特殊、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关联关系。3.关联交易非关联化关注是否通过关联交易非关联化粉饰报表。如上市前，效益不佳将其非关联 化，未纳入整体上市范畴。上市之后，效益改善，通过定向增发将其收购。该等 行为有粉饰报表之嫌。（十）历史沿革目前历史股
30、权沿革披露太繁琐。股权的历史沿革对投资者并不十分重要，其 只关心当前股权是否清晰稳固、实际操纵人是谁等，而非历史上的。但关于业务 的历史沿革则需要更多的信息，有利于其推断。因此今后历史沿革披露可相对简化，重在报告期内。同时加强对业务沿革的 披露，撰写招股书时把业务怎么进展的梳理清晰，比如涉及转型、转行、收购别 人、从无到有进展等情况。历史沿革中，集体企业改制存在瑕疵的需省级政府确认，国企改制有瑕疵的 省级国资部门确认。（十一）同行业比较同行业比较，特别是财务信息披露不要选择性比较。审核中发现有些发行人 选择同行业比较时倾向业绩较差的同行，以凸显自身业绩优秀。无同行业可比的, 不需要比较，说明即
31、可，尊重实事求是的原则。（十二）前瞻性信息鉴于未来资本投入、效益目标等前瞻性信息对投资者推断尤为重要，建议适 当性披露，鼓励披露，但要充分提示投资者该等信息都是预测信息。现在普遍存 在怕承担责任而采取不披露的状况，要求尽量客观。（十三）募投项目境外募投项目的披露相对简单，未来国内可能会与境外适当靠拢。目前，国 内招股书披露的募投效益预测往往有误导性陈述,务必实事求是。不要编造项目， 要符合自身实际。募投项目要符合公司实际，不要编造项目。募投项目中用于补 充流淌资金并无比例限制。（十四）突击入股突击入股。本来不是审核重点，但是顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪 行为。申报前1年低价入股，关注入股
32、股东的适格性。存在实际操纵人为减持找 人代持的情况。一经发现，严肃处理。（十五）保荐机构与发行人的关系建议在发行保荐书中全面披露，包含与发行人股东的关系（包含业务关系）, 不要让人质疑。（十六）招股说明书摘要原则上不能超过1个版面（30页以内），但现在往往是超过2个版面。今后 仍将限制在1个版面，字体增大，以满足散户投资者的需求，并建议参照年报摘 要要求。强调摘要要按照格式要求来写。五、其他问题（一）整体上市目前仍鼓励整体上市。在同一运行主体内的资产尽量整体上市。1、同业竞争并不是绝对不行，关于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争 问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避
33、该问题，也不能为了 满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。关于同业的推断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、 客户、商标之间的关系，做一个专业推断。2、关联交易首先是充分披露，其次是定价机制。3、资产完整4、控股股东与实际操纵人的亲属持有与发行人相同或者有关关联业务的处理（2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房 亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立进展起来的，假如业务之间的紧密度高应整 合，假如完全能够各自独立进展、没有关联交易的能够不整合；（3）亲戚关系的 紧密度也是推断是否整合的一个要素。独立性的角度进行推断，关于关联交易会 里还
34、是明确要求要不断规范与减少的。）5、要紧股东：独立性重大不利影响（2011年培训内容：（1）除控股股东、实际操纵人以外，发行人的要紧股东 也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权 结构的状态推断什么是要紧股东；（3）经营上的影响。）（二）股权转让与突击入股1、国有股权转让：国有资产有关管理规定2、集体企业转让：集体资产管理有关规定3、个人股权转让：真实性与合法性，是否存在争议与纠纷4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规（三）资产、业务等涉及上市公司原则：资产业务来自上市公司务必合法合规，不得损害上市公司利益1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规2、上市
35、公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管有关要求, 是否是募集资金投资项目3、是否构成关联交易4、是否损害公众投资者利益（四）重大违法行为发行人是否存在重大违法行为关注最近三年。审核关注管理层、实际操纵人 重大违法行为。根据证监会去美国、加拿大等国调研发现，对管理层、实际操纵 人有无重大违法行为考察期限至少是10年。证监会下一步将研究实际操纵人、 控股股东犯罪问题。（五）强调保荐的核心工作：改制辅导改制辅导很重要，是形成一个企业领导人对资本市场基本认识的重要阶段, 能够将监管重心下移，保荐机构应该对发行人进行必要的提醒关注。要强化发行 人的责任意识，自报送之日起应保证申报材料的真实准确
36、完整。、IPO企业财务有关问题一一主板财务问题审核常军胜一、2006年以来IPO审核整体状况2006年以来231家公司被否，涉及财务审核的约占一半；撤回企业共292 家超过被否企业（共231家）；平均审结通过率为66.77%。企业撤回，多数是由 于业绩大幅下滑，也有部分是无法回答在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构 在第一次把关时不够严格，博弈与闯关心理严重企业被否原因之一是财务数据可靠性。具体表达在盈利能力大幅高于同行或 者毛利率趋势与同行背离；与要紧供应商之间的采购价格不合理；报告期存货大 幅增加与其经营状况不符，存货周转率低于同行；盈利质量差，经营活动现金流 量净额远低于净利润。被否原因
37、之二持续盈利能力差。表现在：（1）公司业务模式不成熟。比如公 司开拓新盈利模式，但该新模式尚在萌芽期，看不清未来趋势而被否；（2）要紧 产品销售收入下滑；（3）行业政策环境或者经营环境发生较大变化。比如搬迁， 要紧生产设施有拆迁计划，但目前尚未实施，可能会对上市构成障碍；分厂生产 设施有拆迁计划，对生产经营无重大影响的，不可能对上市构成重大障碍；老厂 生产设施要拆迁，但新厂区已建成，有充分论证，只要在申报材料中做风险揭示 即可，不可能影响上市；（4）公司核心技术及对外销售存在依靠。常军胜强调：未来将逐步淡化盈利能力推断，放松行政管制。客户集中、行 业波动等均能够风险揭示取代盈利能力推断。风险披
38、露越深刻全面充分具体，通 过审核的可能性越高。在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内高成长的公司。 利润下滑假如是由于行业周期影响，同时不致于因此不能满足发行条件的，均不 可能由于利润下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行业业绩整体下滑，但该 公司通过一笔外贸交易维持了较好的收益，报告期内成长性良好，但被会里质疑 该类外贸交易的可持续性，在初审会后被发关注函，后来该公司主动申请撤回。未来将修改首发管理办法，可能放松盈利要求，不再就无形资产占比进行规定。但是取消发行条件限制务必加强信息披露。风险揭示要到位。2006年以来保荐机构申请撤回的292家，超过发审委否决数量。企业撤回, 多
39、数是由于业绩大幅下滑，也有部分是无法回答我部在反馈意见中提出的质疑。 说明保荐机构在第一次把关时不够严格，博弈与闯关心理严重，导致大家无效劳 动非常多。常军胜还提到，在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内 高成长的公司。基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司 的实际经营情况，不要过于包装成长性。现在舆论媒体监督力量非常强。某公司二次申报时将过去隐瞒披露的予以补 充披露，舆论监督该公司前后披露不一致，存在造假行为，导致其三年内不得再 行申报。二、进一步提高透明度，约束市场参与主体行为1.1 PO财务审核的目标财务信息披露质量是影响投资者做出投资决策的重要因素。提高
40、财务信息披 露质量,让投资者看到公司真实可靠的财务状况与经营成果,保护投资者知情权。保荐机构的职责是保证信息的真实、准确与完整性，让投资者根据自己的风 险偏好与推断自主投资。满足投资者不一致层次的需求。2 .进一步提高审核流程及审核标准的透明度2月1日，首次全面披露内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映 良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。下一 步可能公开反馈意见及反馈意见回复。3 .进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况 向社会公开，同意社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提早到审核
41、意见落 实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提早做好准备。招 股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不 公布关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见，进一步强化了保荐机构 整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐 机构是起点、中枢、责任担当者；律师与会计师均要明确各自责任，三类中介要 相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要 归位尽责。（六）定价“25%”的问题。并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国 20规则，融资额超过20%要重新注册。不是硬杠杠与天花板，只是在发生超25% 的时候
42、缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。（七）自主配售，这是个水到渠成的问题。网下配售不低于50%,能够甚至 更高，不触发法规红线即可。6+1+1,还能够推荐个人投资者。投行应培养忠诚 的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍 问题是承销能力严重不足。（A）老股转让，与IPO同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步 完善。（九）提倡理性投资、回归常态。三、下一步改革措施（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法， 淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性推断，加强信息披露要求。（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核
43、查并披露。关 注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。（三）今年将着力审核公司治理的有效性与有关信息披露。（四）继续强化分红回报的筹划与信息披露的有关内容。（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步 强化市场化改革方向，放松行政管制。（六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。可能由于一个企业有风险而否决。要挨弃过去将材料报进去边审核边修改的心 理。4 .进一步提高上市公司信息披露透明度核心：业绩真实，充分揭示风险现行招股书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制 度、投资决策制度、内操纵度披露不够。2
44、011年11月，要求申请IPO的公司在招股书中细化分红政策、分红规划， 并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。并没有强制分红，能够不分 红，但要充分披露不分红的原因。下一步将要求公司员工的薪酬制度要求全面披露。薪酬委员会是否制定了相 应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞 争力。增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来进展，投资决策的制度是怎么 样的，从源头上减少对募投项目的变更。影响投资者对价值推断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。有些反馈意见中仅要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需披露。5、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为提高
45、财务信息披露质量。证监会根据统计，发现部分上市公司上市1年内出 现收入变化不大,净利润大幅下滑的情形,在行业环境未发生重大变化的前提下, 则上市前3年业绩可能含水分，通过调减成本等手段粉饰业绩。证监会审核核心是业绩无明显操纵迹象，只要符合发行条件即可。审核中基 本没有由于盈利低而提请发审委关注的案例。关键是提高财务信息透明度。目前，招股书预披露时间提早到审核意见落实完毕，年内将争取实现受理即 披露。审核受舆论影响较小。未来招股书将专节披露薪酬制度，披露内容至少包含：薪酬委员会是否制定 了相应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有 无竞争力等。招股书中还将增加对投资决策
46、方面的披露。长远规划，未来进展，投资决策 的制度是怎么样的，从源头上减少对募投项目的变更。影响投资者对价值推断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。有些 问题对投资者推断影响不大，但引起监管层疑虑而被要求在反馈意见中要求解释 说明的内容（可能涉及商业秘密），无需在招股书中披露。招股书财务信息披露质量有待提高。曾经发现的错误包含：母子公司交易未 抵销；招股书前5大客户与审计报告不吻合；职工个税等代扣代缴税项放入了上 市公司报表。6、年内拟修订ip。管理办法，可能突破很大，比如3年连续盈利，无形资 产比例，能取消的尽量取消，但取消并不代表不关注，仍要消除市场担心。比如 资产负债率往常有70%的
47、规定，后取消了规定，但仍关注高负债率的企业。7、强化风险披露，风险揭示的越充分审核通过的可能性越大。类似客户集 中、行业波动、技术风险等，均应以充分披露风险的方式来解决。三、进一步加强对会计师事务所审计过程监管1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础转向风险导向型审计，财务信 息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。2、加强与会计师事务所沟通交流我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名前11明会计师事 务所60多位要紧合伙人。沟通内容包含：1）我部的财务审核理念及审核标准2）审计机构对我部财务审核工作的意见与建议3）审计机构在IPO审计业务中遇到的要紧问题3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程。未来反馈中将关注与审计重要节点有关的过程的关注，关注对特殊行业特殊 风险点采取了什么措施。4.引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质控部门出具 有关事项的复核报告，对明显存在问题的