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1、20122年第二二期保荐荐代表人人培训记记录20122年第二二次保代代培训在在上海国国家会计计学院举举行，220122年6月28-29日日。以下下是两天天的课表表：开班致辞辞发行部主主任陆文文山时间：220122年6月28日地点：上海核心观点点：资本本市场将将面临巨巨大、根根本的变变革，因因此整个个投行业业务也面面临巨大大转折：如何与与国内国国际经济济密切融融合，提提供恰当当的金融融服务是是每个投投行应该该思考的的问题。投行业业务不可可能再像像以往那那种粗放放型经营营，或早早或晚或或快或慢慢都需要要面临改改变。改改革是永永恒的主主题，新新股发行行制度，各各个金融融大国都都在持续续突破和和改革，
2、创创新产品品、杠杆杆比例，真真正落实实到为实实体经济济提供具具广度和和深度的的金融服服务。一、改革革方向（一）之之前的小小团队作作战方式式已难以以维继，仅仅盯着IIPO也也不行了了。今后后必须有有优胜劣劣汰和品品牌机制制、增强强诚信意意识和服服务意识识，跳出出传统的的项目运运行模式式，不再再提供简简单和单单一的服服务和劳劳动，不不能再股股权融资资、债权权融资、并购服服务各自自为政，应应整合投投行各方方面的资资源，提提升全方方位的证证券金融融服务能能力，要要为发行行人进行行综合服服务，整整个大投投行的发发展势在在必行。（二）千千万不能能杀鸡取取卵，使使后续业业务不可可持续。以往是是新股发发行价格
3、格能高则则高，因因为与承承销佣金金挂钩。投行保保荐业务务需要回回头客，要要靠质量量、德性性、品行行，善待待客户善善待市场场。（三）政政策倡导导对中西西部的支支持，西西部市场场存在巨巨大商机机，希望望各保荐荐机构在在人财物物方面加加大投入入。（四）今今年出台台了指指导意见见，其其重中之之重，是是以市场场化方式式提升服服务实体体经济。要以信信息披露露为核心心，淡化化对盈利利能力的的判断，将将原汁原原味的企企业带给给市场，返返璞归真真，本次次改革将将此重申申并细化化。二、改革革的具体体举措（一）去去年下半半年以来来，强化化信息披披露、淡淡化盈利利能力的的判断1、审核核实践中中，审核核重点从从关注盈盈
4、利能力力和募投投项目可可行性过过渡到信信息披露露的真实实性和完完整性。2、加强强信息披披露的针针对性，强强调财务务信息真真实性、完备性性，投资资价值判判断则交交给投资资者。3、要求求增加披披露发行行人投资资决策程程序，详详细披露露薪酬制制度及员员工薪酬酬水平，详详细披露露股东回回报情况况，细化化现金分分红政策策或不分分红理由由。（二）特特别加强强对于公公司治理理的关注注。现有有制度基基础上，要要求保荐荐机构对对公司治治理的落落实和执执行情况况进行核核查，并并督促发发行人履履行相关关要求。旨在通通过发行行上市，推推动企业业治理结结构的完完善。（三）着着力提高高审核透透明度。通过提提前预披披露时间
5、间，大大大加强了了市场的的监督力力度和作作用。通通过预披披露，核核心是希希望进一一步提高高披露的的真实性性和准确确性。（四）再再融资审审核有相相应的改改革措施施。公司司债加大大了审核核力度，提提高了审审核效率率，一个个月左右右即可审审核完毕毕，重股股轻债的的现象有有所缓解解。（五）证证监会、协会将将修订整整套相关关制度，明明确市场场参与各各方的责责权利，约约束中介介履行职职责，实实施过程程监管、责任追追究。发发行人是是信息披披露的第第一责任任方；发发布关关于进一一步加强强保荐业业务监管管有关问问题的意意见，进进一步强强化了保保荐机构构整体责责任，强强调了保保荐机构构在质量量把控、风险防防范、质
6、质地优化化方面的的责任，保保荐机构构是起点点、中枢枢、责任任担当者者；律师师和会计计师均要要明确各各自责任任，三类类中介要要相互印印证、相相互制衡衡，改变变其他中中介不敢敢说不敢敢为不敢敢言的现现状，各各个中介介均要归归位尽责责。（六）定定价“25%”的问题题。并非非行政化化措施，国国际上已已有成熟熟做法，美美国200规则，融融资额超超过200%要重重新注册册。不是是硬杠杠杠和天花花板，只只是在发发生超225%的的时候缓缓一缓、说一说说，强化化充分的的信息披披露的一一个举措措。（七）自自主配售售，这是是个水到到渠成的的问题。网下配配售不低低于500%，可可以甚至至更高，不不触发法法规红线线即可
7、。6+11+1，还还可以推推荐个人人投资者者。投行行应培养养忠诚的的客户群群体。既既要对卖卖方客户户负责，也也要对买买方客户户负责。目前投投行存在在的普遍遍问题是是承销能能力严重重不足。（八）老老股转让让，与IIPO同同时发行行，含社社保减持持。强调调有条件件减持，可可逐步完完善。（九）提提倡理性性投资、回归常常态。三、下一一步改革革措施（一）继继续全面面深化改改革措施施，强化化信息披披露。今今年将修修订首发发管理办办法，淡淡化持续续盈利能能力、募募投投项项目可行行性的实实质性判判断，加加强信息息披露要要求。（二）财财务信息息披露的的完备情情况，对对粉饰业业绩的行行为要加加强核查查并披露露。关
8、注注利用合合理合规规的方式式粉饰经经营业绩绩的行为为，如降降低职工工工资水水平等行行为。（三）今今年将着着力审核核公司治治理的有有效性和和相关信信息披露露。（四）继继续强化化分红回回报的筹筹划和信信息披露露的相关关内容。（五）公公司债试试点办法法已经启启动了修修改，再再融资办办法修改改也已开开始，进进一步强强化市场场化改革革方向，放放松行政政管制。（六）问问核程序序前移，项项目负责责人、质质控部门门、合规规总监、内核小小组都要要问核。一、资本本市场发发展与发发行制度度改革发行部张张望军时间：220122年6月28 地点点：上海海一、 中国股市市IPOO的整体体概况截至20012年年5月底，中中
9、国A股市场场上市公公司共224000家，累累积IPPO筹资资212225.1亿，其其中20002年年以来共共13330家ipoo发行成成功，累累计筹资资180030亿亿元。1、IPPO企业业数量持持续增大大，市场场规模稳稳步扩大大，20009年年开始连连续3年ipoo融资额额位列全全球榜首首。2、 增强国有有企业活活力，壮壮大国有有经济实实力3、 促进民营营企业加加速发展展4、 支持创新新型企业业发展，推推动产业业结构调调整5、 推动转方方式、调调结构，需需要进一一步完善善直接融融资机制制二、 发行管理理体制的的历史沿沿革1、管理理体制的的改革：（1）997年前前，总量量控制、在额度度内尽量量
10、多推企企业上市市、企业业规模偏偏小、大大中型企企业上市市困难（2）997年20000年年，总量量控制和和家数控控制相结结合，一一定程度度上解决决企业规规模偏小小问题，但但一些地地方仍将将发行上上市作为为国企解解困的手手段（3）220011年至今今，核准准制、监监管部门门进行合合规性审审核、减减少新股股发行中中的行政政干预。2、新股股定价制制度演变变（1）997年前前，发行行人与承承销商自自行定价价，证监监会控制制市盈率率上限（2）220011年，短短暂尝试试上网竞竞价，后后重新严严格控制制市盈率率（3）220055年，实实施询价价制度（4）220099年，完完善询价价制度3、新股股配售制制度演
11、变变（1）993年以以前内部部认购和和新股认认购证（2）993年，与与银行储储蓄挂钩钩（3）996年，全全额预缴缴款，比比例配售售（4）999年，上上网发行行与法人人配售相相结合（5）220011年，上上网竞价价，后改改市值配配售（6）220044年，资资金申购购4、发行行监管体体制的基基本框架架（1）审审核的法法规体系系：法律律、部门门规章及及规范性性文件（2）证证券发行行监管的的四项基基本制度度：以保保荐制度度为核心心的中介介筛选推推荐制度度、监管管机构职职能部门门初审制制度、发发审委制制度、新新股发行行及定价价制度5、20009年年和20010年年两轮改改革主要要举措：取消新新股发行行定
12、价窗窗口指导导，完善善报价和和配售约约束机制制，加强强公众监监督和约约束，加加强新股股认购风风险提示示，主承承销商自自主推荐荐并扩大大网下询询价范围围，重视视中小投投资者申申购新股股意愿。改革效效果：新新股发行行价格与与二级市市场接轨轨，一级级市场聚聚集巨额额认购资资金状况况明显改改观，市市场自我我调节功功能逐步步发挥作作用，一一级市场场固有风风险开始始显现，市市场约束束机制初初见成效效，市场场主体各各担其责责的意识识明显增增强，向向纵深推推进改革革已成为为市场各各方共识识。三、 面临主要要问题及及原因（一）主主要问题题1、股价价结构失失衡（新新股“三三高”）2、过度度追逐新新股3、中小小投资
13、者者普遍亏亏损，承承担了新新股高定定价的主主要风险险4、炒新新炒小炒炒差成为为风气（二）出出现问题题的原因因1、投资资者结构构失衡，买买入IPPO的投投资者以以短期持持有为主主2、新股股上市初初期可流流通股票票比例较较低3、新股股询价、定价受受到我国国特有文文化习惯惯的影响响4、以长长期投资资为目的的的投资资者不足足5、发行行人和中中介机构构责任依依然不够够清晰四、 20122年新股股发行体体制改革革(一)发发布关关于进一一步深化化新股发发行体制制改革的的指导意意见1、完善善规则，明明确责任任，强化化信息披披露的真真实、准准确、充充分和完完整2、适当当调整询询价范围围和配售售比例，进进一步完完
14、善定价价约束机机制3、加强强对发行行定价的的监督，促促使发行行人及参参与各方方充分尽尽责4、增加加新上市市公司流流通股份份数量，有有效缓解解股票供供应不足足5、继续续完善对对炒新行行为的监监管措施施，维护护新股交交易正常常秩序6、严格格执行法法律法规规和相关关政策，加加大监管管和惩治治力度（二）修修订证证券发行行与承销销管理办办法1、对照照指导意意见涉及及发行与与承销管管理的有有关要求求，调整整补充相相关条款款，使之之进一步步具体化化和操作作化2、明确确发行承承销过程程中信息息披露的的规范性性要求，强强调机构构和公众众投资者者获得公公平信息息3、加强强了询价价、定价价过程的的监管4、加强强了对
15、违违法违规规行为和和不当行行为的监监管和处处罚5、加强强了证券券业协会会对发行行承销的的行业自自律管理理（三）其其他重要要配套措措施1、5月月30日发发布关关于新股股发行定定价相关关问题的的通知，明明确了行行业市盈盈率比较较口径，明明确发行行定价高高于行业业平均市市盈率225%情情况下的的相关程程序及信信息披露露要求，明明确了重重新提交交发审会会审核的的会后重重大事项项情形2、5月月30日发发布关关于进一一步提高高首次公公开发行行股票公公司财务务信息披披露质量量有关问问题的通通知3、将出出台关于于IPOO老股转转让的相相关细则则4、证券券业协会会将出台台一系列列自律规规则（四）落落实指指导意见
16、见应把把握的几几个重点点问题1、如何何贯彻以以信息披披露为中中心：充充分性、针对性性差异化化披露、公平性性和有效效性、淡淡化盈利利能力判判断、提提高财务务信息披披露质量量、提高高审核透透明度、加大惩惩治力度度2、关于于25%规则的的适用性性问题：25%是补充充信息披披露的触触发点，而而非定价价天花板板3、关于于券商自自主配售售：是国国际市场场的通行行做法，赋赋予主承承销商配配售权是是市场发发展方向向，但现现阶段境境内完全全放开条条件尚不不成熟，我我们需要要逐步创创造条件件，券商商自主配配售未来来也会成成为我们们市场上上比较通通行的做做法。4、关于于老股转转让，既既有积极极意义，也也有降低低负面
17、影影响的措措施，比比如资格格限定、数量限限定和资资金锁定定。（五）改改革成效效和下一一步的思思路新股发行行体制改改革的目目标是以以保护投投资者合合法权益益为前提提，以信信息披露露为中心心，在中中介机构构履职尽尽责、发发行人充充分披露露信息、监管部部门合规规审核的的基础上上，强化化资本约约束、市市场约束束和诚信信约束，引引导发行行人与投投资者充充分沟通通和博弈弈，促使使新股价价格真实实反映公公司内在在价值，实实现由投投资人自自主进行行价值判判断和风风险判断断，让市市场对新新股择优优汰劣。1、改革革成效：l 股票定价价约束机机制逐步步增强l 价值投资资理念获获得更多多认可l 新股首日日定价博博弈机
18、制制初步形形成l 机构投资资者在新新股定价价中的作作用日益益显著2、下一一步改革革思路：l 强化信息息披露的的充分性性l 增强信息息披露的的公平性性和有效效性l 增强信息息披露的的针对性性，特别别是风险险揭示针针对性l 逐步淡化化对拟上上市公司司盈利能能力的判判断l 切实提高高财务信信息披露露质量l 进一步完完善对各各主体的的信息披披露责任任追究机机制l 进一步完完善新股股价格形形成机制制l 加大对各各类失信信和违法法违规行行为惩治治力度l 加强宣传传引导与与投资者者教育46二、公司司债发行行审核解解析：李李洪涛一、债券券市场现现状（一）直直接融资资比例过过低，融融资结构构失衡1直接融融资规模
19、模小于间间接融资资20111年度，银银行人民民币贷款款新增77.477万亿，人人民币贷贷款余额额达544.799万，20011年年底A股市值值为211.388万亿元元，20011年年资本市市场融资资额67791亿亿元。2. 债债券市场场发展不不平衡，信信用债占占比较小小20111年底，债债券市场场余额221.335万亿亿，信用用债占比比不到220%（企企业债11.688万亿，公公司债00.4万万亿，短短融0.5万亿亿，中票票1.997万亿亿，共约约4.55万亿）。政府债债券7.38万万亿，央央行票据据2.113万亿亿，政策策性银行行债6.48万万亿。3. 上上市公司司融资债债券融资资小于股股票
20、融资资20111年证监监会核准准17004亿公公司债，股股票融资资50887亿元元。（二）债债券市场场监管与与规则的的不统一一，商业业银行持持债为主主1.规则则的不统统一，不不同债券券品种由由不同部部门监管管债券发行行人的资资信信息息、偿债债能力与与保障机机制不完完整。资资产重复复担保、评级的的随意性性等问题题突出。一旦出出现违约约的情形形，难以以依法合合规处理理，风险险较大2.债券券持有人人以商业业银行为为主，风风险未从从银行分分散出去去额的550.884%，中中票余额额的622.499%，企企业债余余额的332.444%。3. 多多头管理理和市场场分割，影影响了资资源配置置的整体体效率。三
21、类信用用债券产产品性质质雷同，发发行人经经常重叠叠，但缺缺乏统一一监管表表尊，存存在监管管套利的的空间。（三）资资信评级级机构的的市场准准人和监监管标准准不统一一，水平平不高目前银、证、保保均有自自己认定定的评级级机构，关关于信用用评级机机构统一一的监管管规则尚尚未建立立，不利利于信用用评级机机构的规规范执业业。（四）投投资者保保护措施施不完善善，合格格投资者者和投资资者适当当性管理理制度尚尚不健全全债券市场场目前债债券契约约效力不不足，对对于违约约事件和和救济方方法，现现行法律律中没有有强制性性规定。同时，对对于未来来违约责责任和救救济方法法可能引引起的民民事赔偿偿问题的的相关司司法程序序不
22、完善善。二、大力力发展公公司债券券的意义义（一）宏宏观上1.债券券市场是是资本市市场的重重要组成成部分2.是化化解银行行信贷居居高不下下的有效效途径，有有利于维维护金融融体系的的安全，防防范系统统性风险险3.是有有效扩大大直接融融资比例例的需要要，有利利于引导导间接融融资想直直接融资资分流，服服务于实实体经济济4.有利利于形成成完整真真实的收收益率曲曲线，推推动信贷贷利率的的市场化化5.是转转变目前前中国资资本市场场以股权权融资为为主的必必要要求求年度股权融资资（亿元元）债券融资资（亿元元）20099年41466（87%）638（13%）20100年100888（94%）603（6%）2011
23、1年67911（85%）11722（15%）（二）微微观上1.改善善企业资资本财务务结构主要要用于偿偿债，偿偿还银行行贷款2.维护护股东利利益3.促进进企业经经营4.提升升企业价价值三、大力力发展公公司债的的举措（一）国国家十二二五规划划积极发展展债券市市场，完完善发行行管理体体制，推推进债券券品种创创新和多多样化，稳稳步推进进资产证证券化（二）全全国金融融工作会会议1.完善善债券发发行管理理体制，目目前要在在各部门门各负其其责的基基础上，加加强协调调配合，提提高信息息披露标标准，落落实监管管责任2.加强强债券市市场基础础性建设设，进一一步促进进场内、场外市市场互联联互通，同同时，要要积极创创
24、造条件件，统一一准入和和监管标标准，建建立规范范统一的的债券市市场（三）资资本市场场十二五五规划债券市场场资本市市场的重重要组成成部分，把把大力发发展债券券市场提提高到与与完善股股票市场场体系并并重的位位置（四）证证监会会会20112年债债券工作作任务1.深入入推进债债券发行行监管改改革，显显著增加加债券融融资规模模2.研究究推动非非上市中中小企业业私募债债券，为为中小企企业服务务（五）简简化审核核流程，提提高审核核效率1.建立立独立于于股权融融资的债债券审核核流程2.建立立公司债债专岗审审核3.制定定专组发发审委员员会负责责债券审审核工作作4.分类类简化审审核程序序的具体体安排达到评级级AA
25、AA 或净资产产1000亿元或期限短短于3年评级级AA 或定向发发行的其其中一种种情况可可以更为为便捷。（六）优优化外部部征询意意见流程程1. 优优化证监监会部外外征询意意见：不不涉及固固定资产产投资不不再就产产业政策策征求发发改委意意见；(涉及固固定资产产投资，要要征求发发改委意意见)2. 优优化证监监会内部部征询意意见：上上市部已已不对公公司债券券出具日日常监管管函，这这点区别别于股权权再融资资。3.优化化审核流流程：较较增发股股票相比比，公司司债券审审核流程程取消见见面会环环节。四、当前前公司债债券发行行情况（一）上上市公司司重股轻轻债观念念逐渐改改变1.截至至20111年底底，全年年深
26、沪交交易所共共发行公公司债883期，发发行总额额12991.22亿元，比比20110年翻翻了一番番2. 220111年共否否决5家上市市公司的的公司债债券申请请。20012年年以来共共发行661家，融融资8221.55亿元。3、截至至20112年6月14日，在审审企业共共34家，计计划发行行总额6615.6亿元元；已过过会未发发行企业业25家，计计划发行行总额4491.6亿元元。（二）220111年公司司债市场场的三个个特点1.审核核效率明明显提高高。平均均审核周周期已缩缩短至11个月左左右，为为现有几几个债券券市场最最短；2.与同同期中期期票据的的利率相相比，上上半年绝绝大多数数公司债债的利
27、率率已具备备一定的的成本优优势，全全年无明明显差异异3.机构构投资者者占据主主导，超超过955%的公公司债有有包括基基金、保保险公司司和券商商在内的的机构投投资者认认购，商商业银行行也开始始进入交交易所市市场（三）220111年否决决案例分分析债券发行行审核监监管重点点是产品品设计和和偿债能能力，即即主要关关注现金金流量，和和发行主主体未来来报表盈盈利情况况关联不不大。即即使企业业未来亏亏损，但但只要剔剔除固定定资产折折旧、计计提的或或有费用用和损失失等因素素，公司司仍然有有稳定现现金流，可可以按期期兑付即即可。20111年被否否5家的原原因归结结为：（1）报报告期财财务状况况差，未未来持续续
28、盈利能能力存在在较大不不确定性性。发行行公司债债将增加加申请人人财务费费用，未未来偿债债能力存存在重大大不确定定性；（2）申申请文件件存在重重大遗漏漏。比如如，申请请人的担担保人为为其控股股股东，该该控股股股东同时时为A公司提提供担保保，但申申请人在在募集说说明书中中披露其其控股股股东无对对外担保保；（3）担担保人担担保能力力问题。比如担担保人为为控股型型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。五、公司司债发行行监管（一）监监管理念念1.建立立市场化化导向的的公司债债券监管管体制的的指导思思
29、想。如如无需保保代签字字、储架架发行等等2.建立立以发债债主体的的信用责责任机制制为核心心的公司司债市场场体系以以及信用用评级、信息披披露、债债券持有有人会议议、债券券受托管管理人等等市场化化的配套套机制。3. 充充分发挥挥中介机机构和投投资者识识别风险险、分散散风险和和化解风风险功能能，避免免由政府府承担解解决偿债债问题的的责任。如STT海龙债债最终由由政府承承担。（二）公公司债券券的主要要特点1.公司司债发行行不强制制要求担担保；2.募集集资金用用途不再再与固定定资产投投资项目目挂钩，可可以用于于偿还银银行贷款款、补充充流动资资金、改改善财务务结构等等股东大大会核准准的用途途；3.公司司债
30、券发发行价格格市场化化，发行行价格由由发行人人与保荐荐人通过过市场询询价确定定；4.采用用橱架发发行制度度，允许许上市公公司一次次核准，分分次发行行，发行行人获得得核准后后可在两两年内分分期发行行完毕，但但首期发发行不能能低于发发行总额额的500%。（三）公公司债的的审核程程序与股票相相比简化化，受理理初审会会发审会会核准（四）债债券市场场与股票票市场的的风险的的差异1. 在在公司可可持续经经营的基基本前提提下，债债券更侧侧重于发发行人特特定阶段段的偿付付能力，而而股票则则侧重于于发行人人未来的的成长性性和盈利利能力；2.债券券最大风风险为偿偿付风险险（主要要看现金金存量和和可预期期的经营营性
31、现金金流）3. 考考虑其偿偿债计划划和其他他保障措措施是否否有效可可行；信信用增级级是否安安全；特特定违约约处置条条款是否否存法律律瑕疵并并具可操操作性；持续信信用评级级是否及及时有效效；债权权受托管管理人能能否行使使职能等等。（五）债债券与股股票监管管审核重重点不同同1.股票票发行审审核的是是发行人人，监管管重点是是关注公公司的资资质、持持续经营营能力和和成长空空间，对对未来盈盈利预测测、同业业竞争、公司治治理等指指标需要要重点关关注；2.债券券更侧重重于产品品本身，监监管重点点是产品品设计和和偿债能能力（现现金流量量），和和发行主主体未来来的报表表盈利情情况关联联不大，即即使企业业未来亏亏
32、损，但但剔除固固定资产产折旧、计提的的或有费费用和损损失等因因素，公公司仍可可能有稳稳定的现现金流，可可以按期期兑付。（六）信信息披露露重点不不同1.股票票信息披披露需要要重点披披露公司司股东和和高管变变动情况况、经营营能力和和可能影影响持续续经营能能力的重重大事项项，在财财务指标标上侧重重于权责责发生制制编制的的资产负负债表和和损益表表，合理理披露或或有收益益、或有有损失；2. 债债券信息息披露重重点是影影响发行行人偿债债能力的的指标，如如短期偿偿债指标标（流动动比率、速动比比率、现现金流动动负债比比率）、长期偿偿债指标标（资产产负债率率、资本本负债率率、利息息现金保保障倍数数、债务务本息偿
33、偿付比率率），担担保人财财务状况况等。（七）公公司债审审核重点点1.主体体信用等等级和债债项评级级的合理理性2 充分分关注可可预期的的现金流流和偿债债能力，但但主体和和债项可可分离3.持续续跟踪评评级和违违约风险险防范4.债券券持有人人权益保保护的措措施5.偿债债计划及及其保障障措施。（八）审审核中需需明确的的问题1. 财财务指标标的适用用解释1）年均均可分配配利润指指合并报报表归属属于母公公司净利利润；累累计公司司债券余余额指账账面价值值；净资资产额指指合并报报表的净净资产（含含少数股股东权益益）；最最近一期期指公开开信息披披露的最最近一期期，可以以未经审审计。2）累计计公司债债券余额额指以
34、财务务账面值值计算的的公开发发行债券券余额，包包括企业业债、不不包括短短融，中中票（债债务融资资工具，实实质是公公司债券券，从法法律体系系上看不不是公司司债券，是是比较特特殊的金金融产品品）3）净资资产额和和最近一一期指最近一一期公告告的信息息披露的的财务数数据，不不要求强强制审计计2.最近近一期未未分配利利润的问问题最近一期期未分配配利润为为负可以以发行公公司债，不不是最近近三年必必须盈利利，只要要年均可可分配利利润满足足支付债债券一年年利息要要求即可可。3. BB股发债债问题可可以4.控股股股东担担保问题题实质上是是无必要要，但现现实操作作中必要要，主要要是为了了以扩大大投资群群体。但但如
35、控股股股东仅仅是控股股型，且且主要来来源于上上市公司司分红，则则不宜增增信。5、重组组过的公公司拟公公开发行行，不论论股权和和债权，重重组后必必须经过过一个完完整会计计年度。关于重重组前是是否符合合公开发发行证券券的条件件判断，如如果是同同一控制制下的企企业合并并，可按按模拟的的合并报报表口径径来判断断是否符符合公开开发行证证券条件件。六、债券券市场的的改革方方向1.推进进五统一一，即准准入条件件、信息息披露标标准、资资信评级级要求、投资者者保护制制度以及及投资者者适当性性管理的的统一2.加强强债券市市场基础础性建设设，进一一步促进进场内、场外市市场互联联互通3.坚持持市场化化改革方方向、着着
36、力培养养商业信信用，强强化市场场约束和和风险分分担几只只、提高高市场运运行透明明度，为为债券市市场发展展营造良良好的制制度环境境4.进一一步放松松行政监监管，加加强市场场约束，资资本约束束和信用用约束机机制。5.进一一步明确确中介机机构的责责权利，加加强中介介机构的的违法处处罚力度度6.鼓励励产品创创新，条条款放开开，丰富富债券品品种7.创新新发行模模式，推推出非公公开发债债。主板板非公开开发债也也势在必必行。三、IPPO审核核有关问问题主板非非财务问问题审核核发行部段段涛一、主要要法律依依据l 证券法l 公司法l 首次公开开发行股股票并上上市管理理办法l 信息披露露相关准准则、编编报规则则l
37、 法律适用用意见l 合法合规规经营的的相关法法律、法法规、产产业政策策等二、基本本发行条条件审核核36条1、主体体资格l 股份有限限公司：依法成成立和合合法存续续l 持续经营营时间：3年以上上l 注册资本本：足额额缴纳l 主要资产产：产权权清晰、财产权权转移手手续l 生产经营营：合法法合规l 主要业务务与经营营范围：3年未发发生重大大变化，连连续性、稳定性性、可比比性l 股权结构构：清晰晰、稳定定、规范范2、独立立性l 业务体系系：完整整l 经营能力力：独立立l 具体要求求：资产产完整，人人员独立立，财务务独立，机机构独立立，业务务独立l 不存在其其他缺陷陷l 时间要求求：报告告期，还还是申报
38、报时点l 推动整体体上市，规规范关联联交易、解决同同业竞争争，对于于独立性性要求比比较严l 同业竞争争近年来来审核趋趋严。同同业不竞竞争不能能成为不不构成同同业竞争争的理由由，审核核理念认认为只要要是相同同、相似似业务，就就存在（潜潜在）商商业机会会的竞争争。发行行人直系系亲属，拥拥有的相相同、相相似、上上下游资资产业务务必须整整合进来来，但可可作为同同一控制制下企业业合并处处理。旁旁系亲属属的情况况，要从从资产来来源，业业务/客户渠渠道的重重合性等等来进行行判断。重要性性不大、历史上上业务有有关联，但但因为各各种原因因确实不不能立即即纳入上上市主体体的，可可以酌情情不纳入入。l 关联交易易：
39、首先先要求资资产的完完整性，从从源头上上截断了了关联交交易的可可能性。规范关关联交易易非关联联化问题题，关注注与业务务密切相相关的资资产主权权、是否否持续发发生关联联交易、是否与与业务相相关。3、规范范运行l 公司治理理结构：上市公公司基本本要求，未未实际履履行相关关决策程程序l 董监高：了解发发行上市市法律法法规，知知悉法定定义务和和责任，符符合任职职资格l 内部控制制制度：健全、有效l 生产经营营：守法法、合规规、诚信信l 对外担保保：基本本制度、违规担担保l 资金管理理：基本本制度、资金占占用4、财务务与会计计（略）5、募集集资金运运用l 使用方向向：明确确、主营营业务l 发行规模模：合
40、理理、匹配配l 投资项目目：审慎慎决策、合法合合规l 项目前景景：盈利利能力、风险防防范、使使用效益益l 资金存放放：专项项存储三、发行行程序l 内部决策策：董事事会、股股东会l 申报l 发行部审审核l 发审委审审核l 核准四、信息息披露（一）发发行审核核制度建建设1、以充充分、完完整、准准确的信信息披露露为中心心2、弱化化行政审审批、淡淡化监管管机构的的判断（并并非淡化化保荐机机构对盈盈利能力力的判断断，保荐荐机构还还是要关关注发行行人盈利利能力和和持续经经营情况况）3、强化化资本约约束、市市场约束束和诚信信约束（法法律部出出台诚信信档案相相关文件件）其中：资资本约束束体现在在股东的的约束，
41、尤尤其是中中小流通通股东；市场约约束体现现在中介介机构，价价格约束束、声誉誉约束等等；诚信信约束，诚诚信污点点会影响响执业。4、充分分发挥自自律机构构作用，发发挥监管管合力55.、推推动发行行人和参参与各方方归位尽尽责：目目前在起起草相关关规定来来明确各各方的责责任边界界。推动发行行人（第第一责任任人）和和参与各各方归位位尽责（中中介机构构、投资资者等），发发行人的的责任很很大程度度体现在在董监高高、实际际控制人人的责任任。5、透明明度、效效率（二）信信息披露露基本要要求强调按照照承销办办法的要要求，与与企业价价值密切切相关的的信息要要在招股股书内披披露，推推介和宣宣传不能能超出招招股书内内容
42、。信信息披露露需公开开、公平平。不能能选择性性披露，不不能只说说优势，也也要说风风险。1.真实实、准确确、完整整、充分分、及时时要及时更更新招股股文件，比比如新发发生的诉诉讼、专专利时间间或新签签订的重重要合同同等，招招股书披披露的为为截止签签署日的的信息及及时须着着重强调调，过往往未及时时更新招招股书的的现象较较普遍。重大的的仲裁、诉讼，不不能仅在在或有事事项中披披露，还还应在重重大事项项中提示示。2.事实实性描述述，去广广告化3. 简简明扼要要、通俗俗易懂。最核心心的三个个部分：基本情情况、风风险因素素、投资资价值方方面的信信息。4、风险险因素的的披露：“重大大事项提提示”代代替“特特别风
43、险险提示”的的说法。要求结结合实际际，对重重点的风风险进行行描述，力力求做到到充分和和准确。充分揭揭示风险险，有助助于通过过审核。（三）信信息披露露的责任任主体第一责任任人：发发行人，应应建立一一个很好好的机制制保证提提供信息息的真实实、准确确、完整整性。保荐机构构：审慎慎核查。在发行行人提供供文件的的基础上上进行独独立的核核查验证证，督促促发行人人完善信信息披露露的机制制。律师：核核查和验验证发行行人合法法存续（基基本前提提）与合合规经营营（合规规性方面面的风险险相对较较小，不不能有重重大风险险，如果果历史上上的税收收很不规规范，未未来是否否会被处处罚，公公司的董董监高等等是否会会被处罚罚）
44、、提提倡有条条件的律律所撰写写招股书书会计师：（略）其他中介介机构：评估机机构、资资信评估估机构、矿业评评估机构构（略）（四）公公司治理理1. 公公司治理理各项制制度的建建立、健健全情况况2.公司司治理各各项制度度的实际际运行情情况与效效果（目目前普遍遍披露较较少）应披露公公司是否否有专项项制度、专项人人员安排排定期对对公司治治理的运运行情况况进行总总结（应应为基本本制度），并并在招股股书中补补充披露露3.公司司治理实实际运行行中存在在的问题题及改进进措施与与效果4. 公公司治理理的评估估最新反馈馈意见都都会强化化信息披披露的有有效性结结果、公公司治理理存在的的问题，改改进措施施及改进进效果杨
45、文辉处处长特别别强调监监事的选选择要注注重独立立性问题题，董事事、高管管不适合合担任监监事。此此外目前前监事和和成员多多来源于于家族成成员亦不不符合独独立性要要求。（五）风风险因素素1、风险险因素要要结合企企业实际际情况，具具体描述述。不要要抄袭同同行业上上市公司司风险因因素披露露，不要要千篇一一律。2、风险险因素披披露应遵遵循公平平向投资资者披露露的原则则。与企企业投资资价值相相关的信信息必须须公平披披露，招招股书预预披露后后，向投投资者非非公开推推介不得得超过招招股书披披露的范范围。招招股书中中未披露露的信息息，不得得在询价价过程中中披露。3、风险险披露要要充分、准确，不不要选择择性披露露
46、。不能能披露了了风险又又披露了了措施，最最后把风风险反而而披露成成了公司司的优势势。4、披露露业绩下下滑风险险要定量量分析，不不能只是是简单的的定性分分析。5、按照照风险重重要性原原则排序序，不能能把最重重要的风风险放在在最后面面披露。6、对投投资者判判断有重重大影响响的事项项必须在在“重大大事项提提示”中中披露7、需要要对发行行人、市市场、行行业有充充分的了了解才可可能对风风险因素素撰写到到位。风风险因素素一方面面反映中中介机构构的质量量，也是是发行人人和中介介机构免免责的重重要依据据。8、保荐荐办法里里业绩变变脸，除除勤勉尽尽责之外外，充分分揭露风风险就是是证据之之一。（六）诉诉讼与仲仲裁
47、1、发现现问题的的企业不不少，主主要体现现在：11）隐瞒瞒 22）诉讼讼披露不不到位，举举报信爆爆出，虽虽然该诉诉讼对发发行人无无重大影影响，需需要重新新履行程程序，如如上发审审会，影影响审核核节奏；3）虽然然未发生生诉讼仲仲裁，但但可能与与竞争方方的争议议纠纷披披露过于于绝对，引引起公众众合法合合规性的的质疑，有有一案例例目前尚尚未处理理完毕。针对诉讼讼与仲裁裁问题，尽尽调有一一定难度度。首先先是要求求发行人人如实陈陈述，其其次中介介机构通通过网络络检索、法院检检察院走走访等方方式调查查。2、对于于诉讼仲仲裁披露露标准：较大和重重大的判判断标准准难以界界定，除除非确实实很小，如如合同购购销纠纷纷，可不不予披露露，但不不能仅以以金额判判断，要要从实质质重于形形式的角角度判断断，