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1、2012年第二期保荐代表人培训记录2012年年第二次保保代培训在在上海国家家会计学院院举行，22012年年6月28-229日。以以下是两天天的课表：开班致辞发行部主任任陆文山时间：20012年6月28日地点：上上海核心观点：资本市场场将面临巨巨大、根本本的变革，因因此整个投投行业务也也面临巨大大转折：如如何与国内内国际经济济密切融合合，提供恰恰当的金融融服务是每每个投行应应该思考的的问题。投投行业务不不可能再像像以往那种种粗放型经经营，或早早或晚或快快或慢都需需要面临改改变。改革革是永恒的的主题，新新股发行制制度，各个个金融大国国都在持续续突破和改改革，创新新产品、杠杠杆比例，真真正落实到到为
2、实体经经济提供具具广度和深深度的金融融服务。一、改革方方向（一）之前前的小团队队作战方式式已难以维维继，仅盯盯着IPOO也不行了了。今后必必须有优胜胜劣汰和品品牌机制、增增强诚信意意识和服务务意识，跳跳出传统的的项目运行行模式，不不再提供简简单和单一一的服务和和劳动，不不能再股权权融资、债债权融资、并并购服务各各自为政，应应整合投行行各方面的的资源，提提升全方位位的证券金金融服务能能力，要为为发行人进进行综合服服务，整个个大投行的的发展势在在必行。（二）千万万不能杀鸡鸡取卵，使使后续业务务不可持续续。以往是是新股发行行价格能高高则高，因因为与承销销佣金挂钩钩。投行保保荐业务需需要回头客客，要靠
3、质质量、德性性、品行，善善待客户善善待市场。（三）政策策倡导对中中西部的支支持，西部部市场存在在巨大商机机，希望各各保荐机构构在人财物物方面加大大投入。（四）今年年出台了指指导意见，其其重中之重重，是以市市场化方式式提升服务务实体经济济。要以信信息披露为为核心，淡淡化对盈利利能力的判判断，将原原汁原味的的企业带给给市场，返返璞归真，本本次改革将将此重申并并细化。二、改革的的具体举措措（一）去年年下半年以以来，强化化信息披露露、淡化盈盈利能力的的判断1、审核实实践中，审审核重点从从关注盈利利能力和募募投项目可可行性过渡渡到信息披披露的真实实性和完整整性。2、加强信信息披露的的针对性，强强调财务信
4、信息真实性性、完备性性，投资价价值判断则则交给投资资者。3、要求增增加披露发发行人投资资决策程序序，详细披披露薪酬制制度及员工工薪酬水平平，详细披披露股东回回报情况，细细化现金分分红政策或或不分红理理由。（二）特别别加强对于于公司治理理的关注。现现有制度基基础上，要要求保荐机机构对公司司治理的落落实和执行行情况进行行核查，并并督促发行行人履行相相关要求。旨旨在通过发发行上市，推推动企业治治理结构的的完善。（三）着力力提高审核核透明度。通通过提前预预披露时间间，大大加加强了市场场的监督力力度和作用用。通过预预披露，核核心是希望望进一步提提高披露的的真实性和和准确性。（四）再融融资审核有有相应的改
5、改革措施。公公司债加大大了审核力力度，提高高了审核效效率，一个个月左右即即可审核完完毕，重股股轻债的现现象有所缓缓解。（五）证监监会、协会会将修订整整套相关制制度，明确确市场参与与各方的责责权利，约约束中介履履行职责，实实施过程监监管、责任任追究。发发行人是信信息披露的的第一责任任方；发布布关于进进一步加强强保荐业务务监管有关关问题的意意见，进进一步强化化了保荐机机构整体责责任，强调调了保荐机机构在质量量把控、风风险防范、质质地优化方方面的责任任，保荐机机构是起点点、中枢、责责任担当者者；律师和和会计师均均要明确各各自责任，三三类中介要要相互印证证、相互制制衡，改变变其他中介介不敢说不不敢为不
6、敢敢言的现状状，各个中中介均要归归位尽责。（六）定价价“25%”的问题。并并非行政化化措施，国国际上已有有成熟做法法，美国220规则，融融资额超过过20%要重重新注册。不不是硬杠杠杠和天花板板，只是在在发生超225%的时时候缓一缓缓、说一说说，强化充充分的信息息披露的一一个举措。（七）自主主配售，这这是个水到到渠成的问问题。网下下配售不低低于50%，可以甚甚至更高，不不触发法规规红线即可可。6+11+1，还还可以推荐荐个人投资资者。投行行应培养忠忠诚的客户户群体。既既要对卖方方客户负责责，也要对对买方客户户负责。目目前投行存存在的普遍遍问题是承承销能力严严重不足。（八）老股股转让，与与IPO同
7、时时发行，含含社保减持持。强调有有条件减持持，可逐步步完善。（九）提倡倡理性投资资、回归常常态。三、下一步步改革措施施（一）继续续全面深化化改革措施施，强化信信息披露。今今年将修订订首发管理理办法，淡淡化持续盈盈利能力、募募投投项目目可行性的的实质性判判断，加强强信息披露露要求。（二）财务务信息披露露的完备情情况，对粉粉饰业绩的的行为要加加强核查并并披露。关关注利用合合理合规的的方式粉饰饰经营业绩绩的行为，如如降低职工工工资水平平等行为。（三）今年年将着力审审核公司治治理的有效效性和相关关信息披露露。（四）继续续强化分红红回报的筹筹划和信息息披露的相相关内容。（五）公司司债试点办办法已经启启动
8、了修改改，再融资资办法修改改也已开始始，进一步步强化市场场化改革方方向，放松松行政管制制。（六）问核核程序前移移，项目负负责人、质质控部门、合合规总监、内内核小组都都要问核。一、资本市市场发展与与发行制度度改革发行部张望望军时间：20012年6月28 地点：上上海一、 中国股市IIPO的整整体概况截至20112年5月底，中中国A股市场上上市公司共共24000家，累积积IPO筹资资212225.1亿亿，其中22002年年以来共11330家家ipo发行行成功，累累计筹资1180300亿元。1、IPOO企业数量量持续增大大，市场规规模稳步扩扩大，20009年开开始连续33年ipo融资资额位列全全球榜
9、首。2、 增强国有企企业活力，壮壮大国有经经济实力3、 促进民营企企业加速发发展4、 支持创新型型企业发展展，推动产产业结构调调整5、 推动转方式式、调结构构，需要进进一步完善善直接融资资机制二、 发行管理体体制的历史史沿革1、管理体体制的改革革：（1）977年前，总总量控制、在在额度内尽尽量多推企企业上市、企企业规模偏偏小、大中中型企业上上市困难（2）977年20000年，总总量控制和和家数控制制相结合，一一定程度上上解决企业业规模偏小小问题，但但一些地方方仍将发行行上市作为为国企解困困的手段（3）20001年至至今，核准准制、监管管部门进行行合规性审审核、减少少新股发行行中的行政政干预。2
10、、新股定定价制度演演变（1）977年前，发发行人与承承销商自行行定价，证证监会控制制市盈率上上限（2）20001年，短短暂尝试上上网竞价，后后重新严格格控制市盈盈率（3）20005年，实实施询价制制度（4）20009年，完完善询价制制度3、新股配配售制度演演变（1）933年以前内内部认购和和新股认购购证（2）933年，与银银行储蓄挂挂钩（3）966年，全额额预缴款，比比例配售（4）999年，上网网发行与法法人配售相相结合（5）20001年，上上网竞价，后后改市值配配售（6）20004年，资资金申购4、发行监监管体制的的基本框架架（1）审核核的法规体体系：法律律、部门规规章及规范范性文件（2）证
11、券券发行监管管的四项基基本制度：以保荐制制度为核心心的中介筛筛选推荐制制度、监管管机构职能能部门初审审制度、发发审委制度度、新股发发行及定价价制度5、20009年和20110年两轮轮改革主要要举措：取取消新股发发行定价窗窗口指导，完完善报价和和配售约束束机制，加加强公众监监督和约束束，加强新新股认购风风险提示，主主承销商自自主推荐并并扩大网下下询价范围围，重视中中小投资者者申购新股股意愿。改改革效果：新股发行行价格与二二级市场接接轨，一级级市场聚集集巨额认购购资金状况况明显改观观，市场自自我调节功功能逐步发发挥作用，一一级市场固固有风险开开始显现，市市场约束机机制初见成成效，市场场主体各担担其
12、责的意意识明显增增强，向纵纵深推进改改革已成为为市场各方方共识。三、 面临主要问问题及原因因（一）主要要问题1、股价结结构失衡（新新股“三高高”）2、过度追追逐新股3、中小投投资者普遍遍亏损，承承担了新股股高定价的的主要风险险4、炒新炒炒小炒差成成为风气（二）出现现问题的原原因1、投资者者结构失衡衡，买入IIPO的投投资者以短短期持有为为主2、新股上上市初期可可流通股票票比例较低低3、新股询询价、定价价受到我国国特有文化化习惯的影影响4、以长期期投资为目目的的投资资者不足5、发行人人和中介机机构责任依依然不够清清晰四、 2012年年新股发行行体制改革革(一)发布布关于进进一步深化化新股发行行体
13、制改革革的指导意意见1、完善规规则，明确确责任，强强化信息披披露的真实实、准确、充充分和完整整2、适当调调整询价范范围和配售售比例，进进一步完善善定价约束束机制3、加强对对发行定价价的监督，促促使发行人人及参与各各方充分尽尽责4、增加新新上市公司司流通股份份数量，有有效缓解股股票供应不不足5、继续完完善对炒新新行为的监监管措施，维维护新股交交易正常秩秩序6、严格执执行法律法法规和相关关政策，加加大监管和和惩治力度度（二）修订订证券发发行与承销销管理办法法1、对照指指导意见涉涉及发行与与承销管理理的有关要要求，调整整补充相关关条款，使使之进一步步具体化和和操作化2、明确发发行承销过过程中信息息披
14、露的规规范性要求求，强调机机构和公众众投资者获获得公平信信息3、加强了了询价、定定价过程的的监管4、加强了了对违法违违规行为和和不当行为为的监管和和处罚5、加强了了证券业协协会对发行行承销的行行业自律管管理（三）其他他重要配套套措施1、5月330日发布布关于新新股发行定定价相关问问题的通知知，明确确了行业市市盈率比较较口径，明明确发行定定价高于行行业平均市市盈率255%情况下下的相关程程序及信息息披露要求求，明确了了重新提交交发审会审审核的会后后重大事项项情形2、5月330日发布布关于进进一步提高高首次公开开发行股票票公司财务务信息披露露质量有关关问题的通通知3、将出台台关于IPPO老股转转让
15、的相关关细则4、证券业业协会将出出台一系列列自律规则则（四）落实实指导意意见应把把握的几个个重点问题题1、如何贯贯彻以信息息披露为中中心：充分分性、针对对性差异化化披露、公公平性和有有效性、淡淡化盈利能能力判断、提提高财务信信息披露质质量、提高高审核透明明度、加大大惩治力度度2、关于225%规则则的适用性性问题：225%是补补充信息披披露的触发发点，而非非定价天花花板3、关于券券商自主配配售：是国国际市场的的通行做法法，赋予主主承销商配配售权是市市场发展方方向，但现现阶段境内内完全放开开条件尚不不成熟，我我们需要逐逐步创造条条件，券商商自主配售售未来也会会成为我们们市场上比比较通行的的做法。4
16、、关于老老股转让，既既有积极意意义，也有有降低负面面影响的措措施，比如如资格限定定、数量限限定和资金金锁定。（五）改革革成效和下下一步的思思路新股发行体体制改革的的目标是以以保护投资资者合法权权益为前提提，以信息息披露为中中心，在中中介机构履履职尽责、发发行人充分分披露信息息、监管部部门合规审审核的基础础上，强化化资本约束束、市场约约束和诚信信约束，引引导发行人人与投资者者充分沟通通和博弈，促促使新股价价格真实反反映公司内内在价值，实实现由投资资人自主进进行价值判判断和风险险判断，让让市场对新新股择优汰汰劣。1、改革成成效：l 股票定价约约束机制逐逐步增强l 价值投资理理念获得更更多认可l 新
17、股首日定定价博弈机机制初步形形成l 机构投资者者在新股定定价中的作作用日益显显著2、下一步步改革思路路：l 强化信息披披露的充分分性l 增强信息披披露的公平平性和有效效性l 增强信息披披露的针对对性，特别别是风险揭揭示针对性性l 逐步淡化对对拟上市公公司盈利能能力的判断断l 切实提高财财务信息披披露质量l 进一步完善善对各主体体的信息披披露责任追追究机制l 进一步完善善新股价格格形成机制制l 加大对各类类失信和违违法违规行行为惩治力力度l 加强宣传引引导与投资资者教育46二、公司债债发行审核核解析：李李洪涛一、债券市市场现状（一）直接接融资比例例过低，融融资结构失失衡1直接融资资规模小于于间接
18、融资资2011年年度，银行行人民币贷贷款新增77.47万万亿，人民民币贷款余余额达544.79万万，20111年底A股市值为为21.338万亿元元，20111年资本本市场融资资额67991亿元。2. 债券券市场发展展不平衡，信信用债占比比较小2011年年底，债券券市场余额额21.335万亿，信信用债占比比不到200%（企业业债1.668万亿，公公司债0.4万亿，短短融0.55万亿，中中票1.997万亿，共共约4.55万亿）。政府债券券7.388万亿，央央行票据22.13万万亿，政策策性银行债债6.488万亿。3. 上市市公司融资资债券融资资小于股票票融资2011年年证监会核核准17004亿公司
19、司债，股票票融资50087亿元元。（二）债券券市场监管管与规则的的不统一，商商业银行持持债为主1.规则的的不统一，不不同债券品品种由不同同部门监管管债券发行人人的资信信信息、偿债债能力与保保障机制不不完整。资资产重复担担保、评级级的随意性性等问题突突出。一旦旦出现违约约的情形，难难以依法合合规处理，风风险较大2.债券持持有人以商商业银行为为主，风险险未从银行行分散出去去额的500.84%，中票余余额的622.49%，企业债债余额的332.444%。3. 多头头管理和市市场分割，影影响了资源源配置的整整体效率。三类信用债债券产品性性质雷同，发发行人经常常重叠，但但缺乏统一一监管表尊尊，存在监监管
20、套利的的空间。（三）资信信评级机构构的市场准准人和监管管标准不统统一，水平平不高目前银、证证、保均有有自己认定定的评级机机构，关于于信用评级级机构统一一的监管规规则尚未建建立，不利利于信用评评级机构的的规范执业业。（四）投资资者保护措措施不完善善，合格投投资者和投投资者适当当性管理制制度尚不健健全债券市场目目前债券契契约效力不不足，对于于违约事件件和救济方方法，现行行法律中没没有强制性性规定。同同时，对于于未来违约约责任和救救济方法可可能引起的的民事赔偿偿问题的相相关司法程程序不完善善。二、大力发发展公司债债券的意义义（一）宏观观上1.债券市市场是资本本市场的重重要组成部部分2.是化解解银行信
21、贷贷居高不下下的有效途途径，有利利于维护金金融体系的的安全，防防范系统性性风险3.是有效效扩大直接接融资比例例的需要，有有利于引导导间接融资资想直接融融资分流，服服务于实体体经济4.有利于于形成完整整真实的收收益率曲线线，推动信信贷利率的的市场化5.是转变变目前中国国资本市场场以股权融融资为主的的必要要求求年度股权融资（亿亿元）债券融资（亿亿元）2009年年4146（87%）638（113%）2010年年100888（94%）603（66%）2011年年6791（85%）1172（15%）（二）微观观上1.改善企企业资本财财务结构主要用用于偿债，偿偿还银行贷贷款2.维护股股东利益3.促进企企业
22、经营4.提升企企业价值三、大力发发展公司债债的举措（一）国家家十二五规规划积极发展债债券市场，完完善发行管管理体制，推推进债券品品种创新和和多样化，稳稳步推进资资产证券化化（二）全国国金融工作作会议1.完善债债券发行管管理体制，目目前要在各各部门各负负其责的基基础上，加加强协调配配合，提高高信息披露露标准，落落实监管责责任2.加强债债券市场基基础性建设设，进一步步促进场内内、场外市市场互联互互通，同时时，要积极极创造条件件，统一准准入和监管管标准，建建立规范统统一的债券券市场（三）资本本市场十二二五规划债券市场资资本市场的的重要组成成部分，把把大力发展展债券市场场提高到与与完善股票票市场体系系
23、并重的位位置（四）证监监会会20012年债债券工作任任务1.深入推推进债券发发行监管改改革，显著著增加债券券融资规模模2.研究推推动非上市市中小企业业私募债券券，为中小小企业服务务（五）简化化审核流程程，提高审审核效率1.建立独独立于股权权融资的债债券审核流流程2.建立公公司债专岗岗审核3.制定专专组发审委委员会负责责债券审核核工作4.分类简简化审核程程序的具体体安排达到评级AAAA 或或净资产1000亿元或期限短于于3年评级AAA 或定向发行行的其中一一种情况可可以更为便便捷。（六）优化化外部征询询意见流程程1. 优化化证监会部部外征询意意见：不涉涉及固定资资产投资不不再就产业业政策征求求发
24、改委意意见；(涉及固定定资产投资资，要征求求发改委意意见)2. 优化化证监会内内部征询意意见：上市市部已不对对公司债券券出具日常常监管函，这这点区别于于股权再融融资。3.优化审审核流程：较增发股股票相比，公公司债券审审核流程取取消见面会会环节。四、当前公公司债券发发行情况（一）上市市公司重股股轻债观念念逐渐改变变1.截至22011年年底，全年年深沪交易易所共发行行公司债883期，发发行总额11291.2亿元，比比20100年翻了一一番2. 20011年共共否决5家上市公公司的公司司债券申请请。20112年以来来共发行661家，融融资8211.5亿元元。3、截至22012年年6月14日，在审企企
25、业共344家，计划划发行总额额615.6亿元；已过会未未发行企业业25家，计计划发行总总额4911.6亿元元。（二）20011年公公司债市场场的三个特特点1.审核效效率明显提提高。平均均审核周期期已缩短至至1个月左右右，为现有有几个债券券市场最短短；2.与同期期中期票据据的利率相相比，上半半年绝大多多数公司债债的利率已已具备一定定的成本优优势，全年年无明显差差异3.机构投投资者占据据主导，超超过95%的公司债债有包括基基金、保险险公司和券券商在内的的机构投资资者认购，商商业银行也也开始进入入交易所市市场（三）20011年否否决案例分分析债券发行审审核监管重重点是产品品设计和偿偿债能力，即即主要
26、关注注现金流量量，和发行行主体未来来报表盈利利情况关联联不大。即即使企业未未来亏损，但但只要剔除除固定资产产折旧、计计提的或有有费用和损损失等因素素，公司仍仍然有稳定定现金流，可可以按期兑兑付即可。2011年年被否5家的原因因归结为：（1）报告告期财务状状况差，未未来持续盈盈利能力存存在较大不不确定性。发发行公司债债将增加申申请人财务务费用，未未来偿债能能力存在重重大不确定定性；（2）申请请文件存在在重大遗漏漏。比如，申申请人的担担保人为其其控股股东东，该控股股股东同时时为A公司提供供担保，但但申请人在在募集说明明书中披露露其控股股股东无对外外担保；（3）担保保人担保能能力问题。比比如担保人人
27、为控股型型公司，22010年年归属于母母公司股东东净利润为为3.099亿元，20011年一一季度仅为为-0.222亿元。担担保人能否否履行担保保责任取决决于子公司司未来盈利利及分红情情况。五、公司债债发行监管管（一）监管管理念1.建立市市场化导向向的公司债债券监管体体制的指导导思想。如如无需保代代签字、储储架发行等等2.建立以以发债主体体的信用责责任机制为为核心的公公司债市场场体系以及及信用评级级、信息披披露、债券券持有人会会议、债券券受托管理理人等市场场化的配套套机制。3. 充分分发挥中介介机构和投投资者识别别风险、分分散风险和和化解风险险功能，避避免由政府府承担解决决偿债问题题的责任。如如
28、ST海龙债债最终由政政府承担。（二）公司司债券的主主要特点1.公司债债发行不强强制要求担担保；2.募集资资金用途不不再与固定定资产投资资项目挂钩钩，可以用用于偿还银银行贷款、补补充流动资资金、改善善财务结构构等股东大大会核准的的用途；3.公司债债券发行价价格市场化化，发行价价格由发行行人与保荐荐人通过市市场询价确确定；4.采用橱橱架发行制制度，允许许上市公司司一次核准准，分次发发行，发行行人获得核核准后可在在两年内分分期发行完完毕，但首首期发行不不能低于发发行总额的的50%。（三）公司司债的审核核程序与股票相比比简化，受受理初审会发审会核准（四）债券券市场与股股票市场的的风险的差差异1. 在公
29、公司可持续续经营的基基本前提下下，债券更更侧重于发发行人特定定阶段的偿偿付能力，而而股票则侧侧重于发行行人未来的的成长性和和盈利能力力；2.债券最最大风险为为偿付风险险（主要看看现金存量量和可预期期的经营性性现金流）3. 考虑虑其偿债计计划和其他他保障措施施是否有效效可行；信信用增级是是否安全；特定违约约处置条款款是否存法法律瑕疵并并具可操作作性；持续续信用评级级是否及时时有效；债债权受托管管理人能否否行使职能能等。（五）债券券与股票监监管审核重重点不同1.股票发发行审核的的是发行人人，监管重重点是关注注公司的资资质、持续续经营能力力和成长空空间，对未未来盈利预预测、同业业竞争、公公司治理等等
30、指标需要要重点关注注；2.债券更更侧重于产产品本身，监监管重点是是产品设计计和偿债能能力（现金金流量），和和发行主体体未来的报报表盈利情情况关联不不大，即使使企业未来来亏损，但但剔除固定定资产折旧旧、计提的的或有费用用和损失等等因素，公公司仍可能能有稳定的的现金流，可可以按期兑兑付。（六）信息息披露重点点不同1.股票信信息披露需需要重点披披露公司股股东和高管管变动情况况、经营能能力和可能能影响持续续经营能力力的重大事事项，在财财务指标上上侧重于权权责发生制制编制的资资产负债表表和损益表表，合理披披露或有收收益、或有有损失；2. 债券券信息披露露重点是影影响发行人人偿债能力力的指标，如如短期偿债
31、债指标（流流动比率、速速动比率、现现金流动负负债比率）、长长期偿债指指标（资产产负债率、资资本负债率率、利息现现金保障倍倍数、债务务本息偿付付比率），担担保人财务务状况等。（七）公司司债审核重重点1.主体信信用等级和和债项评级级的合理性性2 充分关关注可预期期的现金流流和偿债能能力，但主主体和债项项可分离3.持续跟跟踪评级和和违约风险险防范4.债券持持有人权益益保护的措措施5.偿债计计划及其保保障措施。（八）审核核中需明确确的问题1. 财务务指标的适适用解释1）年均可可分配利润润指合并报报表归属于于母公司净净利润；累累计公司债债券余额指指账面价值值；净资产产额指合并并报表的净净资产（含含少数股
32、东东权益）；最近一期期指公开信信息披露的的最近一期期，可以未未经审计。2）累计公公司债券余余额指以财务账账面值计算算的公开发发行债券余余额，包括括企业债、不不包括短融融，中票（债债务融资工工具，实质质是公司债债券，从法法律体系上上看不是公公司债券，是是比较特殊殊的金融产产品）3）净资产产额和最近近一期指最近一期期公告的信信息披露的的财务数据据，不要求求强制审计计2.最近一一期未分配配利润的问问题最近一期未未分配利润润为负可以以发行公司司债，不是是最近三年年必须盈利利，只要年年均可分配配利润满足足支付债券券一年利息息要求即可可。3. B股股发债问题题可以4.控股股股东担保问问题实质上是无无必要，
33、但但现实操作作中必要，主主要是为了了以扩大投投资群体。但但如控股股股东仅是控控股型，且且主要来源源于上市公公司分红，则则不宜增信信。5、重组过过的公司拟拟公开发行行，不论股股权和债权权，重组后后必须经过过一个完整整会计年度度。关于重重组前是否否符合公开开发行证券券的条件判判断，如果果是同一控控制下的企企业合并，可可按模拟的的合并报表表口径来判判断是否符符合公开发发行证券条条件。六、债券市市场的改革革方向1.推进五五统一，即即准入条件件、信息披披露标准、资资信评级要要求、投资资者保护制制度以及投投资者适当当性管理的的统一2.加强债债券市场基基础性建设设，进一步步促进场内内、场外市市场互联互互通3
34、.坚持市市场化改革革方向、着着力培养商商业信用，强强化市场约约束和风险险分担几只只、提高市市场运行透透明度，为为债券市场场发展营造造良好的制制度环境4.进一步步放松行政政监管，加加强市场约约束，资本本约束和信信用约束机机制。5.进一步步明确中介介机构的责责权利，加加强中介机机构的违法法处罚力度度6.鼓励产产品创新，条条款放开，丰丰富债券品品种7.创新发发行模式，推推出非公开开发债。主主板非公开开发债也势势在必行。三、IPOO审核有关关问题主板非财财务问题审审核发行部段涛涛一、主要法法律依据l 证券法l 公司法l 首次公开发发行股票并并上市管理理办法l 信息披露相相关准则、编编报规则l 法律适用
35、意意见l 合法合规经经营的相关关法律、法法规、产业业政策等二、基本发发行条件审审核36条1、主体资资格l 股份有限公公司：依法法成立和合合法存续l 持续经营时时间：3年以上l 注册资本：足额缴纳纳l 主要资产：产权清晰晰、财产权权转移手续续l 生产经营：合法合规规l 主要业务与与经营范围围：3年未发生生重大变化化，连续性性、稳定性性、可比性性l 股权结构：清晰、稳稳定、规范范2、独立性性l 业务体系：完整l 经营能力：独立l 具体要求：资产完整整，人员独独立，财务务独立，机机构独立，业业务独立l 不存在其他他缺陷l 时间要求：报告期，还还是申报时时点l 推动整体上上市，规范范关联交易易、解决同
36、同业竞争，对对于独立性性要求比较较严l 同业竞争近近年来审核核趋严。同同业不竞争争不能成为为不构成同同业竞争的的理由，审审核理念认认为只要是是相同、相相似业务，就就存在（潜潜在）商业业机会的竞竞争。发行行人直系亲亲属，拥有有的相同、相相似、上下下游资产业业务必须整整合进来，但但可作为同同一控制下下企业合并并处理。旁旁系亲属的的情况，要要从资产来来源，业务务/客户渠道道的重合性性等来进行行判断。重重要性不大大、历史上上业务有关关联，但因因为各种原原因确实不不能立即纳纳入上市主主体的，可可以酌情不不纳入。l 关联交易：首先要求求资产的完完整性，从从源头上截截断了关联联交易的可可能性。规规范关联交交
37、易非关联联化问题，关关注与业务务密切相关关的资产主主权、是否否持续发生生关联交易易、是否与与业务相关关。3、规范运运行l 公司治理结结构：上市市公司基本本要求，未未实际履行行相关决策策程序l 董监高：了了解发行上上市法律法法规，知悉悉法定义务务和责任，符符合任职资资格l 内部控制制制度：健全全、有效l 生产经营：守法、合合规、诚信信l 对外担保：基本制度度、违规担担保l 资金管理：基本制度度、资金占占用4、财务与与会计（略略）5、募集资资金运用l 使用方向：明确、主主营业务l 发行规模：合理、匹匹配l 投资项目：审慎决策策、合法合合规l 项目前景：盈利能力力、风险防防范、使用用效益l 资金存放
38、：专项存储储三、发行程程序l 内部决策：董事会、股股东会l 申报l 发行部审核核l 发审委审核核l 核准四、信息披披露（一）发行行审核制度度建设1、以充分分、完整、准准确的信息息披露为中中心2、弱化行行政审批、淡淡化监管机机构的判断断（并非淡淡化保荐机机构对盈利利能力的判判断，保荐荐机构还是是要关注发发行人盈利利能力和持持续经营情情况）3、强化资资本约束、市市场约束和和诚信约束束（法律部部出台诚信信档案相关关文件）其中：资本本约束体现现在股东的的约束，尤尤其是中小小流通股东东；市场约约束体现在在中介机构构，价格约约束、声誉誉约束等；诚信约束束，诚信污污点会影响响执业。4、充分发发挥自律机机构作
39、用，发发挥监管合合力5.、推动动发行人和和参与各方方归位尽责责：目前在在起草相关关规定来明明确各方的的责任边界界。推动发行人人（第一责责任人）和和参与各方方归位尽责责（中介机机构、投资资者等），发发行人的责责任很大程程度体现在在董监高、实实际控制人人的责任。5、透明度度、效率（二）信息息披露基本本要求强调按照承承销办法的的要求，与与企业价值值密切相关关的信息要要在招股书书内披露，推推介和宣传传不能超出出招股书内内容。信息息披露需公公开、公平平。不能选选择性披露露，不能只只说优势，也也要说风险险。1.真实、准准确、完整整、充分、及及时要及时更新新招股文件件，比如新新发生的诉诉讼、专利利时间或新新
40、签订的重重要合同等等，招股书书披露的为为截止签署署日的信息息及时须着着重强调，过过往未及时时更新招股股书的现象象较普遍。重重大的仲裁裁、诉讼，不不能仅在或或有事项中中披露，还还应在重大大事项中提提示。2.事实性性描述，去去广告化3. 简明明扼要、通通俗易懂。最最核心的三三个部分：基本情况况、风险因因素、投资资价值方面面的信息。4、风险因因素的披露露：“重大大事项提示示”代替“特特别风险提提示”的说说法。要求求结合实际际，对重点点的风险进进行描述，力力求做到充充分和准确确。充分揭揭示风险，有有助于通过过审核。（三）信息息披露的责责任主体第一责任人人：发行人人，应建立立一个很好好的机制保保证提供信
41、信息的真实实、准确、完完整性。保荐机构：审慎核查查。在发行行人提供文文件的基础础上进行独独立的核查查验证，督督促发行人人完善信息息披露的机机制。律师：核查查和验证发发行人合法法存续（基基本前提）与与合规经营营（合规性性方面的风风险相对较较小，不能能有重大风风险，如果果历史上的的税收很不不规范，未未来是否会会被处罚，公公司的董监监高等是否否会被处罚罚）、提倡倡有条件的的律所撰写写招股书会计师：（略略）其他中介机机构：评估估机构、资资信评估机机构、矿业业评估机构构（略）（四）公司司治理1. 公司司治理各项项制度的建建立、健全全情况2.公司治治理各项制制度的实际际运行情况况与效果（目目前普遍披披露较
42、少）应披露公司司是否有专专项制度、专专项人员安安排定期对对公司治理理的运行情情况进行总总结（应为为基本制度度），并在在招股书中中补充披露露3.公司治治理实际运运行中存在在的问题及及改进措施施与效果4. 公司司治理的评评估最新反馈意意见都会强强化信息披披露的有效效性结果、公公司治理存存在的问题题，改进措措施及改进进效果杨文辉处长长特别强调调监事的选选择要注重重独立性问问题，董事事、高管不不适合担任任监事。此此外目前监监事和成员员多来源于于家族成员员亦不符合合独立性要要求。（五）风险险因素1、风险因因素要结合合企业实际际情况，具具体描述。不不要抄袭同同行业上市市公司风险险因素披露露，不要千千篇一律
43、。2、风险因因素披露应应遵循公平平向投资者者披露的原原则。与企企业投资价价值相关的的信息必须须公平披露露，招股书书预披露后后，向投资资者非公开开推介不得得超过招股股书披露的的范围。招招股书中未未披露的信信息，不得得在询价过过程中披露露。3、风险披披露要充分分、准确，不不要选择性性披露。不不能披露了了风险又披披露了措施施，最后把把风险反而而披露成了了公司的优优势。4、披露业业绩下滑风风险要定量量分析，不不能只是简简单的定性性分析。5、按照风风险重要性性原则排序序，不能把把最重要的的风险放在在最后面披披露。6、对投资资者判断有有重大影响响的事项必必须在“重重大事项提提示”中披披露7、需要对对发行人
44、、市市场、行业业有充分的的了解才可可能对风险险因素撰写写到位。风风险因素一一方面反映映中介机构构的质量，也也是发行人人和中介机机构免责的的重要依据据。8、保荐办办法里业绩绩变脸，除除勤勉尽责责之外，充充分揭露风风险就是证证据之一。（六）诉讼讼与仲裁1、发现问问题的企业业不少，主主要体现在在：1）隐瞒 2）诉讼讼披露不到到位，举报报信爆出，虽虽然该诉讼讼对发行人人无重大影影响，需要要重新履行行程序，如如上发审会会，影响审审核节奏；3）虽然未未发生诉讼讼仲裁，但但可能与竞竞争方的争争议纠纷披披露过于绝绝对，引起起公众合法法合规性的的质疑，有有一案例目目前尚未处处理完毕。针对诉讼与与仲裁问题题，尽调
45、有有一定难度度。首先是是要求发行行人如实陈陈述，其次次中介机构构通过网络络检索、法法院检察院院走访等方方式调查。2、对于诉诉讼仲裁披披露标准：较大和重大大的判断标标准难以界界定，除非非确实很小小，如合同同购销纠纷纷，可不予予披露，但但不能仅以以金额判断断，要从实实质重于形形式的角度度判断，尽尽可能详细细披露。 发行人：较较大影响 控股股东、实实际控制人人：重大影影响 董监高、核核心技术人人员：重大大影响、刑刑事诉讼。正正常是查报报告期，但但美国则是是查10年以上上，这是诚诚信的污点点。诉讼仲仲裁、处罚罚不以报告告期为限，报报告期仅是是基本的底底线（七）商标标与专利1. 重要要性原则商标与专利利
46、要区分核核心的、防防御性的和和基本不用用的。重点点披露核心心产品使用用的商标和和专利，对对于防御性性和基本不不用的商标标是否需要要完整披露露可以考虑虑。2.实际使使用的商标标与专利实际使用的的商标与专专利必须详详尽披露。此此外，发行行人使用的的专利并不不限于发行行人拥有的的，还有他他人许可使使用的，也也必须调查查清楚相关关专利的使使用状况。3.商标与与专利的状状态应到商标局局、知识产产权局等部部门核查相相关专利是是否处于有有效状态。4.有无纠纠纷或潜在在纠纷可提前在招招股书中将将风险披露露，即面临临诉讼风险险，从而免免责。如乔乔丹案例。（八）数据据引用关于数据引引用，不要要为了证明明自己是行行
47、业第一或或者细分行行业龙头而而编撰数据据，向商业业机构买报报告然后进进行披露。1.充分、客客观。避免免用唯一、第第一等字眼眼。过去是是唯一，并并不代表未未来。此外外，所获奖奖项也要有有选择重点点披露，包包括董监高高获得的有有关奖项。2.权威、公公开3.数据来来源：独立立。若没有有客观的行行业统计数数据、行业业地位等，只只要在招股股书中充分分揭示即可可。4.定性数数据（九）关联联方与关联联交易前不久因为为该问题而而否决两个个案例。1.关联关关系的确定定标准：公公司法，上上市公司监监管规则、会会计准则对于关联关关系的确定定，公司法法第2177条有明确确定义：“关关联关系，是是指公司控控股股东、实实际控制人人、董事、监监事、高级级管理人员员与其直接接或者间接接控制的企企业之间的的关系，以以及可能导导致公司利利益转移的的其他关系系。但是，国国家控股的的企业之