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1、有限公司章程第一章 总总则第一节 综 述述1.1.11 章程程宗旨为维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法和和其他有有关规定定，制定定本章程程。1.1.22 公公司性质质公司系依照照公司司法和和其他有有关规定定成立的的有限责责任公司司（以下下简称公公司）。1.1.33 设设立与登登记公司以发起起方式设设立；在在 工商行行政管理理局注册册登记，取取得营业业执照，营营业执照照证号为为 。1.1.44 营营业期限限公司营业期期限为 。1.1.55 公公司责任任和股东东责任股东以其认认缴的出出资为限限对公司司承担
2、责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第二节 公司的的名称1.2.11 公司司名称公司注册名名称：有限责责任公司司第三节 公司住住所1.3.11 公司司住所公司住所：邮政编码：第四节 公司的的注册资资本1.4.11 公公司的注注册资本本公司注册资资本为人人民币 元。第五节 公司的的法定代代表人1.5.11 法法定代表表人执行董事为为公司的的法定代代表人。1.5.22 法法定代表表人缺位位的替补补执行董事不不能履行行职务时时，由监监事履行行法定代代表人职职务；监监事不能能履行法法定代表表人职务务时，由由总经理理履行法法定代表表人职务务。（注注意设定定执董、监监事、总总经理的的
3、产生程程序）1.5.33 法法定代表表人的任任免法定代表人人由公司司股东会会任命及及解除，股股东会可可以随时时解除法法定代表表人的职职务。一一切与本本条相反反的规定定均视为为未作订订立。1.5.44 法法定代表表人的变变更公司法定代代表人变变更，应应当在新新法定代代表人产产生后330日内内在工商商登记机机关办理理有关的的变更登登记。法定代表人人依据本本章程程程序产生生后，即即发生法法律效力力，在公公司内部部产生法法定代表表人变更更的法律律效果。这这里的“公司内内部”包括公公司、股股东、董董事、监监事以及及高级管管理人员员等。在未完成工工商变更更登记之之前，新新任法定定代表人人对第三三人的公公示
4、效力力，依法法律规定定。1.5.55 法法定代表表人的辞辞职法定代表人人的辞呈呈应向其其人命机机关提交交。1.5.66 公公司与法法定代表表人诉讼讼公司与现任任法定代代表人发发生诉讼讼后，以以及与公公司发生生诉讼的的法人，其其法定代代表人与与公司现现任法定定代表人人为同一一人时，公公司的代代表权由由监事行行使。（法法定代表表人这一一节需要要调整）第二章 经营宗宗旨和经经营范围围2.1.11 经经营宗旨旨公司的经营营宗旨 。（经营宗旨旨，是指指企业经经营活动动的主要要目的和和意图，表表明企业业思想和和企业行行为。是是企业长长期的发发展方向向、目标标、目的的以及自自我设定定的社会会责任和和义务）2
5、.1.22 经经营范围围经依法登记记，公司司的经营营范围 。第三章 公司治治理第一节 公司治治理框架架3.1.11 公公司章程程的效力力本公司章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公公司与股股东、股股东与股股东之间间权利义义务关系系的具有有法律约约束力的的文件，是是对公司司、股东东、执行行董事、监监事和高高级管理理人员具具有法律律约束力力的文件件。3.1.22 公公司治理理结构公司应建立立能够确确保股东东充分行行使权利利的公司司治理结结构。公公司的治治理结构构应确保保所有股股东，特特别是中中小股东东享有平平等地位位。股东东按其持持有的股股权享有有平等的的权利，并并承担相相
6、应的义义务。（注注意设置置同股不不同权条条款）3.1.33 公公司的机机关公司的机关关有：股股东会、执执行董事事、监事事、总经经理、以以及法定定代表人人等。本章程所称称高级管管理人员员是指公公司的总总经理、副副总经理理、财务务负责人人、人事事部门负负责人等等。高高管可根根据公司司情况调调整第二节 公司印印章3.2.11 公公司印章章的使用用与管理理公司印章的的使用由由法定代代表人审审批，印印章的管管理按照照公司的的印章管管理制度度执行。（注意制定印章管理制度）第三节 公司文文件的效效力3.3.11 公公司行为为的代表表公司通过以以下 任任一方式式代表公公司行为为：1. 加盖公司印印章的书书面文
7、件件。2. 法定代表人人以公司司名义签签字的文文件。3. 依据公司章章程通过过的股东东会决议议。4. 以上方式的的组合。3.3.22文件的的效力依照第3.2.11条之规规定作出出的不同同文件相相互冲突突时，除除以下情情事外，以以法定代代表人以以公司名名义签字字的文件件为准：1.依据公公司章程程第1.5.33条通过过的关于于任命新新法定代代表人的的股东会会决议。2.依据公公司章程程第1.5.66条公司司的代表表权由监监事行使使的决定定。3.依据公公司章程程11.2.66条通过过的聘请请律师事事务所、会会计师事事务所的的监事决决定。（注注意与相相关条款款联合修修改）第四节 执行董董事、监监事、高高
8、级管理理人员资资格概述述3.4.11 董董、监、高高的资格格公司执行董董事、监监事、高高级管理理人员为为自然人人，有下下列情形形之一，不不能担任任公司的的执行董董事、监监事或高高级管理理人员1.无民事事行为能能力或者者限制民民事行为为能力；2.因贪污污、贿赂赂、侵占占财产、挪挪用财产产或者破破坏社会会主义市市场经济济秩序，被被判处刑刑罚，执执行期满满未逾55年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执执行期满满未逾55年；3.担任破破产清算算的公司司、企业业的董事事或者厂厂长、经经理，对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾33年；4.担任因
9、因违法被被吊销营营业执照照、责令令关闭的的公司、企企业的法法定代表表人，并并负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业被吊销销营业执执照之日日起未逾逾3年；5.个人所所负数额额较大的的债务到到期未清清偿；6.法律、行行政法规规或部门门规章规规定的其其他内容容。股东向公司司委派董董事，公公司执行行董事聘聘任高级级管理人人员，均均应遵守守上述规规定的文文件。如果公司未未按上述述条件委委派、选选举董事事、监事事或者聘聘任高级级管理人人员，则则该委派派行为、选选举行为为和聘任任行为无无效。公司董事、监监事、高高级管理理人员在在任职期期间出现现上述所所列情形形的，公公司应当当解除其其职务。3.4.22 董
10、董事选举举制公司不设董董事会，设设执行董董事一人人，由股股东会选选举产生生。执行行董事任任期年年，任期期届满，可可连选连连任。执执行董事事在任期期届满前前，股东东会不得得无故解解除其职职务。董事任期从从就任之之日起计计算，至至本届董董事任期期届满时时为止。董董事任期期届满未未及时改改选，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行行政法规规、部门门规章和和本章程程的规定定，履行行董事职职务。3.4.33 监监事选举举制公司不设监监事会，设设监事一一人，由由股东会会选举产产生。监监事任期期年，任任期届满满，可连连选连任任。监事事在任期期届满前前，股东东会不得得无故解解除其职职务。
11、第五节 董事、监监事、高高级管理理人员的的责任3.5.11 董董、监、高高的责任任董事、监事事、高级级管理人人员应当当遵守法法律、行行政法规规和公司司章程，对对公司负负有忠实实义务和和勤勉义义务。3.5.2 董事的忠忠实义务务董事对公司司负有下下列忠实实义务：1.不得利利用职权权收受贿贿赂或者者其他非非法收入入、侵占占公司的的财产、接接受他人人与公司司交易的的佣金归归为己有有、挪用用公司资资金；2.不得将将公司资资金或者者资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义另另行存储储；3.不得违违反公司司章程的的规定，未未经股东东会同意意，将公公司资金金借贷给给其他人人或者以以公司财财产为他他人提工
12、工担保；4.不得违违反公司司章程的的规定或或者未经经股东会会同意，与与本公司司订立合合同或者者进行交交易；5.不得未未经股东东会同意意，利用用职务便便利为自自己或他他人谋取取属于公公司的商商业机会会，自营营或者为为他人经经营与所所任公司司同类的的业务；6.不得利利用公司司的商标标权、专专利权、著著作权、专专有技术术、商业业秘密为为自己或或者为他他人谋取取利益；7.不得擅擅自披露露公司秘秘密；8.不得违违反对公公司忠实实义务的的其他行行为。董事违反本本条规定定所得收收入或者者约定取取得的收收益，应应当归公公司所有有；给公公司造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任任。3.5.3 董事的勤勉勉义务董事
13、对公司司负有下下列勤勉勉义务：1.董事应应谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司赋予的的权利，以以保证公公司的商商业行为为符合国国家法律律、行政政法规、以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超过营营业执照照规定的的业务范范围。2.董事应应公平对对待所有有股东。3.董事应应从公司司和全体体股东最最佳利益益出发，对对公司待待决策事事项可能能产生的的风险和和收益做做出审慎慎判断和和决策，不不得仅以以对公司司业务不不熟悉或或者对相相关事项项不了解解为由主主张免除除责任。4.董事应应保证有有足够的的时间和和精力参参与公司司事务，对对需提交交董事会会审议的的事项能能做出审审慎周全全的判断断和决策
14、策。5.董事应应积极关关注公司司利益，发发现公司司行为或或者其他他第三方方行为可可能损害害公司利利益的，应应要求相相关方予予以说明明或者纠纠正。6.董事应应监督公公司治理理结构的的规范运运作情况况，积极极推动公公司各项项内部制制度建设设，纠正正公司日日常运作作中与法法律法规规、公司司章程不不符的行行为，提提出改进进公司治治理结构构的建议议。7.董事应应当如实实向监事事提供有有关情况况和资料料，不得得妨碍监监事行使使职权。3.5.44 董董、监、高高的赔偿偿责任董事、监事事、高级级管理人人员执行行公司职职务时违违反法律律、行政政法规、部部门规章章或本章章程的规规定，给给公司造造成损失失的，应应当
15、承担担赔偿责责任。损损害股东东利益的的，股东东可以向向人民法法院提起起诉讼。3.5.5 董、监、高高的薪酬酬董事、监事事及高级级管理人人员的报报酬数额额和方式式执行董董事提出出方案报报请股东东会决定定。3.5.6 董事监事述述职董事、监事事应当向向股东会会报告董董事、监监事履行行职责的的情况。第四章 股东出出资第一节 出资的的认缴4.1.1 注册资本的的认缴公司注册资资本由全全体股东东认缴。股股东应当当按期足足额缴纳纳各自所所认缴的的出资额额。4.1.2 股东的姓名名（名称称）、证证件类型型及证件件号码股东姓名或或者名称称证件类型证件号码4.1.33 出资额额、出资资方式、出出资时间间及出资资
16、比例 股东姓名（名名称）认缴出资额出资方式出资时间出资比例第五章 股权第一节 有限责责任公司司的出资资证明5.1.11 股股东权利利股东作为公公司的所所有者，享享有法律律、行政政法规和和公司章章程规定定的合法法权利。5.1.22 出出资证明明书的签签发公司成立后后，公司司应在 个工作作日向股股东签发发出资证证明书，载载明下列列事项：1. 公司名称；2. 公司成立日日期；3. 公司注册资资本；4. 股东的姓名名或者名名称；5. 股东住所或或者通知知地址；6. 缴纳的出资资额和出出资日期期；7. 出资证明书书的编号号和核发发日期；8. 由公司法定定代表人人签名并并加盖公公司印章章。5.1.33 出
17、出资证明明书的效效力出资证明书书是证明明股东权权益的凭凭证，从从出资证证明书的的核发之之日起，股股东便可可对公司司行使股股权。5.1.44 出出资证明明书的变变更发生公司增增加资本本、股东东股权转转让等出出资情况况变更事事项时，公公司应当当在收回回原出资资证明书书后 日内向向股东签签发变更更后的出出资证明明书。5.1.55 出出资证明明书的补补办股东出资证证明书丢丢失或者者毁损的的，公司司可以补补发新的的出资证证明书。补发新的出出资证明明书时，公公司可以以要求丢丢失或者者毁损出出资证明明书的股股东向公公司出具具充分的的保函，如如果该丢丢失或者者毁损，或或者新的的出资证证明书导导致针对对公司不不
18、当权利利请求时时，应当当对公司司进行赔赔偿。第二节 有限责责任公司司的股权权转让5.2.11 股股权内部部转让股东之间可可以相互互转让其其部分出出资，但但是转让让前应当当告知其其他股东东，通知知方式由由股东会会决定。5.2.22 股股权外部部转让股东向股东东以外的的人转让让其出资资时，应应当将注注明拟转转让的股股权数量量及转让让价格的的转让意意向书面面通知执执行董事事，执行行董事在在收到通通知后55日内通通知其他他股东，在在收到通通知后220日内内召开股股东会审审议、并并将该审审议结果果通知该该股东。前款书面转转让意向向不得撤撤销或者者变更。如如因该股股东原因因撤销或或者变更更转让意意向，给给
19、公司或或者其他他股东带带来损失失的，由由该股东东承担赔赔偿责任任。5.2.33 过过半数股股东同意意依据5.22.2条条的规定定，在召召开的股股东会中中，其他他股东的的表决意意见种类类有四种种：1. 同意转让但但不购买买拟转让让股权；2. 同意转让并并购买拟拟转让股股权；3. 不同意转让让并购买买拟转让让股权；4. 不同意转让让并且不不购买拟拟转让股股权。由于法律规规定不同同意的股股东应当当购买拟拟转让股股权，对对于其他他股东作作出的前前款第44种表决决，视为为同意转转让并不不购买拟拟转让股股权。股东会决议议经其他他股东过过半数同同意通过过。5.2.44 转转让股权权的数量量和价格格对外转让的
20、的股权不不得超过过书面转转让意向向中的股股权数量量，不得得低于书书面转让让意向中中的股权权价格。5.2.55 优优先受让让权依据第5.2.22条的规规定，在在召开的的股东会会中，同同意转让让并购买买拟转让让股权的的股东，以以及不同同意转让让并购买买拟转让让股权的的股东，对对该拟转转让股权权有优先先受让权权。多个股东拥拥有并主主张优先先受让的的，协商商确定各各自的购购买比例例。协商商不成的的，按照照各自出出资比例例分配。5.2.66 未未经同意意之股权权转让的的法律效效力在其他股东东已经明明确表示示反对转转让并提提出购买买其不同同意转让让的股权权，或者者虽同意意转让股股权但明明确表示示行使优优先
21、购买买权的情情况下，拟拟转让股股权的股股东仍不不顾其他他股东的的反对，强强行将股股权转让让给非股股东，该该行为为为无效行行为。除前款情况况外，其其他未经经过半数数股东同同意向非非股东转转让股权权的行为为属于可可撤销行行为，没没有对股股权转让让表示同同意或放放弃优先先购买权权的其他他股东，有有权自知知道或者者应当知知道股权权转让事事由之日日起1年年内行使使撤销权权。5.2.77 股股权转让让的变更更登记公司应该积积极协助助股东按按照本章章程规定定转让的的股权变变更登记记，并及及时出具具新的出出资证明明书等。5.2.88 企企业性质质变更股权转让导导致公司司股权全全部归于于一人的的，公司司应当及及
22、时到工工商行政政管理部部门申请请变更企企业形态态为一人人有限责责任公司司。5.2.99 股股权的质质押公司不接受受本公司司的股权权作为质质押权的的标的。第三节 有限责任任公司的的股权继继承5.3.11 股股权的继继承自然人股东东死亡后后，其继继承人有有下列情情形之一一的，不不能继承承被继承承人所持持有的股股权，由由公司以以合理的的价格回回购。1. 不具有中国国国籍的的，也不不具有在在中国的的长期居居住权；2. 无民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；3. 因贪渎、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产或或者破坏坏社会主主义市场场经济秩秩序，被被判处刑刑罚，执执行期满满未逾55年，或或者因犯犯罪
23、被剥剥夺政治治权利，执执行期满满未逾55年；4. 担任破产清清算公司司、企业业的董事事或者厂厂长、经经理，对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾33年；5. 担任因违法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭的公司司、企业业的法定定代表人人，并负负有个人人责任的的，自该该公司、企企业被吊吊销营业业执照之之日起未未逾3年年；6. 个人所负数数额较大大的债务务到期未未清偿；7. 一份股权有有两个以以上继承承人，必必须分割割股权的的。 第六章 股东第一节 股东资格格6.1.11 股股东名册册公司董事会会应当置置备股东东名册，记记载下列列事项：1.
24、股东的姓名名或者名名称及住住所；2. 股东的出资资额；3. 出资证明书书编号；4. 股东取得股股权的日日期。6.1.22 股股东名册册的效力力股东名册是是证明股股东持有有公司股股份的充充分证据据，记载载于股东东名册的的股东，可可以依股股东名册册主张行行使股东东权利。6.1.33 股股东名册册的变更更公司董事会会应当将将股东的的姓名或或者名称称向公司司登记机机关登记记；股权权登记事事项发生生变更的的，应当当自收到到有关股股权变动动文书（包包括但不不限于新新增出资资完成、股股权转让让通知等等）之日日起300日内办办理变更更登记。未经登记或或者变更更登记的的，不得得对抗第第三人。第二节 股东权利利义
25、务概概述6.2.11 股股东权利利概述公司股东享享有下列列权利：1. 依照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配；2. 依法请求、召召集、主主持、参参加或者者委派股股东代理理人参加加股东会会，并行行使相应应的表决决权；3. 选举和被选选举为董董事、监监事；4. 对公司的经经营进行行监督，提提出建议议或者质质询；5. 依照法律、法法规及本本章程的的规定转转让、赠赠与或质质押所持持有的股股份；6. 依照法律法法规和本本章程的的规定，行行使查询询复制权权；7. 公司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；8. 对股东会作作出的公公司合并并、
26、分立立决议持持异议的的股东，要要求公司司收购其其股份；9. 法律法规或或本章程程规定的的其他权权利。6.2.22 股股东义务务概述公司股东承承担下列列义务：1. 遵守法律法法规和本本章程；2. 依其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金；3. 除法律法规规规定的的情形外外，不得得退股；4. 不得滥用股股东权利利损害公公司或者者其他股股东的利利益；5. 公司股东滥滥用股东东权利给给公司或或者其他他股东造造成损失失的，应应当依法法承担赔赔偿责任任；6. 公司股东滥滥用公司司法人独独立地位位和股东东有限责责任，逃逃避债务务，严重重损害公公司债权权人利益益的，应应当对公公司债务务承担连连带责任任；7
27、. 法律法规和和本章程程规定应应当承担担的其他他义务。6.2.33 对对股东的的诉讼如果有证据据表明股股东违反反以上义义务导致致公司利利益受损损，公司司或其他他股东均均可向该该名股东东追究相相应的法法律责任任及由此此引起的的一切经经济损失失。第三节 股东查询询复制权权6.3.11 查查阅资格格在公司股东东名册登登记在册册的股东东，有权权依据章章程的规规定查询询或者复复制有关关公司信信息。6.3.22 委委托查阅阅股东委托专专业机构构查阅的的，仅限限于委托托依法在在中国注注册并合合法年检检的律师师事务所所或会计计师事务务所。6.3.33 查查阅复制制范围股东有权查查阅、复复制公司司章程、股股东会
28、会会议记录录、董事事会会议议决议、监监事会会会议决议议和财务务会计报报告。6.3.44 会会计账簿簿查阅股东有权要要求查阅阅公司会会计账簿簿、股东东要求查查阅公司司会计账账簿的，应应当向公公司董事事会提出出书面申申请，说说明查阅阅目的及及查询范范围。6.3.55 不不提供的的查阅非经司法程程序、或或者股东东会决议议，董事事会无权权向股东东提供如如下事项项的查阅阅：董事事会会议议记录、监监事会会会议记录录、总经经理办公公会会议议记录、销销售策划划和经营营计划等等策略、计计划、议议事记录录、决策策过程等等。6.3.66 查查阅目的的的正当当性公司董事会会有权审审查股东东会计账账簿查询询的目的的是否
29、正正当，审审查的依依据和理理由包括括但不限限于：1. 是否承诺保保密义务务；2. 股东的查询询目的是是否明晰晰、查询询目的与与查询范范围是否否相关；3. 查询信息获获得的必必要性和和无法从从其他渠渠道获得得；4. 股东是否在在与公司司有竞争争关系的的公司有有投资或或者任职职。公司董事会会认为股股东查阅阅会计账账簿不具具有正当当目的，可可能损害害公司合合法利益益的，可可以拒绝绝提供查查阅，并并应当自自股东提提出书面面请求之之日起115日内内书面答答复股东东并说明明理由。6.3.77 查查询范围围的相关关性股东应当在在会计账账簿书面面查阅申申请中说说明并希希望查阅阅的范围围，希望望查阅的的范围应应
30、当与查查询目的的直接联联系。公司有权对对无关信信息进行行技术性性屏蔽。6.3.88 保保密义务务股东对查阅阅内容有有保密义义务，股股东不得得传播或或者不当当利用查查阅的信信息。6.3.99 查查询的时时间和地地点股东查阅应应在公司司通常的的营业时时间，在在公司主主要办公公地或者者公司规规定的合合理地点点查阅或或者复制制。董事会有权权限制股股东查阅阅时间长长短，及及要求股股东支付付合理的的查询、复复制费用用。 第四节 股东质询询建议权权6.4.11 股股东质询询建议权权股东有权对对董事、监监事、高高级管理理人员就就公司的的经营提提出建议议或者质质询。股东会要求求董事、监监事、高高级管理理人员列列
31、席会议议的，董董事、监监事、高高级管理理人员应应当列席席并就股股东的质质询和建建议作出出解释说说明。第五节 异议股东东回购请请求权6.5.11 回回购条件件有下列情况况之一的的，对股股东会该该项决议议投反对对票的股股东可以以请求公公司按照照合理的的价格收收购其股股权：1. 公司连续55年不向向股东分分配利润润，而公公司该55年连续续盈利且且符合公公司法规规定的分分配利润润条件的的；2. 公司合并、分分立或者者转让主主要财产产总额达达到公司司总资产产50%以上的的；3. 公司章程规规定的营营业期限限届满或或者章程程规定的的其他解解散事由由出现，股股东会会会议通过过决议修修改章程程使公司司存续的的
32、；4. 章程规定的的其他情情形。6.5.22 回回购申请请上述股东应应当在股股东会议议通过后后10日日内，向向公司董董事会提提出回购购请求，说说明回购购依据和和回购数数量。6.5.33 价价格基准准回购股权的的价格协协商基准准，由公公司董事事会与异异议股东东在以下下方式中中选择：1. 以公司股东东会召开开日前一一个月份份的公司司财务报报告中公公司股东东权益乘乘以异议议股东持持股比例例；2. 以公司股东东会召开开日前一一期经审审计的公公司财务务报告中中公司股股东权益益乘以异异议股东东持股比比例；3. 董事会和股股东共同同委托的的资产评评估机构构评估。因股东原因因不采取取前述第第1、22项价格格基
33、准方方式，而而适用第第3项规规定选定定评估机机构评估估的，评评估费由由要求回回购的股股东负担担。6.5.44 价价格协商商董事会在股股东会决决议通过过后100日内，与与该股东东协商价价格和方方式。在确定价格格协商基基准后，由由公司董董事会与与异议股股东在价价格协商商基准的的基础上上，上下下10%幅度的的范围内内，协商商确认。6.5.55 诉诉讼定价价董事会与异异议股东东不能就就回购价价格达成成一致，股股东可以以提出诉诉讼。6.5.66 回回购资金金股权回购资资金由公公司按照照未分配配利润、盈盈余公积积、资本本公积的的次序列列支。上述盈余资资金不足足以支付付回购资资金的，可可以按照照减少注注册资
34、金金的程序序，由实实收资本本列支。6.5.77 转转让与注注销已经回购的的股权，公公司应当当在6个个月内转转让或者者注销。转转让股权权的价格格，不得得低于出出资资本本金额。在同等条件件下，公公司其他他股东有有优先购购买权。多多个股东东行使优优先购买买权的，按按照他们们之间的的持股比比例分配配。第六节 股东分红红权6.6.11 股股东分红红权公司股东按按照实缴缴的出资资比例分分红。第七节 优先认股股权6.7.11 优优先认股股权公司新增资资本时，股股东有权权优先按按照实缴缴的出资资比例认认缴出资资。第八节 股东的诉诉权6.8.11 决决议的无无效与撤撤销公司股东会会、董事事会决议议内容违违反法律
35、律、行政政法规的的，股东东有权请请求人民民法院认认定无效效。股东会、董董事会的的会议召召集程序序、表决决方式违违反法律律、行政政法规或或者本章章程，或或者决议议内容违违反本章章程的，股股东有权权自决议议作出之之日起660日内内，请求求人民法法院撤销销。股东依照前前款规定定提起诉诉讼的，公公司可以以向人民民法院请请求，要要求股东东提供相相应担保保。公司根据股股东会、董董事会决决议已经经办理变变更登记记的，人人民法院院宣告该该决议无无效或者者撤销该该决议后后，公司司应当向向公司登登记机关关申请撤撤销变更更登记。6.8.22 股股东派生生诉讼董事、高级级管理人人员执行行公司职职务时违违反法律律、行政
36、政法规或或者本章章程的规规定，给给公司造造成损失失的，股股东有权权以书面面形式请请求监事事向人民民法院提提起诉讼讼。监事执行公公司职务务时违反反法律、行行政法规规或者本本章程的的规定，给给公司造造成损失失的，前前款股东东可以书书面形式式请求董董事会向向人民法法院提起起诉讼。董事会、监监事收到到前款规规定的股股东书面面请求后后拒绝提提起诉讼讼，或者者自收到到请求之之日起330日内内未提起起诉讼，或或者情况况紧急不不立即提提起诉讼讼将会使使公司利利益受到到难以弥弥补的损损害的，前前款规定定的股东东有权为为了公司司的利益益，以自自己的名名义直接接向人民民法院提提起诉讼讼。他人侵犯公公司合法法权益，给
37、给公司造造成损失失的，本本条第11款规定定的股东东可以依依照前三三款的规规定向人人民法院院提起诉诉讼。6.8.33 股股东直接接诉讼董事、高级级管理人人员违反反法律、行行政法规规或者本本章程的的规定，损损害股东东利益的的，股东东有权依依法提起起要求停停止上述述违法行行为或侵侵害行为为的诉讼讼。第九节 控股股东东行为规规范6.9.11 控控股股东东的定义义本章程所称称“控股股股东”，是指指具备下下列条件件之一的的股东：1. 此人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司500%以上上的表决决权或者者可以控控制公司司50%以上表表决权的的行使；2. 此人单独或或者与他他人一致致行动时时，持
38、有有公司550%以以上的股股份；3. 此人单独或或者与他他人一致致行动时时，持有有股份的的比例虽虽然不足足50%，但依依其持有有的股份份所享有有的表决决权已足足以对股股东大会会的决议议产生重重大影响响，或者者可以以以其他方方式在事事实上控控制公司司的股东东。本条所称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通通过其中中任一人人取得对对公司的的投票权权，以达达到或者者巩固控控制公司司目的的的行为。6.9.22 实实际控制制人的定定义实际控制人人，是指指虽然不不是公司司的股东东，但通通过投资资关系、协协议或者者其他安安排，能能够实际际支配公
39、公司行为为的人。6.9.33 特特殊诚信信义务控股股东对对公司及及其他股股东负有有诚信义义务。控控股股东东对其所所控股的的公司应应严格依依法行使使出资人人的权利利，控股股股东不不得利用用资产重重组等方方式损害害公司和和其他股股东的合合法权益益，不得得利用其其特殊地地位谋取取额外利利益。6.9.44 公公平关联联交易公司的控股股股东、实实际控制制人不得得利用关关联关系系损害公公司利益益。违反反规定给给公司造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。公公司控股股股东及及实际控控制人对对公司和和公司其其他股东东负有诚诚信义务务。控股股东应应严格依依法行使使出资人人的权利利，控股股股东不不得利用用利润分分
40、配、资资产重组组、对外外投资、资资金占用用、借款款担保等等方式损损害公司司和其他他股东的的合法权权益，不不得利用用其控制制地位损损害公司司和其他他股东的的利益。6.9.55 不不干涉公公司独立立性控股股东与与公司应应实行人人员、资资产、财财产分开开，机构构、业务务的独立立，各自自独立核核算、独独立承担担责任和和风险。公司人员应应独立于于控股股股东。公公司的经经理人员员、财务务负责人人、营销销负责人人在控股股股东单单位不得得担任除除董事以以外的其其他职务务。控股股股东高高级管理理人员兼兼任公司司董事的的，应保保证有足足够时间间和精力力承担公公司的工工作。公司应按照照有关法法律、法法规的要要求建立
41、立健全的的财务、会会计管理理制度，独独立核算算。控股股股东应应尊重公公司财务务的独立立性，不不得干预预公司的的财务、会会计活动动。 66.9.6 合法提提名董事事监事控股股东对对公司董董事、监监事候选选人的提提名，应应严格遵遵循法律律、法规规和公司司章程规规定的条条件和程程序。控控股股东东提名的的董事、监监事候选选人应当当具备相相关专业业知识和和决策、监监控能力力。控股股东不不得对股股东会人人事选举举决议和和董事会会人事聘聘任决议议履行任任何批准准手续；不得越越过股东东会、董董事会任任免公司司的高级级管理人人员。6.9.77 合合法行使使决策权权公司的重大大决策应应由股东东会和董董事会依依法作
42、出出。控股股股东不不得直接接或间接接干预公公司的决决策及依依法开展展的经营营活动，损损害公司司及其他他股东的的权益。第七章 股东会第一节 一般规定定7.1.11 股股东会的的职责股东会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：1. 决定公司的的经营方方针和投投资计划划；2. 选举和更换换非由职职工代表表担任的的董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项；3. 审议批准董董事会的的报告；4. 审议批准监监事报告告；5. 审议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；6. 审议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；7. 对公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议
43、议；8. 对公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决议议；9. 修改本章程程；10. 对公司聘用用、解聘聘会计师师事务所所作出决决议；11. 审议批准第第7.11.2条条规定的的担保事事项；12. 审议公司在在1年内内购买、出出售重大大资产超超过公司司近一期期经审计计总资产产30%的事项项；13. 审议股权激激励计划划；14. 审议法律法法规或本本章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。上述股东会会的职权权不得通通过授权权的形式式由董事事会或其其他机构构和个人人代位行行使。7.1.22 对对外担保保公司下列对对外担保保行为，须须经股东东会审议议通过。1. 本公司
44、及本本公司控控股子公公司的对对外担保保总额，达达到或超超过最近近一期经经审计净净资产的的50%以后提提供的任任何担保保；2. 公司的对外外担保总总额，达达到或超超过最近近一期经经审计总总资产的的30%以后提提供的任任何担保保；3. 为资产负债债率超过过70%的担保保对象提提供的担担保；4. 单笔担保额额超过最最近一期期经审计计净资产产10%的担保保；5. 对股东、实实际控制制人及其其关联方方提供的的担保。7.1.33 会会议地点点和方式式本公司召开开股东会会的地点点为 。股股东会将将设置会会场，以以现场会会议形式式召开。公司还将提提供网网络方方式为股股东参加加股东会会提供便便利。股股东通过过上
45、述方方式参加加股东会会的，视视为出席席。7.1.44 会会议的律律师见证证本公司召开开股东会会时会议议召集人人应聘请请律师对对以下问问题出具具法律意意见：1. 会议的召集集、召开开程序是是否符合合法律、行行政法规规、本章章程；2. 出席会议人人数的资资格、召召集人资资格是否否合法有有效；3. 会议的表决决程序、表表决结果果是否合合法有效效；4. 应本公司要要求对其其他问题题出具的的法律意意见。第二节 股东会的的召集与与主持7.2.11 首首次股东东会的召召集公司首次股股东会会会议由出出资最多多的股东东召集和和主持，依依照本法法规定行行驶职权权。7.2.22 临临时会议议的条件件有下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起 个月内内召开临临时股东东会：1. 董事人数不不足公公司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于章程所所定人数数的2/3时；2. 公司未弥补补的亏损损达股本本总额的的1/33时；3. 单独或者合合并持有有公司有有表决权权股份总总数100%以上上的股东东书面请请求时；4. 董事会认为为必要时时；5. 监事会提议议召开时时；6. 公司章程规规定的其其他情形形。 77.2.3 董事会会召集 董董事会应应在本章章程第77.2.2条规规定的期期限内召召集股东东会。7.2.44 股股东提议议召集单独或者