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1、有限限公司章程程第一章 总总则第一节 综 述1.1.11 章程宗宗旨为维护公司司、股东和和债权人的的合法权益益，规范公公司的组织织和行为，根根据中华华人民共和和国公司法法（以下下简称公公司法和和其他有关关规定，制制定本章程程。1.1.22 公司司性质公司系依照照公司法法和其他他有关规定定成立的有有限责任公公司（以下下简称公司司）。1.1.33 设立立与登记公司以发起起方式设立立；在 工工商行政管管理局注册册登记，取取得营业执执照，营业业执照证号号为 。1.1.44 营业业期限公司营业期期限为 。1.1.55 公司司责任和股股东责任股东以其认认缴的出资资为限对公公司承担责责任，公司司以其全部部资
2、产对公公司的债务务承担责任任。第二节 公司的名名称1.2.11 公司名名称公司注册名名称：有限责责任公司第三节 公司住所所1.3.11 公司住住所公司住所：邮政编码：第四节 公司的注注册资本1.4.11 公司司的注册资资本公司注册资资本为人民民币 元。第五节 公司的法法定代表人人1.5.11 法定定代表人执行董事为为公司的法法定代表人人。1.5.22 法定定代表人缺缺位的替补补执行董事不不能履行职职务时，由由监事履行行法定代表表人职务；监事不能能履行法定定代表人职职务时，由由总经理履履行法定代代表人职务务。（注意意设定执董董、监事、总总经理的产产生程序）1.5.33 法定定代表人的的任免法定代
3、表人人由公司股股东会任命命及解除，股股东会可以以随时解除除法定代表表人的职务务。一切与与本条相反反的规定均均视为未作作订立。1.5.44 法定定代表人的的变更公司法定代代表人变更更，应当在在新法定代代表人产生生后30日日内在工商商登记机关关办理有关关的变更登登记。法定代表人人依据本章章程程序产产生后，即即发生法律律效力，在在公司内部部产生法定定代表人变变更的法律律效果。这这里的“公司内部部”包括公司司、股东、董董事、监事事以及高级级管理人员员等。在未完成工工商变更登登记之前，新新任法定代代表人对第第三人的公公示效力，依依法律规定定。1.5.55 法定定代表人的的辞职法定代表人人的辞呈应应向其人
4、命命机关提交交。1.5.66 公司司与法定代代表人诉讼讼公司与现任任法定代表表人发生诉诉讼后，以以及与公司司发生诉讼讼的法人，其其法定代表表人与公司司现任法定定代表人为为同一人时时，公司的的代表权由由监事行使使。（法定定代表人这这一节需要要调整）第二章 经营宗旨旨和经营范范围2.1.11 经营营宗旨公司的经营营宗旨 。（经营宗旨旨，是指企企业经营活活动的主要要目的和意意图，表明明企业思想想和企业行行为。是企企业长期的的发展方向向、目标、目目的以及自自我设定的的社会责任任和义务）2.1.22 经营营范围经依法登记记，公司的的经营范围围 。第三章 公司治理理第一节 公司治理理框架3.1.11 公司
5、司章程的效效力本公司章程程自生效之之日起，即即成为规范范公司的组组织与行为为、公司与与股东、股股东与股东东之间权利利义务关系系的具有法法律约束力力的文件，是是对公司、股股东、执行行董事、监监事和高级级管理人员员具有法律律约束力的的文件。3.1.22 公司司治理结构构公司应建立立能够确保保股东充分分行使权利利的公司治治理结构。公公司的治理理结构应确确保所有股股东，特别别是中小股股东享有平平等地位。股股东按其持持有的股权权享有平等等的权利，并并承担相应应的义务。（注意设置同股不同权条款）3.1.33 公司司的机关公司的机关关有：股东东会、执行行董事、监监事、总经经理、以及及法定代表表人等。本章程所
6、称称高级管理理人员是指指公司的总总经理、副副总经理、财财务负责人人、人事部部门负责人人等。高高管可根据据公司情况况调整第二节 公司印章章3.2.11 公司司印章的使使用与管理理公司印章的的使用由法法定代表人人审批，印印章的管理理按照公司司的印章管管理制度执执行。（注注意制定印印章管理制制度）第三节 公司文件件的效力3.3.11 公司司行为的代代表公司通过以以下 任一一方式代表表公司行为为：1. 加盖公司印印章的书面面文件。2. 法定代表人人以公司名名义签字的的文件。3. 依据公司章章程通过的的股东会决决议。4. 以上方式的的组合。3.3.22文件的效效力依照第3.2.1条条之规定作作出的不同同
7、文件相互互冲突时，除除以下情事事外，以法法定代表人人以公司名名义签字的的文件为准准：1.依据公公司章程第第1.5.3条通过过的关于任任命新法定定代表人的的股东会决决议。2.依据公公司章程第第1.5.6条公司司的代表权权由监事行行使的决定定。3.依据公公司章程111.2.6条通过过的聘请律律师事务所所、会计师师事务所的的监事决定定。（注意意与相关条条款联合修修改）第四节 执行董事事、监事、高高级管理人人员资格概概述3.4.11 董、监监、高的资资格公司执行董董事、监事事、高级管管理人员为为自然人，有有下列情形形之一，不不能担任公公司的执行行董事、监监事或高级级管理人员员1.无民事事行为能力力或者
8、限制制民事行为为能力；2.因贪污污、贿赂、侵侵占财产、挪挪用财产或或者破坏社社会主义市市场经济秩秩序，被判判处刑罚，执执行期满未未逾5年，或或者因犯罪罪被剥夺政政治权利，执执行期满未未逾5年；3.担任破破产清算的的公司、企企业的董事事或者厂长长、经理，对对该公司、企企业的破产产负有个人人责任的，自自该公司、企企业破产清清算完结之之日起未逾逾3年；4.担任因因违法被吊吊销营业执执照、责令令关闭的公公司、企业业的法定代代表人，并并负有个人人责任的，自自该公司、企企业被吊销销营业执照照之日起未未逾3年；5.个人所所负数额较较大的债务务到期未清清偿；6.法律、行行政法规或或部门规章章规定的其其他内容。
9、股东向公司司委派董事事，公司执执行董事聘聘任高级管管理人员，均均应遵守上上述规定的的文件。如果公司未未按上述条条件委派、选选举董事、监监事或者聘聘任高级管管理人员，则则该委派行行为、选举举行为和聘聘任行为无无效。公司董事、监监事、高级级管理人员员在任职期期间出现上上述所列情情形的，公公司应当解解除其职务务。3.4.22 董事事选举制公司不设董董事会，设设执行董事事一人，由由股东会选选举产生。执执行董事任任期年，任任期届满，可可连选连任任。执行董董事在任期期届满前，股股东会不得得无故解除除其职务。董事任期从从就任之日日起计算，至至本届董事事任期届满满时为止。董董事任期届届满未及时时改选，在在改选
10、出的的董事就任任前，原董董事仍应当当依照法律律、行政法法规、部门门规章和本本章程的规规定，履行行董事职务务。3.4.33 监事事选举制公司不设监监事会，设设监事一人人，由股东东会选举产产生。监事事任期年年，任期届届满，可连连选连任。监监事在任期期届满前，股股东会不得得无故解除除其职务。第五节 董事、监监事、高级级管理人员员的责任3.5.11 董、监监、高的责责任董事、监事事、高级管管理人员应应当遵守法法律、行政政法规和公公司章程，对对公司负有有忠实义务务和勤勉义义务。3.5.2 董事的忠忠实义务董事对公司司负有下列列忠实义务务：1.不得利利用职权收收受贿赂或或者其他非非法收入、侵侵占公司的的财
11、产、接接受他人与与公司交易易的佣金归归为己有、挪挪用公司资资金；2.不得将将公司资金金或者资产产以其个人人名义或者者以其他个个人名义另另行存储；3.不得违违反公司章章程的规定定，未经股股东会同意意，将公司司资金借贷贷给其他人人或者以公公司财产为为他人提工工担保；4.不得违违反公司章章程的规定定或者未经经股东会同同意，与本本公司订立立合同或者者进行交易易；5.不得未未经股东会会同意，利利用职务便便利为自己己或他人谋谋取属于公公司的商业业机会，自自营或者为为他人经营营与所任公公司同类的的业务；6.不得利利用公司的的商标权、专专利权、著著作权、专专有技术、商商业秘密为为自己或者者为他人谋谋取利益；7
12、.不得擅擅自披露公公司秘密；8.不得违违反对公司司忠实义务务的其他行行为。董事违反本本条规定所所得收入或或者约定取取得的收益益，应当归归公司所有有；给公司司造成损失失的，应当当承担赔偿偿责任。3.5.3 董事的勤勉勉义务董事对公司司负有下列列勤勉义务务：1.董事应应谨慎、认认真、勤勉勉地行使公公司赋予的的权利，以以保证公司司的商业行行为符合国国家法律、行行政法规、以以及国家各各项经济政政策的要求求，商业活活动不超过过营业执照照规定的业业务范围。2.董事应应公平对待待所有股东东。3.董事应应从公司和和全体股东东最佳利益益出发，对对公司待决决策事项可可能产生的的风险和收收益做出审审慎判断和和决策，
13、不不得仅以对对公司业务务不熟悉或或者对相关关事项不了了解为由主主张免除责责任。4.董事应应保证有足足够的时间间和精力参参与公司事事务，对需需提交董事事会审议的的事项能做做出审慎周周全的判断断和决策。5.董事应应积极关注注公司利益益，发现公公司行为或或者其他第第三方行为为可能损害害公司利益益的，应要要求相关方方予以说明明或者纠正正。6.董事应应监督公司司治理结构构的规范运运作情况，积积极推动公公司各项内内部制度建建设，纠正正公司日常常运作中与与法律法规规、公司章章程不符的的行为，提提出改进公公司治理结结构的建议议。7.董事应应当如实向向监事提供供有关情况况和资料，不不得妨碍监监事行使职职权。3.
14、5.44 董、监监、高的赔赔偿责任董事、监事事、高级管管理人员执执行公司职职务时违反反法律、行行政法规、部部门规章或或本章程的的规定，给给公司造成成损失的，应应当承担赔赔偿责任。损损害股东利利益的，股股东可以向向人民法院院提起诉讼讼。3.5.5 董、监、高高的薪酬董事、监事事及高级管管理人员的的报酬数额额和方式执执行董事提提出方案报报请股东会会决定。3.5.6 董事监事述述职董事、监事事应当向股股东会报告告董事、监监事履行职职责的情况况。第四章 股东出资资第一节 出资的认认缴4.1.1 注册资本的的认缴公司注册资资本由全体体股东认缴缴。股东应应当按期足足额缴纳各各自所认缴缴的出资额额。4.1.
15、2 股东的姓名名（名称）、证证件类型及及证件号码码股东姓名或或者名称证件类型证件号码4.1.33 出资额、出出资方式、出出资时间及及出资比例例 股东姓名（名名称）认缴出资额出资方式出资时间出资比例第五章 股权第一节 有限责任任公司的出出资证明5.1.11 股东东权利股东作为公公司的所有有者，享有有法律、行行政法规和和公司章程程规定的合合法权利。5.1.22 出资资证明书的的签发公司成立后后，公司应应在 个工作日日向股东签签发出资证证明书，载载明下列事事项：1. 公司名称；2. 公司成立日日期；3. 公司注册资资本；4. 股东的姓名名或者名称称；5. 股东住所或或者通知地地址；6. 缴纳的出资资
16、额和出资资日期；7. 出资证明书书的编号和和核发日期期；8. 由公司法定定代表人签签名并加盖盖公司印章章。5.1.33 出资资证明书的的效力出资证明书书是证明股股东权益的的凭证，从从出资证明明书的核发发之日起，股股东便可对对公司行使使股权。5.1.44 出资资证明书的的变更发生公司增增加资本、股股东股权转转让等出资资情况变更更事项时，公公司应当在在收回原出出资证明书书后 日内内向股东签签发变更后后的出资证证明书。5.1.55 出资资证明书的的补办股东出资证证明书丢失失或者毁损损的，公司司可以补发发新的出资资证明书。补发新的出出资证明书书时，公司司可以要求求丢失或者者毁损出资资证明书的的股东向公
17、公司出具充充分的保函函，如果该该丢失或者者毁损，或或者新的出出资证明书书导致针对对公司不当当权利请求求时，应当当对公司进进行赔偿。第二节 有限责任任公司的股股权转让5.2.11 股权权内部转让让股东之间可可以相互转转让其部分分出资，但但是转让前前应当告知知其他股东东，通知方方式由股东东会决定。5.2.22 股权权外部转让让股东向股东东以外的人人转让其出出资时，应应当将注明明拟转让的的股权数量量及转让价价格的转让让意向书面面通知执行行董事，执执行董事在在收到通知知后5日内内通知其他他股东，在在收到通知知后20日日内召开股股东会审议议、并将该该审议结果果通知该股股东。前款书面转转让意向不不得撤销或
18、或者变更。如如因该股东东原因撤销销或者变更更转让意向向，给公司司或者其他他股东带来来损失的，由由该股东承承担赔偿责责任。5.2.33 过半半数股东同同意依据5.22.2条的的规定，在在召开的股股东会中，其其他股东的的表决意见见种类有四四种：1. 同意转让但但不购买拟拟转让股权权；2. 同意转让并并购买拟转转让股权；3. 不同意转让让并购买拟拟转让股权权；4. 不同意转让让并且不购购买拟转让让股权。由于法律规规定不同意意的股东应应当购买拟拟转让股权权，对于其其他股东作作出的前款款第4种表表决，视为为同意转让让并不购买买拟转让股股权。股东会决议议经其他股股东过半数数同意通过过。5.2.44 转让让
19、股权的数数量和价格格对外转让的的股权不得得超过书面面转让意向向中的股权权数量，不不得低于书书面转让意意向中的股股权价格。5.2.55 优先先受让权依据第5.2.2条条的规定，在在召开的股股东会中，同同意转让并并购买拟转转让股权的的股东，以以及不同意意转让并购购买拟转让让股权的股股东，对该该拟转让股股权有优先先受让权。多个股东拥拥有并主张张优先受让让的，协商商确定各自自的购买比比例。协商商不成的，按按照各自出出资比例分分配。5.2.66 未经经同意之股股权转让的的法律效力力在其他股东东已经明确确表示反对对转让并提提出购买其其不同意转转让的股权权，或者虽虽同意转让让股权但明明确表示行行使优先购购买
20、权的情情况下，拟拟转让股权权的股东仍仍不顾其他他股东的反反对，强行行将股权转转让给非股股东，该行行为为无效效行为。除前款情况况外，其他他未经过半半数股东同同意向非股股东转让股股权的行为为属于可撤撤销行为，没没有对股权权转让表示示同意或放放弃优先购购买权的其其他股东，有有权自知道道或者应当当知道股权权转让事由由之日起11年内行使使撤销权。5.2.77 股权权转让的变变更登记公司应该积积极协助股股东按照本本章程规定定转让的股股权变更登登记，并及及时出具新新的出资证证明书等。5.2.88 企业业性质变更更股权转让导导致公司股股权全部归归于一人的的，公司应应当及时到到工商行政政管理部门门申请变更更企业
21、形态态为一人有有限责任公公司。5.2.99 股权权的质押公司不接受受本公司的的股权作为为质押权的的标的。第三节 有限责任任公司的股股权继承5.3.11 股权权的继承自然人股东东死亡后，其其继承人有有下列情形形之一的，不不能继承被被继承人所所持有的股股权，由公公司以合理理的价格回回购。1. 不具有中国国国籍的，也也不具有在在中国的长长期居住权权；2. 无民事行为为能力或者者限制民事事行为能力力；3. 因贪渎、贿贿赂、侵占占财产、挪挪用财产或或者破坏社社会主义市市场经济秩秩序，被判判处刑罚，执执行期满未未逾5年，或或者因犯罪罪被剥夺政政治权利，执执行期满未未逾5年；4. 担任破产清清算公司、企企业
22、的董事事或者厂长长、经理，对对该公司、企企业的破产产负有个人人责任的，自自该公司、企企业破产清清算完结之之日起未逾逾3年；5. 担任因违法法被吊销营营业执照、责责令关闭的的公司、企企业的法定定代表人，并并负有个人人责任的，自自该公司、企企业被吊销销营业执照照之日起未未逾3年；6. 个人所负数数额较大的的债务到期期未清偿；7. 一份股权有有两个以上上继承人，必必须分割股股权的。 第六章 股东第一节 股东资格格6.1.11 股东东名册公司董事会会应当置备备股东名册册，记载下下列事项：1. 股东的姓名名或者名称称及住所；2. 股东的出资资额；3. 出资证明书书编号；4. 股东取得股股权的日期期。6.
23、1.22 股东东名册的效效力股东名册是是证明股东东持有公司司股份的充充分证据，记记载于股东东名册的股股东，可以以依股东名名册主张行行使股东权权利。6.1.33 股东东名册的变变更公司董事会会应当将股股东的姓名名或者名称称向公司登登记机关登登记；股权权登记事项项发生变更更的，应当当自收到有有关股权变变动文书（包包括但不限限于新增出出资完成、股股权转让通通知等）之之日起300日内办理理变更登记记。未经登记或或者变更登登记的，不不得对抗第第三人。第二节 股东权利利义务概述述6.2.11 股东东权利概述述公司股东享享有下列权权利：1. 依照其所持持有的股份份份额获得得股利和其其他形式的的利益分配配；2
24、. 依法请求、召召集、主持持、参加或或者委派股股东代理人人参加股东东会，并行行使相应的的表决权；3. 选举和被选选举为董事事、监事；4. 对公司的经经营进行监监督，提出出建议或者者质询；5. 依照法律、法法规及本章章程的规定定转让、赠赠与或质押押所持有的的股份；6. 依照法律法法规和本章章程的规定定，行使查查询复制权权；7. 公司终止或或者清算时时，按其所所持有的股股份份额参参加公司剩剩余财产的的分配；8. 对股东会作作出的公司司合并、分分立决议持持异议的股股东，要求求公司收购购其股份；9. 法律法规或或本章程规规定的其他他权利。6.2.22 股东东义务概述述公司股东承承担下列义义务：1. 遵
25、守法律法法规和本章章程；2. 依其所认购购的股份和和入股方式式缴纳股金金；3. 除法律法规规规定的情情形外，不不得退股；4. 不得滥用股股东权利损损害公司或或者其他股股东的利益益；5. 公司股东滥滥用股东权权利给公司司或者其他他股东造成成损失的，应应当依法承承担赔偿责责任；6. 公司股东滥滥用公司法法人独立地地位和股东东有限责任任，逃避债债务，严重重损害公司司债权人利利益的，应应当对公司司债务承担担连带责任任；7. 法律法规和和本章程规规定应当承承担的其他他义务。6.2.33 对股股东的诉讼讼如果有证据据表明股东东违反以上上义务导致致公司利益益受损，公公司或其他他股东均可可向该名股股东追究相相
26、应的法律律责任及由由此引起的的一切经济济损失。第三节 股东查询询复制权6.3.11 查阅阅资格在公司股东东名册登记记在册的股股东，有权权依据章程程的规定查查询或者复复制有关公公司信息。6.3.22 委托托查阅股东委托专专业机构查查阅的，仅仅限于委托托依法在中中国注册并并合法年检检的律师事事务所或会会计师事务务所。6.3.33 查阅阅复制范围围股东有权查查阅、复制制公司章程程、股东会会会议记录录、董事会会会议决议议、监事会会会议决议议和财务会会计报告。6.3.44 会计计账簿查阅阅股东有权要要求查阅公公司会计账账簿、股东东要求查阅阅公司会计计账簿的，应应当向公司司董事会提提出书面申申请，说明明查
27、阅目的的及查询范范围。6.3.55 不提提供的查阅阅非经司法程程序、或者者股东会决决议，董事事会无权向向股东提供供如下事项项的查阅：董事会会会议记录、监监事会会议议记录、总总经理办公公会会议记记录、销售售策划和经经营计划等等策略、计计划、议事事记录、决决策过程等等。6.3.66 查阅阅目的的正正当性公司董事会会有权审查查股东会计计账簿查询询的目的是是否正当，审审查的依据据和理由包包括但不限限于：1. 是否承诺保保密义务；2. 股东的查询询目的是否否明晰、查查询目的与与查询范围围是否相关关；3. 查询信息获获得的必要要性和无法法从其他渠渠道获得；4. 股东是否在在与公司有有竞争关系系的公司有有投
28、资或者者任职。公司董事会会认为股东东查阅会计计账簿不具具有正当目目的，可能能损害公司司合法利益益的，可以以拒绝提供供查阅，并并应当自股股东提出书书面请求之之日起155日内书面面答复股东东并说明理理由。6.3.77 查询询范围的相相关性股东应当在在会计账簿簿书面查阅阅申请中说说明并希望望查阅的范范围，希望望查阅的范范围应当与与查询目的的直接联系系。公司有权对对无关信息息进行技术术性屏蔽。6.3.88 保密密义务股东对查阅阅内容有保保密义务，股股东不得传传播或者不不当利用查查阅的信息息。6.3.99 查询询的时间和和地点股东查阅应应在公司通通常的营业业时间，在在公司主要要办公地或或者公司规规定的合
29、理理地点查阅阅或者复制制。董事会有权权限制股东东查阅时间间长短，及及要求股东东支付合理理的查询、复复制费用。 第四节 股东质询询建议权6.4.11 股东东质询建议议权股东有权对对董事、监监事、高级级管理人员员就公司的的经营提出出建议或者者质询。股东会要求求董事、监监事、高级级管理人员员列席会议议的，董事事、监事、高高级管理人人员应当列列席并就股股东的质询询和建议作作出解释说说明。第五节 异议股东东回购请求求权6.5.11 回购购条件有下列情况况之一的，对对股东会该该项决议投投反对票的的股东可以以请求公司司按照合理理的价格收收购其股权权：1. 公司连续55年不向股股东分配利利润，而公公司该5年年
30、连续盈利利且符合公公司法规定定的分配利利润条件的的；2. 公司合并、分分立或者转转让主要财财产总额达达到公司总总资产500%以上的的；3. 公司章程规规定的营业业期限届满满或者章程程规定的其其他解散事事由出现，股股东会会议议通过决议议修改章程程使公司存存续的；4. 章程规定的的其他情形形。6.5.22 回购购申请上述股东应应当在股东东会议通过过后10日日内，向公公司董事会会提出回购购请求，说说明回购依依据和回购购数量。6.5.33 价格格基准回购股权的的价格协商商基准，由由公司董事事会与异议议股东在以以下方式中中选择：1. 以公司股东东会召开日日前一个月月份的公司司财务报告告中公司股股东权益乘
31、乘以异议股股东持股比比例；2. 以公司股东东会召开日日前一期经经审计的公公司财务报报告中公司司股东权益益乘以异议议股东持股股比例；3. 董事会和股股东共同委委托的资产产评估机构构评估。因股东原因因不采取前前述第1、22项价格基基准方式，而而适用第33项规定选选定评估机机构评估的的，评估费费由要求回回购的股东东负担。6.5.44 价格格协商董事会在股股东会决议议通过后110日内，与与该股东协协商价格和和方式。在确定价格格协商基准准后，由公公司董事会会与异议股股东在价格格协商基准准的基础上上，上下110%幅度度的范围内内，协商确确认。6.5.55 诉讼讼定价董事会与异异议股东不不能就回购购价格达成
32、成一致，股股东可以提提出诉讼。6.5.66 回购购资金股权回购资资金由公司司按照未分分配利润、盈盈余公积、资资本公积的的次序列支支。上述盈余资资金不足以以支付回购购资金的，可可以按照减减少注册资资金的程序序，由实收收资本列支支。6.5.77 转让让与注销已经回购的的股权，公公司应当在在6个月内内转让或者者注销。转转让股权的的价格，不不得低于出出资资本金金额。在同等条件件下，公司司其他股东东有优先购购买权。多多个股东行行使优先购购买权的，按按照他们之之间的持股股比例分配配。第六节 股东分红红权6.6.11 股东东分红权公司股东按按照实缴的的出资比例例分红。第七节 优先认股股权6.7.11 优先先
33、认股权公司新增资资本时，股股东有权优优先按照实实缴的出资资比例认缴缴出资。第八节 股东的诉诉权6.8.11 决议议的无效与与撤销公司股东会会、董事会会决议内容容违反法律律、行政法法规的，股股东有权请请求人民法法院认定无无效。股东会、董董事会的会会议召集程程序、表决决方式违反反法律、行行政法规或或者本章程程，或者决决议内容违违反本章程程的，股东东有权自决决议作出之之日起600日内，请请求人民法法院撤销。股东依照前前款规定提提起诉讼的的，公司可可以向人民民法院请求求，要求股股东提供相相应担保。公司根据股股东会、董董事会决议议已经办理理变更登记记的，人民民法院宣告告该决议无无效或者撤撤销该决议议后，
34、公司司应当向公公司登记机机关申请撤撤销变更登登记。6.8.22 股东东派生诉讼讼董事、高级级管理人员员执行公司司职务时违违反法律、行行政法规或或者本章程程的规定，给给公司造成成损失的，股股东有权以以书面形式式请求监事事向人民法法院提起诉诉讼。监事执行公公司职务时时违反法律律、行政法法规或者本本章程的规规定，给公公司造成损损失的，前前款股东可可以书面形形式请求董董事会向人人民法院提提起诉讼。董事会、监监事收到前前款规定的的股东书面面请求后拒拒绝提起诉诉讼，或者者自收到请请求之日起起30日内内未提起诉诉讼，或者者情况紧急急不立即提提起诉讼将将会使公司司利益受到到难以弥补补的损害的的，前款规规定的股
35、东东有权为了了公司的利利益，以自自己的名义义直接向人人民法院提提起诉讼。他人侵犯公公司合法权权益，给公公司造成损损失的，本本条第1款款规定的股股东可以依依照前三款款的规定向向人民法院院提起诉讼讼。6.8.33 股东东直接诉讼讼董事、高级级管理人员员违反法律律、行政法法规或者本本章程的规规定，损害害股东利益益的，股东东有权依法法提起要求求停止上述述违法行为为或侵害行行为的诉讼讼。第九节 控股股东东行为规范范6.9.11 控股股股东的定定义本章程所称称“控股股东东”，是指具具备下列条条件之一的的股东：1. 此人单独或或者与他人人一致行动动时，可以以行使公司司50%以以上的表决决权或者可可以控制公公
36、司50%以上表决决权的行使使；2. 此人单独或或者与他人人一致行动动时，持有有公司500%以上的的股份；3. 此人单独或或者与他人人一致行动动时，持有有股份的比比例虽然不不足50%，但依其其持有的股股份所享有有的表决权权已足以对对股东大会会的决议产产生重大影影响，或者者可以以其其他方式在在事实上控控制公司的的股东。本条所称“一致行动动”是指两个个或者两个个以上的人人以协议的的方式（不不论口头或或者书面）达达成一致，通通过其中任任一人取得得对公司的的投票权，以以达到或者者巩固控制制公司目的的的行为。6.9.22 实际际控制人的的定义实际控制人人，是指虽虽然不是公公司的股东东，但通过过投资关系系、
37、协议或或者其他安安排，能够够实际支配配公司行为为的人。6.9.33 特殊殊诚信义务务控股股东对对公司及其其他股东负负有诚信义义务。控股股股东对其其所控股的的公司应严严格依法行行使出资人人的权利，控控股股东不不得利用资资产重组等等方式损害害公司和其其他股东的的合法权益益，不得利利用其特殊殊地位谋取取额外利益益。6.9.44 公平平关联交易易公司的控股股股东、实实际控制人人不得利用用关联关系系损害公司司利益。违违反规定给给公司造成成损失的，应应当承担赔赔偿责任。公公司控股股股东及实际际控制人对对公司和公公司其他股股东负有诚诚信义务。控股股东应应严格依法法行使出资资人的权利利，控股股股东不得利利用利
38、润分分配、资产产重组、对对外投资、资资金占用、借借款担保等等方式损害害公司和其其他股东的的合法权益益，不得利利用其控制制地位损害害公司和其其他股东的的利益。6.9.55 不干干涉公司独独立性控股股东与与公司应实实行人员、资资产、财产产分开，机机构、业务务的独立，各各自独立核核算、独立立承担责任任和风险。公司人员应应独立于控控股股东。公公司的经理理人员、财财务负责人人、营销负负责人在控控股股东单单位不得担担任除董事事以外的其其他职务。控控股股东高高级管理人人员兼任公公司董事的的，应保证证有足够时时间和精力力承担公司司的工作。公司应按照照有关法律律、法规的的要求建立立健全的财财务、会计计管理制度度
39、，独立核核算。控股股股东应尊尊重公司财财务的独立立性，不得得干预公司司的财务、会会计活动。 66.9.66 合法法提名董事事监事控股股东对对公司董事事、监事候候选人的提提名，应严严格遵循法法律、法规规和公司章章程规定的的条件和程程序。控股股股东提名名的董事、监监事候选人人应当具备备相关专业业知识和决决策、监控控能力。控股股东不不得对股东东会人事选选举决议和和董事会人人事聘任决决议履行任任何批准手手续；不得得越过股东东会、董事事会任免公公司的高级级管理人员员。6.9.77 合法法行使决策策权公司的重大大决策应由由股东会和和董事会依依法作出。控控股股东不不得直接或或间接干预预公司的决决策及依法法开
40、展的经经营活动，损损害公司及及其他股东东的权益。第七章 股东会第一节 一般规定定7.1.11 股东东会的职责责股东会是公公司的权力力机构，依依法行使下下列职权：1. 决定公司的的经营方针针和投资计计划；2. 选举和更换换非由职工工代表担任任的董事、监监事，决定定有关董事事、监事的的报酬事项项；3. 审议批准董董事会的报报告；4. 审议批准监监事报告；5. 审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案；6. 审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；7. 对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议；8. 对公司合并并、分立、解解散、清算算或者变更更公司形式式作出决议议；9. 修改本章
41、程程；10. 对公司聘用用、解聘会会计师事务务所作出决决议；11. 审议批准第第7.1.2条规定定的担保事事项；12. 审议公司在在1年内购购买、出售售重大资产产超过公司司近一期经经审计总资资产30%的事项；13. 审议股权激激励计划；14. 审议法律法法规或本章章程规定应应当由股东东大会决定定的其他事事项。上述股东会会的职权不不得通过授授权的形式式由董事会会或其他机机构和个人人代位行使使。7.1.22 对外外担保公司下列对对外担保行行为，须经经股东会审审议通过。1. 本公司及本本公司控股股子公司的的对外担保保总额，达达到或超过过最近一期期经审计净净资产的550%以后后提供的任任何担保；2.
42、公司的对外外担保总额额，达到或或超过最近近一期经审审计总资产产的30%以后提供供的任何担担保；3. 为资产负债债率超过770%的担担保对象提提供的担保保；4. 单笔担保额额超过最近近一期经审审计净资产产10%的的担保；5. 对股东、实实际控制人人及其关联联方提供的的担保。7.1.33 会议议地点和方方式本公司召开开股东会的的地点为 。股股东会将设设置会场，以以现场会议议形式召开开。公司还将提提供网络络方式为为股东参加加股东会提提供便利。股股东通过上上述方式参参加股东会会的，视为为出席。7.1.44 会议议的律师见见证本公司召开开股东会时时会议召集集人应聘请请律师对以以下问题出出具法律意意见：1
43、. 会议的召集集、召开程程序是否符符合法律、行行政法规、本本章程；2. 出席会议人人数的资格格、召集人人资格是否否合法有效效；3. 会议的表决决程序、表表决结果是是否合法有有效；4. 应本公司要要求对其他他问题出具具的法律意意见。第二节 股东会的的召集与主主持7.2.11 首次次股东会的的召集公司首次股股东会会议议由出资最最多的股东东召集和主主持，依照照本法规定定行驶职权权。7.2.22 临时时会议的条条件有下列情形形之一的，公公司在事实实发生之日日起 个月内内召开临时时股东会：1. 董事人数不不足公司司法规定定的法定最最低人数，或或者少于章章程所定人人数的2/3时；2. 公司未弥补补的亏损达
44、达股本总额额的1/33时；3. 单独或者合合并持有公公司有表决决权股份总总数10%以上的股股东书面请请求时；4. 董事会认为为必要时；5. 监事会提议议召开时；6. 公司章程规规定的其他他情形。 77.2.33 董事事会召集 董董事会应在在本章程第第7.2.2条规定定的期限内内召集股东东会。7.2.44 股东东提议召集集单独或者合合计持有公公司10%以上股份份的普通股股东有权向向董事会请请求召开临临时股东会会，并应当当以书面形形式向董事事会提出。提提议股东应应当保证提提案内容符符合法律、法法规和章程程的规定。董事会应当当根据法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，在收收到请求后后10日内内提出
45、同意意或不同意意召开临时时股东会的的书面反馈馈意见。董事会同意意召开临时时股东会的的，应当在在作出董事事会决议后后的5日内内发出召开开股东会的的通知，通通知中对原原请求的变变更，应当当征得相关关股东的同同意。7.2.55 股东东自行召集集提议股东按按照第7.2.4条条规定提出出后，董事事会未在规规定期限内内发出股东东会通知的的，视为董董事会不召召集和主持持股东会，连连续90日日以上单独独或者合计计持有公司司10%以以上股份的的股东可以以自行召集集和主持。7.2.66 自行行召集的告告知股东决定自自行召集股股东会的，应应书面通知知董事会。在在股东会决决议公告前前，召集股股东持股比比例不得低低于10%。自行召召开临时股股东会通知知的内容应应当符合以以下规定：1. 提案内容不不得增加新新的内容，否否则应按上上述程序重重新向董事事会提出召召开股东会会的请求；2. 会议地点应应当为公司司所在地。 77.2.77 自行行召集的配配合对于股东自自行召集的的股东会，董董事会予以以配合。7.2.88 自行行召集的费费用股东自行召召集的股东东会，会议议所必需的的费用由公公司董事会会确定是否否由公司支支付。董事事会未同意意支付的，该该次股东会会可以将本本次会议费费用是否应应由公司支支付作为一一项单独议议案