《中外合作公司章程范本(设董事会、监事会)37654.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中外合作公司章程范本(设董事会、监事会)37654.docx（11页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 有限公司章程（本示范文文本适用于于设董事会会、监事会会的中外合合作（含台台港澳与境境内合作）有有限责任公公司，仅供供参考）总 则则根据中华华人民共和和国中外合合作经营企企业法、中中华人民共共和国中外外合作经营营企业法实实施细则、中华人民共和国公司法等法律法规，中国 公司、中国 公司与 国 、 国 、.于 年 月 日在中国 签订建立合作经营 有限公司（以下简称合作公司）合同。为规范合作公司的组织和行为，指导合作公司的经营和管理活动，制订本章程。第一章 合作公司司名称和住住所第一条 合作公司司名称： 第二条 合作公司司住所： 第三条 合作公司司依法取得得中国法人人资格，为为有限责任任公司。合合作
2、公司以以其全部资资产对其债债务承担责责任。除合合作公司合合同另有约约定外，合合作各方以以其投资或或者提供的的合作条件件为限对合合作公司承承担责任。第四条 合作公司司受中国法法律管辖和和保护。合合作公司从从事经营活活动，必须须遵守中国国的法律、行行政法规，遵遵守社会公公德、商业业道德，诚诚实守信，接接受政府和和社会公众众的监督，承承担社会责责任第二章 合作公司司经营范围围、合作期期限第五条 合作公司司经营范围围： 第六条 合作公司司的合作期期限为 年年，自企企业法人营营业执照签签发之日起起计算。期期限届满，全体合作各方一致同意要求延长合作期限的，经董事会作出决议，应在合作期满前六个月向原审批机构
3、提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章 合作作公司股东东第七条 合作公司司合作各方方（股东名名录）： 11、名称（或或姓名）： （简称：甲方）注册国家： 法定地址： 法定代表人人的姓名： 职务： 国籍： 2、名称（或或姓名）： （简称：乙方）注册国家： 法定地址： 法定代表人人的姓名： 职务： 国籍： 3、第四章 合作公司司投资总额额、注册资资本第八条 合作公司投投资总额： 万元。币币种为 。第九条 合作公司注注册资本： 万元。币币种为 。（币种须与第第八条的币种种相同）其其中：1、甲方：认缴出资资额为 万元，占注注册资本百百分之 其中：货 币 （作价） 万万元
4、 实 物 （作价） 万万元 土地使使用权 （作价） 万元 知识 产权 （作价） 万万元 其他财财产权利（作作价） 万万元2、乙方：认缴出资资额为 万元，占注注册资本百百分之 其中：货 币 （作价） 万万元 实 物 （作价） 万万元 土地使使用权 （作价） 万万元 知识 产权 （作价） 万万元 其他财财产权利（作作价） 万万元3、第十条 合作各方方投资或者者提供合作作条件的方方式：甲方： 乙方： 第十一条 合作公公司的注册册资本自营营业执照签签发之日起起六个月内内一次性全全部缴付。或：合作公司的注册资本自营业执照签发之日分 期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时
5、间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合作各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十二条 合作各方方应当以其其自有的财财产或者财财产权利作作为投资或或者合作条条件，对该该投资或者者合作条件件不得设置置抵押权或或者其他形形式的担保保。第十三条 合作各方方缴纳投资资或者提供供合作条件件后，应当当由中国注注册会计师师验证并出出具验资报报告，由合合作公司据据以发给合合作各方出出资证明书书。第十四条 合作公公司注册资资本在合作作期限内不不得减少。但但是，因投
6、投资总额和和生产经营营规模等变变化，确需需减少的，须须经审查批批准机关批批准。 合作公司减减少注册资资本，还应应当自作出出决议之日日起十日内内通知债权权人，并于于三十日内内在报纸上上公告。合合作公司变变更注册资资本应依法法向登记机机关办理变变更登记手手续。第十五条 合作各各方之间可可以相互转转让其全部部或者部分分出资，但但转让后须须符合外外商投资产产业指导目目录的规规定和中中华人民共共和国公司司法的规规定第十六条 合作各各方之间相相互转让或或者合作一一方向合作作他方以外外的他人转转让属于其其在合作企企业合同中中全部或者者部分权利利的，须经经合作他方方书面同意意，并报审审查批准机机关批准。第十七
7、条合作各方方有权查阅阅、复制合合作公司章章程、董事事会会议决决议、监事事会会议决决议和财务务会计报告告第五章 合作公司司的机构及及其产生办办法、职权权、议事规规则第一节 董董事会第十八条 合作公公司设董事事会，成员员 人（注：其其成员为三三到十三人人），其中：甲甲方委派 人人，乙方委委派 人。董事任任期为三年年，经合作作各方继续续委派可以以连任。董事长一人人由 方委派派。设副董事长长 人，由 方委委派 人，由 方委委派 人。（注：中外外合作者的的一方担任任董事会的的董事长的的，由他方方担任副董董事长）第十九条 董事会会是合作公公司的权力力机构，按按照合作公公司章程的的规定，决决定合作公公司的重
8、大大问题。其职权主要要如下：1、决决定合作公公司的经营营方针和投投资计划；2、决决定聘任或或者解聘合合作公司经经理及其报报酬事项，并并根据经理理的提名决决定聘任或或者解聘合合作公司副副经理，财财务负责人人及其报酬酬事项；3、审审议批准合合作公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；4、审审议批准合合作公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损的的方案；5、对对合作公司司增加、转转让或者减减少注册资资本作出决决议；6、对对发行合作作公司债券券作出决议议；7、对对合作公司司合并、分分立、解散散、清算或或者变更合合作公司形形式作出决决议；8、修修改合作公公司章程；9、决定合合作公司内内部管理机机构的设置置；
9、 10、制定定合作公司司的基本管管理制度； 11、合作作公司章程程规定的其其他职权。对前款所列列事项董事事以书面形形式一致表表示同意的的，可以不不召开董事事会会议，直直接作出决决定，并由由全体董事事在决定文文件上签名名、盖章。 第二十条 董事会会会议每年至至少召开一一次，董事事会会议由由董事长召召集和主持持；董事长长因特殊原原因不能履履行职务时时，由董事事长指定副副董事长或或者其他董董事召集并并主持。代表十分之之一以上表表决权的合合作方、三三分之一以以上董事或或者监事会会，可以提提议召开董董事会临时时会议。召开董事会会会议，应应当在会议议召开的110天前通通知全体董董事。董事会也可可以用通讯讯
10、的方式作作出决议。第二十一条条 董事事会决议的的表决，实实行一人一一票。董事会会议议应有三分分之二以上上董事出席席方能举行行。不能出出席董事会会会议的董董事应当书书面委托他他人代表其其出席和表表决。董事会会议议作出决议议，须经全全体董事的的过半数通通过。董事事无正当理理由不参加加又不委托托他人代表表其参加董董事会会议议的，视为为出席董事事会会议并并在表决中中弃权。 董事会也可可以用通讯讯的方式作作出决议。第二十二条条 下列事事项由出席席董事会会会议的董事事一致通过过方可作出出决议： 11、合作公公司章程的的修改； 2、合作公公司注册资资本的增加加或者减少少； 3、合作公公司的解散散； 4、合作
11、公公司的资产产抵押； 5、合作公公司合并、分分立和变更更组织形式式； 6、合作各各方约定由由董事会会会议一致通通过方可作作出决议的的其他事项项。第二十三条条 董事会会应当对所所议事项的的决定作成成会议记录录，出席会会议的董事事应当在会会议记录上上签名。第二节 监事会会第二十四条条 合作作公司设监监事会，成成员为 人（注：成成员不得少少于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方继续委派或职工选举可以连任。监事由甲方方委派 人，乙乙方委派 人，职工代表表 人。第二十五条条 监事事会
12、设主席席一人，由由全体监事事过半数选选举产生。监事会主席席召集和主主持监事会会会议；监监事会主席席不能履行行职务或者者不履行职职务的，由由半数以上上监事共同同推举一名名监事召集集和主持监监事会会议议。第二十六条条 监事事会每年召召开 次会议，监监事可以提提议召开临临时监事会会会议。监事会会议议应由三分分之二以上上监事出席席，所作出出的决议应应当经半数数以上监事事通过。监事会应当当对所议事事项的决定定作成会议议记录，出出席会议的的监事应当当在会议记记录上签名名。第二十十七条 监事会行行使下列职职权：1、检检查合作公公司财务；2、对董事事、高级管管理人员执执行合作公公司职务的的行为进行行监督，对对
13、违反法律律、行政法法规、合作作公司章程程或者董事事会议决议议的董事、高高级管理人人员提出罢罢免的建议议；3、当董事事、高级管管理人员的的行为损害害合作公司司的利益时时，要求董董事、高级级管理人员员予以纠正正；4、依照中中华人民共共和国公司司法第一一百五十二二条的规定定，对董事事、高级管管理人员提提起诉讼；5、合作公公司章程规规定的其他他职权。监事列席董董事会会议议，并对董董事会决议议事项提出出质询或者者建议。第二十八条条 合作作公司董事事、高级管管理人员不不得兼任合合作公司监监事。第三节 经理第二十九条条 合作作公司设总总经理一人，负责责合作公司司的日常经经营管理工工作，对董董事会负责责。总经
14、理由董董事会聘任任、解聘。第三十条 总经理行行使下列职职权：1、主主持合作公公司的生产产经营管理理工作，组组织实施董董事会决议议； 2、组组织实施合合作公司年年度经营计计划和投资资方案；3、拟拟定合作公公司内部管管理机构设设置方案；4、拟拟定合作公公司的基本本管理制度度；5、制制定合作公公司的具体体规章；6、提提请聘任或或者解聘合合作公司副副经理，财财务负责人人；7、决定聘聘任或者解解聘除应有有董事会决决定聘任或或者解聘以以外的负责责管理人员员；8、董事会会授予的其其他职权。经理列席董董事会会议议。第三十一条条 经董事事会聘任，董董事或者委委员可以兼兼任合作公公司的总经经理或者其其他高级管管理
15、职务。第六章 合作公司司法定代表表人第三十二条条 董事事长（或经经理）是合合作公司的的法定代表表人。法定定代表人因因特殊原因因不能履行行职务时，应应当授权其其他董事或或者经理对外代代表合作公公司。第七章 财务会计计第三十三条条 合作作公司的财财务会计按按照中华人人民共和国国财政部制制定的外商商投资企业业财务会计计制度规定定办理。第二十四条条 合作作公司会计计年度采取取日历年制制，自一月月一日起至至十二月三三十一日止止为一个会会计年度。第三十五条条 合作公公司必须在在中国境内内设置会计计帐簿，依依照规定报报送会计报报表，并接接受财政税税务机关的的监督。第三十六条条合作各各方有权查查阅、复制制财务
16、会计计报告。 第第三十七条条 合作公公司应当凭凭营业执照照在国家外外汇管理机机关允许经经营外汇业业务的银行行或者其他他金融机构构开立外汇汇帐户。 第三十八条条 合作公公司的外汇汇事宜，依依照中国有有关外汇管管理的规定定办理。第三十九条条 合作公公司的各项项保险应当当向中国境境内的保险险机构投保保第八章 利润分配配第四十条 合作公公司从缴纳纳所得税后后的利润中中提取储备备基金、企企业发展基基金和职工工奖励及福福利基金。提提取的比例例由董事会会确定。第四十一条条 合作作公司依法法缴纳所得得税和提取取各项基金金后的利润润，自获利利年度起，甲甲乙双方作作如下分配配：（但经经董事会一一致同意另另行规定者
17、者除外）。第 年至至第 年年，甲方占占 ，乙乙方占 ；第 年至至第 年年，甲方占占 ，乙乙方占 。若合作公司司发生亏损损亦按上述述比例分担担。第四十二条条 合作作公司每年年分配利润润一次。每每个会计年年度后三个个月内公布布利润分配配方案及各各方应分的的利润额。第四十三条条 合作作公司上一一个会计年年度亏损未未弥补前不不得分配利利润。上一一个会计年年度未分配配的利润，可可并入本年年度利润分分配。 第九章 劳动管理理第四十四条条 合作作公司职工工的招聘、解解聘、辞退退、工资、福福利、劳动动保险、劳劳动保护和和劳动纪律律等事项，均均按照中国国有关劳动动和社会保保障的规定定办理。在在充分考虑虑合作公司
18、司财务条件件的基础上上，由董事事会决定具具体方案。第十章 工会第四十五条条 合作作公司职工工有权按照照中华人人民共和国国工会法（以以下简称中中国工会法法和中中国工会章章程的规规定，建立立基层工会会组织，开开展工会活活动。 第四十六条条 合作作公司工会会是职工利利益的代表表，有权代代表职工同同合作公司司签订合同同，并监督督合同的执执行。 第四十七条条 合作作公司董事事会会议讨讨论合作合合作公司的的发展规划划、生产经经营活动等等重大事项项时，工会会的代表有有权列席会会议，反映映职工的意意见和要求求。 董董事会会议议研究决定定有关职工工奖惩、工工资制度、生生活福利、劳劳动保护和和保险等问问题时，工工
19、会的代表表有权列席席会议，董董事会应当当听取工会会的意见，取取得工会的的合作。第四十八条条 合作作公司应积积极支持本本企业工会会的工作。合合作公司应应按照中中国工会法法的规定定为工会组组织提供必必要的房屋屋和设备，用用于办公、会会议、举办办职工集体体福利、文文化、体育育事业。合作公司每每月按企业业职工实际际工资总额额的百分之之二拨交工工会经费，由由本企业工工会按照中中华全国总总工会制定定的有关工工会经费管管理办法使使用。 第十一章 解散和和清算第四十九条条 合作作公司因下下列原因解解散：1、合作期期限届满（合合作各方协协商同意要要求延长合合作期限的的除外）；2、董事会会决议解散散；3、中外合合
20、作者一方方或者数方方不履行合合作公司合同、章章程规定的的义务，致致使合作公公司无法继继续经营；4、因合作作公司合并并或者分立立需要解散散5、合作公公司未达到到预期经营目目的，同时时又无发展展前途；6、因自然然灾害、战战争等不可可抗力遭受受严重损失失，无法继继续经营；7、企业发发生严重亏亏损，无力力继续经营营；8、依法被被吊销营业业执照、责责令关闭或或者被撤销销； 9、人民法法院依照公公司法第第一百八十十三条的规规定予以解解散。10、合作作公司被依依法宣告破破产；前款第2、44、5、66、7项情情况发生，应应当由合作作公司董事事会提出解解散申请，经经审批机关关批准后解解散。前款款第3项情情况发生
21、的的，由履行行合作公司合同、章程程规定义务务的一方提提出申请，报报审批机构构批准或经经人民法院院裁定后解解散。第五十条 合作公公司依照本本章程前条条第1、22、3、44、5、6、7、88项的原因解散散的，应当在在解散之日起起天内内，由股东东组成清算算组，开始始清算。清算组应当当自成立之之日起100日内将清清算组成员、清清算组负责人名名单向公司司登记机关关备案。合作公司依依照本章程程前条第99、10项项的原因解散散的，参照中国国有关法律律、法规进进行清算。 第五十一一条 清算费费用从合作作公司现存存财产中优优先支付。 第第五十二条条清算组组在清算期期间行使下下列职权： 1、清理合合作公司财财产，
22、分别别编制资产产负债表和和财产清单单；2、通知、公公告债权人人； 3、处理与与清算有关关的合作公公司未了结结的业务；4、清缴所所欠税款以以及清算过过程中产生生的税款；5、清理债债权、债务务；6、处理合合作公司清清偿债务后后的剩余财财产； 7、代表合合作公司参参与民事诉诉讼活动。第五十三条条清算组组应当自成成立之日起起十日内通通知债权人人，并于六六十日内在在报纸上公公告。债权权人应当自自接到通知知书之日起起三十日内内，未接到到通知书的的自公告之之日起四十十五日内，向向清算组申申报其债权权。 在申报债权权期间，清清算组不得得对债权人人进行清偿偿。 第五十四条条清算组组在清理合合作公司财财产、编制制
23、资产负债债表和财产产清单后，发发现合作公公司财产不不足清偿债债务的，应应当依法向向人民法院院申请宣告告破产。 合作公司经经人民法院院裁定宣告告破产后，清清算组应当当将清算事事务移交给给人民法院院。合作公公司被依法法宣告破产产的，依照照有关企业业破产的法法律实施破破产清算。 第第五十五条条 合作作公司的清清算工作结结束后，由由清算组提提出清算报报告，提请请董事会会会议通过后后或者人民民法院确认认，报告原原审批机构构，并向原原登记管理理机构申请请注销公司司登记，缴缴销营业执执照。第五十六条条 合作作公司解散散后，各项项帐册文件件应由原中中国合作者保存存。第十二章 附 则第五十七条条 合作作公司登记
24、记事项以公公司登记机机关登记的的为准。第五十八条条 本章程的的订立、效效力、解释释、履行和和争议的解解决均受中中国法律的的管辖。合合作公司章章程条款如如与中国法律、法法规相抵触触的，以中中国法律法法规为准。第五十九条条 本章章程的修改改需由合作作公司董事事会作出决决议，同时时需经合作作各方同意意并签署书书面协议。第六十条 本章程程用中文和和 文书写写，两种文文本具有同同等效力。上上述两种文文本如有不不符，以中中文本为准准。第六十一条条 本章章程需经批批准才能生生效。修改改时同。第六十二条条 本章章程于 年 月 日由由全体合作作各方（或合作方方的法定代代表，或授权代代表）在中中国 签署。第六十三条条 本章章程一式 份份，合作各各方各留存存一份，合合作公司留留存一份，并并报审批机机关和公司司登记机关关各备案一一份。全体合作各各方签名、盖盖章：中国 合营方（或或合营方的的法定代表表，或授权代代表）： 国 合营方（或或合营方的的法定代表表，或授权代代表）： 有限公司司 年 月 日第 11 页 共 11 页