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1、有限公司司章程（本示范范文本适适用于设设董事会会、监事事会的中中外合作作（含台台港澳与与境内合合作）有有限责任任公司，仅供参参考）总 则根据中中华人民民共和国国中外合合作经营营企业法法、中华人人民共和和国中外外合作经经营企业业法实施施细则、中华华人民共共和国公公司法等法律律法规，中国公司司、中国公司司与国 、国、.于于年月日在中中国签订订建立合合作经营营有限公公司（以以下简称称合作公公司）合合同。为为规范合合作公司司的组织织和行为为，指导导合作公公司的经经营和管管理活动动，制订订本章程程。第一章 合作作公司名名称和住住所第一条 合作作公司名名称：第二条 合作作公司住住所：第三条 合作作公司依依
2、法取得得中国法法人资格格，为有有限责任任公司。合作公公司以其其全部资资产对其其债务承承担责任任。除合合作公司司合同另另有约定定外，合合作各方方以其投投资或者者提供的的合作条条件为限限对合作作公司承承担责任任。第四条 合作作公司受受中国法法律管辖辖和保护护。合作作公司从从事经营营活动，必须遵遵守中国国的法律律、行政政法规，遵守社社会公德德、商业业道德，诚实守守信，接接受政府府和社会会公众的的监督，承担社社会责任任第二章 合作作公司经经营范围围、合作作期限第五条 合作作公司经经营范围围：第六条 合作作公司的的合作期期限为年年，自企业法法人营业业执照签发之之日起计计算。期期限届满满，全体体合作各各方
3、一致致同意要要求延长长合作期期限的，经董事事会作出出决议，应在合合作期满满前六个个月向原原审批机机构提交交书面申申请，经经批准后后方能延延长，并并向原登登记机构构办理变变更登记记手续。第三章 合作公公司股东东第七条 合作作公司合合作各方方（股东东名录）： 1、名名称（或或姓名）：（简简称：甲甲方）注册国家家：法定地址址：法定代表表人的姓姓名：职务：国籍：2、名称称（或姓姓名）：（简称称：乙方方）注册国家家：法定地址址：法定代表表人的姓姓名：职务：国籍：3、第四章 合作作公司投投资总额额、注册册资本第八条 合作作公司投投资总额额：万元。币种为为。第九条 合作作公司注注册资本本：万元元。币种种为。
4、（币种须与与第八条的币币种相同同）其中中：1、甲方方：认缴缴出资额额为万元，占占注册资资本百分分之其中：货货币（作价）万元实 物（作价）万元 土地使使用权（作价）万元知识产权权（作价）万元其他财产产权利（作价）万元2、乙方方：认缴缴出资额额为万元，占占注册资资本百分分之其中：货货 币（作价）万元实 物（作价）万元 土地使使用权（作价）万元知识产权权（作价）万元其他财产产权利（作价）万元3、第十条 合作作各方投投资或者者提供合合作条件件的方式式：甲方：乙方：第十一条条合作公公司的注注册资本本自营业业执照签签发之日日起六个个月内一一次性全全部缴付付。或：合作作公司的的注册资资本自营营业执照照签发之
5、之日分期期缴付。各期出出资按下下列规定定执行：第一期第二期第三期缴付时间间缴付数额额缴付时间间缴付数额额缴付时间间缴付数额额缴付时间间缴付数额额甲方乙方（注：分分期缴付付的，首首次出资资额须自自营业执执照签发发之日三三个月内内缴付，且不得得低于注注册资本本的百分分之十五五，也不不得低于于法定的的注册资资本最低低限额，其余部部分由合合作各方方自公司司成立之之日起两两年内缴缴足；）第十二条条 合作作各方应应当以其其自有的的财产或或者财产产权利作作为投资资或者合合作条件件，对该该投资或或者合作作条件不不得设置置抵押权权或者其其他形式式的担保保。第十三条条 合作作各方缴缴纳投资资或者提提供合作作条件后
6、后，应当当由中国国注册会会计师验验证并出出具验资资报告，由合作作公司据据以发给给合作各各方出资资证明书书。第十四条条 合合作公司司注册资资本在合合作期限限内不得得减少。但是，因投资资总额和和生产经经营规模模等变化化，确需需减少的的，须经经审查批批准机关关批准。合作公司司减少注注册资本本，还应应当自作作出决议议之日起起十日内内通知债债权人，并于三三十日内内在报纸纸上公告告。合作作公司变变更注册册资本应应依法向向登记机机关办理理变更登登记手续续。第十五条条 合合作各方方之间可可以相互互转让其其全部或或者部分分出资，但转让让后须符符合外外商投资资产业指指导目录录的规规定和中华人人民共和和国公司司法的
7、的规定第十六条条 合合作各方方之间相相互转让让或者合合作一方方向合作作他方以以外的他他人转让让属于其其在合作作企业合合同中全全部或者者部分权权利的，须经合合作他方方书面同同意，并并报审查查批准机机关批准准。第十七条条合作作各方有有权查阅阅、复制制合作公公司章程程、董事事会会议议决议、监事会会会议决决议和财财务会计计报告第五章 合作作公司的的机构及及其产生生办法、职权、议事规规则第一节 董事会会第十八条条 合合作公司司设董事事会，成成员人（注：其成员员为三到到十三人人），其中：甲方委委派人，乙方方委派人人。董事事任期为为三年，经合作作各方继继续委派派可以连连任。董事长一一人由方委派派。设副董事事
8、长人，由方委委派人，由方委委派人。（注：中中外合作作者的一一方担任任董事会会的董事事长的，由他方方担任副副董事长长）第十九条条 董董事会是是合作公公司的权权力机构构，按照照合作公公司章程程的规定定，决定定合作公公司的重重大问题题。其职权主主要如下下：1、决定合合作公司司的经营营方针和和投资计计划；2、决定聘聘任或者者解聘合合作公司司经理及及其报酬酬事项，并根据据经理的的提名决决定聘任任或者解解聘合作作公司副副经理，财务负负责人及及其报酬酬事项；3、审议批批准合作作公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；4、审议批批准合作作公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损的的方案；5、对合作作公司增增加、
9、转转让或者者减少注注册资本本作出决决议；6、对发行行合作公公司债券券作出决决议；7、对合作作公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者变更合合作公司司形式作作出决议议；8、修改合合作公司司章程；9、决定定合作公公司内部部管理机机构的设设置； 10、制制定合作作公司的的基本管管理制度度； 11、合合作公司司章程规规定的其其他职权权。对前款所所列事项项董事以以书面形形式一致致表示同同意的，可以不不召开董董事会会会议，直直接作出出决定，并由全全体董事事在决定定文件上上签名、盖章。 第二十条条 董事事会会议议每年至至少召开开一次，董董事会会会议由董董事长召召集和主主持；董董事长因因特殊原原因不能能履行职
10、职务时，由董事事长指定定副董事事长或者者其他董董事召集集并主持持。代表十分分之一以以上表决决权的合合作方、三分之之一以上上董事或或者监事事会，可可以提议议召开董董事会临临时会议议。召开董事事会会议议，应当当在会议议召开的的10天天前通知知全体董董事。董事会也也可以用用通讯的的方式作作出决议议。第二十一一条 董事会会决议的的表决，实行一一人一票票。董事会会会议应有有三分之之二以上上董事出出席方能能举行。不能出出席董事事会会议议的董事事应当书书面委托托他人代代表其出出席和表表决。董事会会会议作出出决议，须经全全体董事事的过半半数通过过。董事事无正当当理由不不参加又又不委托托他人代代表其参参加董事事
11、会会议议的，视视为出席席董事会会会议并并在表决决中弃权权。 董事会也也可以用用通讯的的方式作作出决议议。第二十二二条 下下列事项项由出席席董事会会会议的的董事一一致通过过方可作作出决议议： 1、合作作公司章章程的修修改； 2、合作作公司注注册资本本的增加加或者减减少； 3、合作作公司的的解散； 4、合作作公司的的资产抵抵押； 5、合作作公司合合并、分分立和变变更组织织形式； 6、合作作各方约约定由董董事会会会议一致致通过方方可作出出决议的的其他事事项。第二十三三条 董董事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的董事应应当在会会议记录录上签名名。第二节 监监事会第二十四四条
12、 合作公公司设监监事会，成员为为人（注：成员不不得少于于三人），其中职职工代表表（监事会会中的职职工代表表由公司司职工通通过职工工代表大大会、职职工大会会或者其其他形式式民主选选举产生生）的比例例为三分之之一。监事任任期每届届三年，任期届届满，经经合营各各方继续续委派或或职工选选举可以以连任。监事由甲甲方委派派人，乙乙方委派派人，职工代代表人。第二十五五条 监事会会设主席席一人，由全体体监事过过半数选选举产生生。监事会主主席召集集和主持持监事会会会议；监事会会主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。第二十六六条 监事会会
13、每年召召开次会会议，监监事可以以提议召召开临时时监事会会会议。监事会会会议应由由三分之之二以上上监事出出席，所所作出的的决议应应当经半半数以上上监事通通过。监事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的监事应应当在会会议记录录上签名名。第二二十七条条 监监事会行行使下列列职权：1、检查合合作公司司财务；2、对董董事、高高级管理理人员执执行合作作公司职职务的行行为进行行监督，对违反反法律、行政法法规、合合作公司司章程或或者董事事会议决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；3、当董董事、高高级管理理人员的的行为损损害合作作公司的的利益时时，要求求董事、高级管管理人
14、员员予以纠纠正；4、依照照中华华人民共共和国公公司法第一百百五十二二条的规规定，对对董事、高级管管理人员员提起诉诉讼；5、合作作公司章章程规定定的其他他职权。监事列席席董事会会会议，并对董董事会决决议事项项提出质质询或者者建议。第二十八八条 合作公公司董事事、高级级管理人人员不得得兼任合合作公司司监事。第三节 经经理第二十九九条 合作公公司设总总经理一一人，负负责合作作公司的的日常经经营管理理工作，对董事事会负责责。总经理由由董事会会聘任、解聘。第三十条条 总经经理行使使下列职职权：1、主持合合作公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议； 2、组织实实施合作作公司年年度经营营计
15、划和和投资方方案；3、拟定合合作公司司内部管管理机构构设置方方案；4、拟定合合作公司司的基本本管理制制度；5、制定合合作公司司的具体体规章；6、提请聘聘任或者者解聘合合作公司司副经理理，财务务负责人人；7、决定定聘任或或者解聘聘除应有有董事会会决定聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员；8、董事事会授予予的其他他职权。经理列席席董事会会会议。第三十一一条 经经董事会会聘任，董事或或者委员员可以兼兼任合作作公司的的总经理理或者其其他高级级管理职职务。第六章 合作作公司法法定代表表人第三十二二条 董事长长（或经经理）是是合作公公司的法法定代表表人。法法定代表表人因特特殊原因因不能履履行职务务时，
16、应应当授权权其他董董事或者者经理对外外代表合合作公司司。第七章 财财务会计计第三十三三条 合作公公司的财财务会计计按照中中华人民民共和国国财政部部制定的的外商投投资企业业财务会会计制度度规定办办理。第二十四四条 合作公公司会计计年度采采取日历历年制，自一月月一日起起至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第三十五五条 合合作公司司必须在在中国境境内设置置会计帐帐簿，依依照规定定报送会会计报表表，并接接受财政政税务机机关的监监督。第三十六六条合合作各方方有权查查阅、复复制财务务会计报报告。 第三十十七条 合作公公司应当当凭营业业执照在在国家外外汇管理理机关允允许经营营外汇业业务的银银行或者者
17、其他金金融机构构开立外外汇帐户户。 第三十八八条 合合作公司司的外汇汇事宜，依照中中国有关关外汇管管理的规规定办理理。第三十九九条 合合作公司司的各项项保险应应当向中中国境内内的保险险机构投投保第八章 利利润分配配第四十条条 合合作公司司从缴纳纳所得税税后的利利润中提提取储备备基金、企业发发展基金金和职工工奖励及及福利基基金。提提取的比比例由董董事会确确定。第四十一一条 合作公公司依法法缴纳所所得税和和提取各各项基金金后的利利润，自自获利年年度起，甲乙双双方作如如下分配配：（但但经董事事会一致致同意另另行规定定者除外外）。第年至第第年，甲甲方占，乙方方占；第年至第第年，甲甲方占，乙方方占。若合
18、作公公司发生生亏损亦亦按上述述比例分分担。第四十二二条 合作公公司每年年分配利利润一次次。每个个会计年年度后三三个月内内公布利利润分配配方案及及各方应应分的利利润额。第四十三三条 合作公公司上一一个会计计年度亏亏损未弥弥补前不不得分配配利润。上一个个会计年年度未分分配的利利润，可可并入本本年度利利润分配配。第九章 劳动动管理第四十四四条 合作公公司职工工的招聘聘、解聘聘、辞退退、工资资、福利利、劳动动保险、劳动保保护和劳劳动纪律律等事项项，均按按照中国国有关劳劳动和社社会保障障的规定定办理。在充分分考虑合合作公司司财务条条件的基基础上，由董事事会决定定具体方方案。第十章 工工会第四十五五条 合
19、作公公司职工工有权按按照中中华人民民共和国国工会法法（以以下简称称中国国工会法法和中国工工会章程程的规规定，建建立基层层工会组组织，开开展工会会活动。 第四十六六条 合作公公司工会会是职工工利益的的代表，有权代代表职工工同合作作公司签签订合同同，并监监督合同同的执行行。 第四十七七条 合作公公司董事事会会议议讨论合合作合作作公司的的发展规规划、生生产经营营活动等等重大事事项时，工会的的代表有有权列席席会议，反映职职工的意意见和要要求。 董事会会会议研研究决定定有关职职工奖惩惩、工资资制度、生活福福利、劳劳动保护护和保险险等问题题时，工工会的代代表有权权列席会会议，董董事会应应当听取取工会的的意
20、见，取得工工会的合合作。第四十八八条 合作公公司应积积极支持持本企业业工会的的工作。合作公公司应按按照中中国工会会法的的规定为为工会组组织提供供必要的的房屋和和设备，用于办办公、会会议、举举办职工工集体福福利、文文化、体体育事业业。合作公司司每月按按企业职职工实际际工资总总额的百百分之二二拨交工工会经费费，由本本企业工工会按照照中华全全国总工工会制定定的有关关工会经经费管理理办法使使用。 第十一章章 解解散和清清算第四十九九条 合作公公司因下下列原因因解散：1、合作作期限届届满（合合作各方方协商同同意要求求延长合合作期限限的除外外）；2、董事事会决议议解散；3、中外外合作者者一方或或者数方方不
21、履行行合作公公司合同同、章程程规定的的义务，致使合合作公司司无法继继续经营营；4、因合合作公司司合并或或者分立立需要解解散5、合作作公司未未达到预预期经营营目的，同时又又无发展展前途；6、因自自然灾害害、战争争等不可可抗力遭遭受严重重损失，无法继继续经营营；7、企业业发生严严重亏损损，无力力继续经经营；8、依法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭或者被被撤销； 9、人民民法院依依照公公司法第一百百八十三三条的规规定予以以解散。10、合合作公司司被依法法宣告破破产；前款第22、4、5、66、7项项情况发发生，应应当由合合作公司司董事会会提出解解散申请请，经审审批机关关批准后后解散。前款第第3项情情
22、况发生生的，由由履行合合作公司司合同、章章程规定定义务的一一方提出出申请，报审批批机构批批准或经经人民法法院裁定定后解散散。第五十条条 合合作公司司依照本本章程前前条第11、2、3、44、5、6、7、8项的原因解解散的，应当当在解散散之日起起天天内，由由股东组组成清算算组，开开始清算算。清算组应应当自成成立之日日起100日内将将清算组组成员、清算组组负责人人名单向向公司登登记机关关备案。合作公司司依照本本章程前前条第99、100项的原因解解散的，参照中中国有关关法律、法规进进行清算算。 第五十十一条清清算费用用从合作作公司现现存财产产中优先先支付。第五十二二条清清算组在在清算期期间行使使下列职
23、职权： 1、清理理合作公公司财产产，分别别编制资资产负债债表和财财产清单单；2、通知知、公告告债权人人； 3、处理理与清算算有关的的合作公公司未了了结的业业务；4、清缴缴所欠税税款以及及清算过过程中产产生的税税款；5、清理理债权、债务；6、处理理合作公公司清偿偿债务后后的剩余余财产； 7、代表表合作公公司参与与民事诉诉讼活动动。第五十三三条清清算组应应当自成成立之日日起十日日内通知知债权人人，并于于六十日日内在报报纸上公公告。债债权人应应当自接接到通知知书之日日起三十十日内，未接到到通知书书的自公公告之日日起四十十五日内内，向清清算组申申报其债债权。 在申报债债权期间间，清算算组不得得对债权权
24、人进行行清偿。 第五十四四条清清算组在在清理合合作公司司财产、编制资资产负债债表和财财产清单单后，发发现合作作公司财财产不足足清偿债债务的，应当依依法向人人民法院院申请宣宣告破产产。 合作公司司经人民民法院裁裁定宣告告破产后后，清算算组应当当将清算算事务移移交给人人民法院院。合作作公司被被依法宣宣告破产产的，依依照有关关企业破破产的法法律实施施破产清清算。第五十五五条 合作公公司的清清算工作作结束后后，由清清算组提提出清算算报告，提请董董事会会会议通过过后或者者人民法法院确认认，报告告原审批批机构，并向原原登记管管理机构构申请注注销公司司登记，缴销营营业执照照。第五十六六条 合作公公司解散散后
25、，各各项帐册册文件应应由原中中国合作作者保存存。第十二章章 附 则第五十七七条 合作公司司登记事事项以公公司登记记机关登登记的为为准。第五十八八条 本章章程的订订立、效效力、解解释、履履行和争争议的解解决均受受中国法法律的管管辖。合合作公司司章程条条款如与与中国法律律、法规规相抵触触的，以以中国法律律法规为为准。第五十九九条 本章程程的修改改需由合合作公司司董事会会作出决决议，同同时需经经合作各各方同意意并签署署书面协协议。第六十条条 本本章程用用中文和和文书写写，两种种文本具具有同等等效力。上述两两种文本本如有不不符，以以中文本本为准。第六十一一条 本章程程需经批批准才能能生效。修改时时同。第六十二二条 本章程程于年 月日由由全体合合作各方方（或合作作方的法法定代表表，或授权权代表）在中国国签署。第六十三三条 本章程程一式份份，合作作各方各各留存一一份，合合作公司司留存一一份，并并报审批批机关和和公司登登记机关关各备案案一份。全体合作作各方签签名、盖盖章：中国合营方（或合营营方的法法定代表表，或授权权代表）：国合营方（或合营营方的法法定代表表，或授权权代表）：有限公司司年月日第 8 页 共 8 页