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1、有限公司司章程（本示范范文本于于设董事事会、监监事会的的中外合合资（含含台港澳澳与境内内合资）有限公公司，仅仅供参考考）根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法、中华人人民共和和国中外外合资经经营企业业法实施施条例中华华人民共共和国公公司法等法律律法规，中国公司司、中国公司司与国 、国、.于年月日在中中国签订订建立合合资经营营有限公公司（以以下简称称合营公公司）合合同。为为规范合合营公司司的组织织和行为为，指导导合营公公司的经经营和管管理活动动，制订订本章程程。第一章 公司司名称和和住所第一条 合营营公司名名称：第二条 合营营公司住住所：第三条 合营公公司依法法取得中中国法人人资格，为
2、有限限责任公公司。合合营公司司以其全全部资产产对其债债务承担担责任。合营各各方以其其认缴的的出资额额为限对对合营公公司承担担责任。第四条 合营公公司受中中国法律律管辖和和保护。合营公公司从事事经营活活动，必必须遵守守中国的的法律、行政法法规，遵遵守社会会公德、商业道道德，诚诚实守信信，接受受政府和和社会公公众的监监督，承承担社会会责任。第二章 合营营公司宗宗旨、经经营范围围、经营营期限第五条 合营营公司宗宗旨：第六条 合营营公司经经营范围围：第七条 合营营公司的的营业期期限为年年，自企业法法人营业业执照签发之之日起计计算。期期限届满满，如合营各各方一致致同意延延长合营营期限，经董事事会作出出决
3、议，应在合合营期满满前六个个月向原原审批机机构提交交书面申申请，经经批准后后方能延延长，并并向原登登记机构构办理变变更登记记手续。第三章 合营公公司股东东第八条 合营营公司股股东名录录： 1、名称称（或姓姓名）：（简称称：甲方方）注册国家家：法定地址址：法定代表表人的姓名名：职务：国籍：2、名称称（或姓姓名）：（简称称：乙方方）注册国家家：法定地址址：法定代表表人的姓名名：职务：国籍：3、第四章 合营营公司投投资总额额、注册册资本第九条 合营营公司投投资总额额：万元。币种为为。第十条 合营营公司注注册资本本：万元元。币种种为。（注：币种种须与第第九条的币币种相同同）其中：1、甲方方：认缴缴出资
4、额额为万元，占占注册资资本百分分之其中：货货币万元实物（作作价）万元土地使用用权（作价）万元知识产权权（作价）万元 其他财财产权利利（作价价）万元元2、乙方方：认缴缴出资额额为万元，占占注册资资本百分分之其中：货货币万元实 物（作价）万元土地使用用权（作价）万元知识产权权（作价）万元 其其他财产产权利（作价）万元3、第十一条条 合营营公司的的注册资资本自营营业执照照签发之之日起六六个月内内一次性性全部缴付付。或：合营公公司的注注册资本本自营业业执照签签发之日日分期缴付。各期出资资按下列列规定执执行：第一期第二期第三期缴付时间间缴付数额额缴付时间间缴付数额额缴付时间间缴付数额额缴付时间间缴付数额
5、额甲方乙方（注：分分期缴付付的，首首次出资资额须自自营业执执照签发发之日三三个月内内缴付，且不得得低于注注册资本本的百分分之十五五，也不不得低于于法定的的注册资资本最低低限额，其余部部分由合合营各方方自公司司成立之之日起两两年内缴缴足；）第十二条条 合营营各方缴缴付出资资额后，经合营营公司聘聘请在中中国注册册的会计计师验资资，出具具验资报报告后，由合营营公司据据以发给给出资证证明书。第十三条条 合合营公司司在合营营期内不不得减少少其注册册资本。因投资资总额和和生产经经营规模模等发生生变化，确需减减少的，须经审审批机构构批准。合营企业业注册资资本的增增加、减减少，应应当由董董事会会会议通过过，并
6、报报审批机机构批准准，向登登记管理理机构办办理变更更登记手手续。合营公司司减少注注册资本本，还应应当自作作出决议议之日起起十日内内通知债债权人，并于三三十日内内在报纸纸上公告告。公司需要要减少注注册资本本时，必必须编制制资产负负债表及及财产清清单。 公司减资资后的注注册资本本不得低低于法定定的最低低限额。第十四条条 合合营各方方之间可可以相互互转让其其全部或或者部分分出资，但转让让后须符符合外外商投资资产业指指导目录录和中华人人民共和和国公司司法的的规定。第十五条条 合合营一方方向第三三者转让让其全部部或者部部分股权权的，须须经合营营他方同同意，并并报审批批机构批批准，向向登记管管理机构构办理
7、变变更登记记手续。 合营一一方转让让其全部部或者部部分股权权时，合合营他方方有优先先购买权权。 合营一一方向第第三者转转让股权权的条件件，不得得比向合合营他方方转让的的条件优优惠。 违反上上述规定定的，其其转让无无效。第十六条条 合合营各方方有权查查阅、复复制合营营公司章章程、董董事会会会议决议议、监事事会会议议决议和和财务会会计报告告第五章 合营营公司的的机构及及其产生生办法、职权、议事规规则第一节 董事会会第十七条条 合合营公司司设董事事会，成成员人（注：其成员员为三到十三三人）。其其中：甲甲方委派派人，乙方方委派人人。董事事任期为为三年，经合营营各方继续委委派可以以连任。董事长一一人由方
8、委派派。设副董事事长人，由方委委派人，由方委委派人。（注：中中外合营营者的一一方担任任董事长长的，由由他方担担任副董董事长）第十八条条 董董事会是是合营公公司的最最高权力力机构。董事会会决定合合营公司司的一切切重大事事宜，其其职权主主要如下下：1、决定合合营公司司的经营营方针和和投资计计划；2、决定聘聘任或者者解聘合合营公司司经理及及其报酬酬事项，并根据据经理的的提名决决定聘任任或者解解聘合营营公司副副经理，财务负负责人及及其报酬酬事项；3、审议批批准合营营公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；4、审议批批准合营营公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损的的方案；5、对合营营公司增增加、转转让
9、或者者减少注注册资本本作出决决议；6、对发行行合营公公司债券券作出决决议；7、对合营营公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者变更合合营公司司形式作作出决议议；8、修改合合营公司司章程；9、决定定合营公公司内部部管理机机构的设设置； 10、制制定合营营公司的的基本管管理制度度； 11、合合营公司司章程规规定的其其他职权权。对前款所所列事项项董事以以书面形形式一致致表示同同意的，可以不不召开董董事会会会议，直直接作出出决定，并由全全体董事事在决定定文件上上签名、盖章。第十九条条 董事事会会议议每年至至少召开开一次。董事会会会议由董董事长召召集和主主持；董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务
10、的，由由副董事事长召集集和主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事召召集和主主持。 代表十分分之一以以上表决决权的合合营各方方、三分分之一以以上董事事或者监监事会，可以提提议召开开董事会会临时会会议。第二十条条 董董事会决决议的表表决，实实行一人人一票。董事会会会议应有有三分之之二以上上董事出出席方能能举行。董事不不能出席席，可出出具委托托书委托托他人代代表其出出席和表表决。第二十一一条 下列事事项由出出席董事事会会议议的董事事一致通通过方可可作出决决议：1、合营营公司章章程的修修改；2、合营营公司的的中止、解散；3、合营营公司注注册资
11、本本的增加加、转让让；4、合营营公司与与其他经经济组织织的合并并。其他事项项，可以以根据合合营公司司章程载载明的议议事规则则作出决决议。第二十二二条 董事会会应当对对所议事事项的决决定作成成会议记记录，出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。第二节 监监事会第二十三三条 合营公公司设监监事会，成员为为人（注：成员不不得少于于三人），其中中职工代代表（监事会会中的职职工代表表由公司司职工通通过职工工代表大大会、职职工大会会或者其其他形式式民主选选举产生生）的比例例为三分之之一。监事任任期每届届三年，任期届届满，经经合营各各方继续续委派或或职工选选举可以以连任。监事由甲甲方委派派人，乙乙方
12、委派派人，职工代代表人。第二十四四条 监事会会设主席席一人，由由全全体监事事过半数数选举产产生。监事会主主席召集集和主持持监事会会会议；监事会会主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。第二十五五条 监事会会每年召召开次会会议，监监事可以以提议召召开临时时监事会会会议。监事会会会议应由由三分之之二以上上监事出出席，所所作出的的决议应应当经半半数以上上监事通通过。监事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的监事应应当在会会议记录录上签名名。第二二十六条条 监监事会行行使下列列职权：1、检查合合营公司司财
13、务；2、对董董事、高高级管理理人员执执行合营营公司职职务的行行为进行行监督，对违反反法律、行政法法规、合合营公司司章程或或者董事事会议决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；3、当董董事、高高级管理理人员的的行为损损害合营营公司的的利益时时，要求求董事、高级管管理人员员予以纠纠正；4、依照照中华华人民共共和国公公司法第一百百五十二二条的规规定，对对董事、高级管管理人员员提起诉诉讼；5、合营营公司章章程规定定的其他他职权。监事列席席董事会会会议，并对董董事会决决议事项项提出质质询或者者建议。第二十七七条 合营公公司董事事、高级级管理人人员不得得兼任合合营公司司监事。第三节 经经理第
14、二十八八条 合营公公司设经经营管理理机构，负责企企业的日日常经营营管理工工作。经经营管理理机构设设总经理理一人，副总经经理 人人，副总总经理协协助总经经理工作作。总经理、副总经经理由董董事会决决定聘任任或者解解聘。第二十九九条 总经理理对董事事会负责责，行使使下列职职权：1、主持合合营公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议； 2、组织实实施合营营公司年年度经营营计划和和投资方方案；3、拟定合合营公司司内部管管理机构构设置方方案；4、拟定合合营公司司的基本本管理制制度；5、制定合合营公司司的具体体规章；6、提请聘聘任或者者解聘合合营公司司副经理理，财务务负责人人；7、决定定聘任
15、或或者解聘聘除应有有董事会会决定聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员；8、董事事会授予予的其他他职权。经理列席席董事会会会议。第三十条条 经经董事会会聘请，董事长长、副董董事长、董事可可以兼任任合营公公司的总总经理、副总经经理或其其他高级级管理职职务。第六章 合营营公司法法定代表表人第三十一一条 合营公公司法定定代表人人由董事事长（或或经理）担任。董事长长不能履履行职责责时，应应授权副副董事长长或其他他董事代代表合营营公司。第七章财财务会计计、利润润分配第三十二二条 合营公公司的财财务会计计按照中中华人民民共和国国财政部部制定的的外商投投资企业业财务会会计制度度规定办办理。第三十三三条 合
16、营公公司会计计年度采采取日历历年制，自一月月一日起起至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第三十四四条 合营公公司会计计采用国国际通用用的权责责发生制制和借贷贷记帐法法记帐。一切自自制凭证证、账簿簿、报表表必须用用中文书书写，也也可以同同时用合合营各方方商定的的一种外外文书写写。第三十五五条 合营公公司原则则上采用用人民币币为记帐帐本位币币，经合合营各方方商定，也可以以采用某某一种外外国货币币为记账账本位币币。以外国货货币作为为记账本本位币的的,编报报的财务务会计报报告应当当折算为为人民币币。第三十六六条 合营营公司应应向合营营各方、当地税税务机关关、财政政部门报报送季度度和年度度会计报
17、报表。第三十七七条 合营公公司的下下列文件件、证件件、报表表，应经经中国注注册的会会计师验验证和出出具证明明，方可可有效：1、合营营各方的的出资证证明书（以物料料、场地地使用权权、工业业产权、专有技技术作为为出资的的，应包包括合营营各方签签字同意意的财产产估价清清单及其其协议文文件）；2、合营营公司的的年度会会计报表表；3、合营营公司清清算的会会计报表表。第三十八八条合营营各方有有权查阅阅、复制制财务会会计报告告。 合营各方方可以要要求查阅阅合营公公司会计计账簿。合营各各方要求求查阅合合营公司司会计账账簿的，应当向向合营公公司提出出书面请请求，说说明目的的。合营营公司有有合理根根据认为为合营各
18、各方查阅阅会计账账簿有不不正当目目的，可可能损害害合营公公司合法法利益的的，可以以拒绝提提供查阅阅，并应应当自合合营各方方提出书书面请求求之日起起十五日日内书面面答复合合营各方方并说明明理由。合营公公司拒绝绝提供查查阅的，合营各各方可以以请求人人民法院院要求合合营公司司提供查查阅。第三十九九条 合营公司司利润分分配按照照公司司法及及有关法法律、法法规，国国务院财财政主管管部门的的规定执执行。第四十条条 合合营公司司的一切切外汇事事宜,按按照中中华人民民共和国国外汇管管理条例例和有有关管理理办法的的规定办办理.第四十一一条 合合营公司司凭营业业执照,在境内内银行开开立外汇汇账户和和人民币币账户,
19、由开户户银行监监督收付付。 第八章 劳动动管理第四十二二条 合营公公司职工工的招聘聘、解聘聘、辞退退、工资资、福利利、劳动动保险、劳动保保护和劳劳动纪律律等事项项，均按按照中国国有关劳劳动和社社会保障障的规定定办理。在充分考考虑合营营公司财财务条件件的基础础上，由由董事会会决定具具体方案案。第九章 工工会第四十三三条 合营公公司职工工有权按按照中中华人民民共和国国工会法法（以以下简称称中国国工会法法）和和中国国工会章章程的的规定，建立基基层工会会组织，开展工工会活动动。 第四十四四条 合营公公司工会会是职工工利益的的代表，有权代代表职工工同合营营公司签签订劳动动合同，并监督督合同的的执行。 第
20、四十五五条 合营公公司董事事会会议议讨论合合营公司司的发展展规划、生产经经营活动动等重大大事项时时，工会会的代表表有权列列席会议议，反映映职工的的意见和和要求。第四十六六条 合营公公司应积积极支持持本企业业工会的的工作。合营公公司应当当按照中国工工会法的规定定为工会会组织提提供必要要的房屋屋和设备备，用于于办公、会议、举办职职工集体体福利、文化、体育事事业。合营公司司每月按按企业职职工实际际工资总总额的百百分之二二拨交工工会经费费，由本本企业工工会按照照中华全全国总工工会制定定的有关关工会经经费管理理办法使使用。 第十章 解散散和清算算第四十七七条 合营公公司因下下列原因因解散：1、合营营公司
21、营营业期限限届满（合营公公司通过过修改合合营公司司章程而而存续的的除外）；2、董事事会决议议解散；3、因合合营公司司合并或或者分立立需要解解散；4、合营营一方不不履行合合营公司司协议、合同、章程规规定的义义务，致致使合营营公司无无法继续续经营；5、合营营公司未未达到预预期经营营目的，同时又又无发展展前途；6、因自自然灾害害、战争争等不可可抗力遭遭受严重重损失，无法继继续经营营；7、企业业发生严严重亏损损，无力力继续经经营；8、依法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭或者被被撤销；9、人民民法院依依照公公司法第一百百八十三三条的规规定予以以解散。10、合合营公司司被依法法宣告破破产；前款第22、3
22、、5、66、7项项情况发发生，应应当由合合营公司司董事会会提出解解散申请请，经审审批机关关批准后后解散。前款第第4项情情况发生生的，由由履行协协议、合合同、章章程规定定义务的一一方提出出申请，报审批批机构批批准或经经人民法法院裁定定后解散散。第四十八八条 合营公司司依照本本章程前前条第11、2、3、44、5、6、7、8项的原因解解散的，应当当在解散散之日起起天天内，由由股东组组成清算算组，开开始清算算。清算组应应当自成成立之日日起100日内将将清算组组成员、清算组组负责人人名单向向公司登登记机关关备案。合营公司司依照本本章程前前条第99、100项的原因解解散的，参照中中国有关关法律、法规进进行
23、清算算。第四十九九条 清算费费用从合合营公司司现存财财产中优优先支付付。第五十条条 清清算组在清算算期间行行使下列列职权： 1、清理理合营公公司财产产，分别别编制资资产负债债表和财财产清单单；2、通知知、公告告债权人人； 3、处理理与清算算有关的的合营公公司未了了结的业业务；4、清缴缴所欠税税款以及及清算过过程中产产生的税税款；5、清理理债权、债务；6、处理理合营公公司清偿偿债务后后的剩余余财产； 7、代表表合营公公司参与与民事诉诉讼活动动。第五十一一条 清算组应当自自成立之之日起十十日内通通知债权权人，并并于六十十日内在在报纸上上公告。债权人人应当自自接到通通知书之之日起三三十日内内，未接接
24、到通知知书的自自公告之之日起四四十五日日内，向向清算组组申报其其债权。 在申报债债权期间间，清算算组不得对对债权人人进行清清偿。 第五十二二条合营公公司财产产在分别别支付清清算费用用、职工工的工资资、社会会保险费费用和法法定补偿偿金，缴缴纳所欠欠税款，清偿合合营公司司债务后后的剩余余财产，按照合合营各方方的出资资比例分分配。清算期间间，合营营公司存存续，但但不得开开展与清清算无关关的经营营活动。合营公公司财产产在未按按前款规规定清偿偿前，不不得分配配给合营营各方。 第五十三三条清算组在清理理合营公公司财产产、编制制资产负负债表和和财产清清单后，发现合合营公司司财产不不足清偿偿债务的的，应当当依
25、法向向人民法法院申请请宣告破破产。 合营公司司经人民民法院裁裁定宣告告破产后后，清算算组应当将将清算事事务移交交给人民民法院。合营公公司被依依法宣告告破产的的，依照照有关企企业破产产的法律律实施破破产清算算。第五十四四条 合营公公司的清清算工作作结束后后，由清清算组提出清清算报告告，提请请董事会会会议通通过后或或者人民民法院确确认，报报告原审审批机构构，并向向原登记记管理机机构申请请注销合合营公司司登记，缴销营营业执照照，公告告合营公公司终止止。 第五十五五条 合营公公司解散散后，各各项账册册文件应应由原中中国合营营者保存存。第十一章章 附 则第五十六六条 合营公公司登记记事项以以公司登登记机
26、关关登记的的为准。第五十七七条 本章程程的订立立、效力力、解释释、履行行和争议议的解决决均受中中国法律律的管辖辖。合营营公司章章程条款款如与中中国法律律、法规规相抵触触的，以以中国法律律法规为为准。第五十八八条 本章程程的修改改需由合合营公司司董事会会作出决决议，同同时需经经合营各各方同意意并签署署书面协协议。第五十九九条 本章程程用中文文和文书书写，两两种文本本具有同同等效力力。上述述两种文文本如有有不符，以中文文本为准准。第六十条条 本本章程需需经审批批机构批批准才能能生效。修改时时同。第六十一一条 本章程程于年 月日由由全体合营营各方（或合营营方的法法定代表表，或授权权代表）在中国国签署。第六十二二条 本章程程一式份份，合营营各方各各留存一一份，合合营公司司留存一一份，并并报审批批机关和和公司登登记机关关各备案案一份。全体合营营各方签签名、盖盖章：中国合营方（或合营营方的法法定代表表，或授权权代表）：国合营方（或合营营方的法法定代表表，或授权权代表）：有限公司司年月日第 8 页 共 8 页