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1、 有限公司章程（本示范文本于设董事会、监事会的中外合资（含台港澳与境内合资）有限公司，仅供参考）根据中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业法、中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法实施条条例中中华人民民共和国国公司法法等法法律法规规，中国国 公公司、中国 公司与 国 、 国 、.于 年年 月 日在中中国 签订建建立合资资经营 有限限公司（以以下简称称合营公公司）合合同。为为规范合合营公司司的组织织和行为为，指导导合营公公司的经经营和管管理活动动，制订订本章程程。第一章 公司名名称和住住所第一条 合营公公司名称称： 第二条 合营公公司住所所： 第三条 合营公公司依法法取得中中国法人人资格
2、，为为有限责责任公司司。合营营公司以以其全部部资产对对其债务务承担责责任。合合营各方方以其认认缴的出出资额为为限对合合营公司司承担责责任。第四条 合营公公司受中中国法律律管辖和和保护。合合营公司司从事经经营活动动，必须须遵守中中国的法法律、行行政法规规，遵守守社会公公德、商商业道德德，诚实实守信，接接受政府府和社会会公众的的监督，承承担社会会责任。第二章 合营公公司宗旨旨、经营营范围、经经营期限限第五条 合营公公司宗旨旨： 第六条 合营公公司经营营范围： 第七条 合营公公司的营营业期限限为 年，自自企业业法人营营业执照照签发发之日起起计算。期限届满，如合营各方一致同意延长合营期限，经董事会作出
3、决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章 合合营公司司股东第八条 合营公公司股东东名录： 11、名称称（或姓姓名）： （简称称：甲方方）注册国家： 法定地址： 法定代表人人的姓名名： 职务： 国籍： 2、名称（或或姓名）： （简简称：乙乙方）注册国家： 法定地址： 法定代表人人的姓名名： 职务： 国籍： 3、第四章 合营公公司投资资总额、注注册资本本第九条 合营公公司投资资总额： 万元。币币种为 。第十条 合营公公司注册册资本： 万元元。币种种为 。（注：币种种须与第第九条的币币种相同同）其中：1、甲方：认缴出出资额为为 万元
4、，占占注册资资本百分分之 其中：货 币 万元元 实 物物 （作价） 万元 土土地使用用权 （作价） 万元 知知识 产权 （作价） 万元 其其他财产产权利（作作价） 万万元2、乙方：认缴出出资额为为 万元，占占注册资资本百分分之 其中：货 币 万元元 实实 物物 （作价） 万元 土土地使用用权 （作价） 万元 知知识 产权 （作价） 万元 其他他财产权权利（作作价） 万万元3、第十一条 合营公公司的注注册资本本自营业业执照签签发之日日起六个个月内一一次性全全部缴付付。或：合营公公司的注注册资本本自营业业执照签签发之日日分 期缴付。各期出资资按下列列规定执执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴
5、付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期期缴付的的，首次次出资额额须自营营业执照照签发之之日三个个月内缴缴付，且且不得低低于注册册资本的的百分之之十五，也也不得低低于法定定的注册册资本最最低限额额，其余部部分由合合营各方方自公司司成立之之日起两两年内缴缴足；）第十二条 合营各各方缴付付出资额额后，经经合营公公司聘请请在中国国注册的的会计师师验资，出出具验资资报告后后，由合合营公司司据以发发给出资资证明书书。第十三条 合营营公司在在合营期期内不得得减少其其注册资资本。因因投资总总额和生生产经营营规模等等发生变变化，确确需减少少的，须须经审批批机构批批准。合营企业注注册资本
6、本的增加加、减少少，应当当由董事事会会议议通过，并并报审批批机构批批准，向向登记管管理机构构办理变变更登记记手续。合营公司减减少注册册资本，还还应当自自作出决决议之日日起十日日内通知知债权人人，并于于三十日日内在报报纸上公公告。公司需要减减少注册册资本时时，必须须编制资资产负债债表及财财产清单单。 公司减资后后的注册册资本不不得低于于法定的的最低限限额。第十四条 合营营各方之之间可以以相互转转让其全全部或者者部分出出资，但但转让后后须符合合外商商投资产产业指导导目录和中华人民共和国公司法的规定。第十五条 合营营一方向向第三者者转让其其全部或或者部分分股权的的，须经经合营他他方同意意，并报报审批
7、机机构批准准，向登登记管理理机构办办理变更更登记手手续。 合合营一方方转让其其全部或或者部分分股权时时，合营营他方有有优先购购买权。 合合营一方方向第三三者转让让股权的的条件，不不得比向向合营他他方转让让的条件件优惠。 违违反上述述规定的的，其转转让无效效。第十六条 合营营各方有有权查阅阅、复制制合营公公司章程程、董事事会会议议决议、监监事会会会议决议议和财务务会计报报告第五章 合营公公司的机机构及其其产生办办法、职职权、议议事规则则第一节 董董事会第十七条 合营营公司设设董事会会，成员员 人（注：其成员员为三到十三三人）。其其中：甲甲方委派派 人，乙方方委派 人。董事事任期为为三年，经经合营
8、各方继续委委派可以以连任。董事长一人人由 方方委派。设副董事长长 人，由 方委派派 人人，由 方委派派 人。（注：中外外合营者者的一方方担任董董事长的的，由他他方担任任副董事事长）第十八条 董事事会是合合营公司司的最高高权力机机构。董董事会决决定合营营公司的的一切重重大事宜宜，其职职权主要要如下：1、决决定合营营公司的的经营方方针和投投资计划划；2、决决定聘任任或者解解聘合营营公司经经理及其其报酬事事项，并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘合营公公司副经经理，财财务负责责人及其其报酬事事项；3、审审议批准准合营公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；4、审审议批准准合营公公司的利
9、利润分配配方案和和弥补亏亏损的方方案；5、对对合营公公司增加加、转让让或者减减少注册册资本作作出决议议；6、对对发行合合营公司司债券作作出决议议；7、对对合营公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更合营营公司形形式作出出决议；8、修修改合营营公司章章程；9、决定合合营公司司内部管管理机构构的设置置； 10、制定定合营公公司的基基本管理理制度； 11、合营营公司章章程规定定的其他他职权。对前款所列列事项董董事以书书面形式式一致表表示同意意的，可可以不召召开董事事会会议议，直接接作出决决定，并并由全体体董事在在决定文文件上签签名、盖盖章。第十九条 董事事会会议议每年至至少召开开一次。董事会会
10、议议由董事事长召集集和主持持；董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由副副董事长长召集和和主持；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。 代表十分之之一以上上表决权权的合营营各方、三三分之一一以上董董事或者者监事会会，可以以提议召召开董事事会临时时会议。第二十条 董事事会决议议的表决决，实行行一人一一票。董事会会议议应有三三分之二二以上董董事出席席方能举举行。董董事不能能出席，可可出具委委托书委委托他人人代表其其出席和和表决。第二十一条条 下下列事项项由出席席董事会会会议的的董事一一致通过过方可作作出决议议：1、合营公
11、公司章程程的修改改；2、合营公公司的中中止、解解散；3、合营公公司注册册资本的的增加、转转让；4、合营公公司与其其他经济济组织的的合并。其他事项，可可以根据据合营公公司章程程载明的的议事规规则作出出决议。第二十二条条 董董事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的董事应应当在会会议记录录上签名名。第二节 监事事会第二十三条条 合合营公司司设监事事会，成成员为 人人（注：成员不不得少于于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方继续委派或职工选举可以连任。监事
12、由甲方方委派 人人，乙方方委派 人，职工代代表 人。第二十四条条 监监事会设设主席一一人，由由由全体体监事过过半数选选举产生生。监事会主席席召集和和主持监监事会会会议；监监事会主主席不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上监事共共同推举举一名监监事召集集和主持持监事会会会议。第二十五条条 监监事会每每年召开开 次会议议，监事事可以提提议召开开临时监监事会会会议。监事会会议议应由三三分之二二以上监监事出席席，所作作出的决决议应当当经半数数以上监监事通过过。监事会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录，出出席会议议的监事事应当在在会议记记录上签签名。第二十十六条 监事事会行使使下
13、列职职权：1、检检查合营营公司财财务；2、对董事事、高级级管理人人员执行行合营公公司职务务的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、合营营公司章章程或者者董事会会议决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议；3、当董事事、高级级管理人人员的行行为损害害合营公公司的利利益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；4、依照中中华人民民共和国国公司法法第一一百五十十二条的的规定，对对董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼；5、合营公公司章程程规定的的其他职职权。监事列席董董事会会会议，并并对董事事会决议议事项提提出质询询或者建建议。第二十七条条 合合营公司司董事、高高级管理理人员不不
14、得兼任任合营公公司监事事。第三节 经理理第二十八条条 合合营公司司设经营营管理机机构，负负责企业业的日常常经营管管理工作作。经营营管理机机构设总总经理一一人，副副总经理理 人，副副总经理理协助总总经理工工作。总经理、副副总经理理由董事事会决定定聘任或或者解聘聘。第二十九条条 总总经理对对董事会会负责，行行使下列列职权：1、主主持合营营公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议； 2、组组织实施施合营公公司年度度经营计计划和投投资方案案；3、拟拟定合营营公司内内部管理理机构设设置方案案；4、拟拟定合营营公司的的基本管管理制度度；5、制制定合营营公司的的具体规规章；6、提提请聘任任或者
15、解解聘合营营公司副副经理，财财务负责责人；7、决定聘聘任或者者解聘除除应有董董事会决决定聘任任或者解解聘以外外的负责责管理人人员；8、董事会会授予的的其他职职权。经理列席董董事会会会议。第三十条 经董董事会聘聘请，董董事长、副副董事长长、董事事可以兼兼任合营营公司的的总经理理、副总总经理或或其他高高级管理理职务。第六章 合营公公司法定定代表人人第三十一条条 合合营公司司法定代代表人由由董事长长（或经经理）担担任。董董事长不不能履行行职责时时，应授授权副董董事长或或其他董董事代表表合营公公司。第七章 财务会会计、利利润分配配第三十二条条 合合营公司司的财务务会计按按照中华华人民共共和国财财政部制
16、制定的外外商投资资企业财财务会计计制度规规定办理理。第三十三条条 合合营公司司会计年年度采取取日历年年制，自自一月一一日起至至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第三十四条条 合合营公司司会计采采用国际际通用的的权责发发生制和和借贷记记帐法记记帐。一一切自制制凭证、账账簿、报报表必须须用中文文书写，也也可以同同时用合合营各方方商定的的一种外外文书写写。第三十五条条 合合营公司司原则上上采用人人民币为为记帐本本位币，经经合营各各方商定定，也可可以采用用某一种种外国货货币为记记账本位位币。以外国货币币作为记记账本位位币的,编报的的财务会会计报告告应当折折算为人人民币。第三十六条条 合营公公司
17、应向向合营各各方、当当地税务务机关、财财政部门门报送季季度和年年度会计计报表。第三十七条条 合合营公司司的下列列文件、证证件、报报表，应应经中国国注册的的会计师师验证和和出具证证明，方方可有效效：1、合营各各方的出出资证明明书（以以物料、场场地使用用权、工工业产权权、专有有技术作作为出资资的，应应包括合合营各方方签字同同意的财财产估价价清单及及其协议议文件）；2、合营公公司的年年度会计计报表；3、合营公公司清算算的会计计报表。第三十八条条合营营各方有有权查阅阅、复制制财务会会计报告告。 合营各方可可以要求求查阅合合营公司司会计账账簿。合合营各方方要求查查阅合营营公司会会计账簿簿的，应应当向合合
18、营公司司提出书书面请求求，说明明目的。合合营公司司有合理理根据认认为合营营各方查查阅会计计账簿有有不正当当目的，可可能损害害合营公公司合法法利益的的，可以以拒绝提提供查阅阅，并应应当自合合营各方方提出书书面请求求之日起起十五日日内书面面答复合合营各方方并说明明理由。合合营公司司拒绝提提供查阅阅的，合合营各方方可以请请求人民民法院要要求合营营公司提提供查阅阅。第三十九条条 合合营公司司利润分分配按照照公司司法及及有关法法律、法法规，国国务院财财政主管管部门的的规定执执行。第四十条 合营营公司的的一切外外汇事宜宜,按照照中华华人民共共和国外外汇管理理条例和和有关管管理办法法的规定定办理.第四十一条
19、条 合合营公司司凭营业业执照,在境内内银行开开立外汇汇账户和和人民币币账户,由开户户银行监监督收付付。 第八章 劳动管管理第四十二条条 合合营公司司职工的的招聘、解解聘、辞辞退、工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护和和劳动纪纪律等事事项，均均按照中中国有关关劳动和和社会保保障的规规定办理理。在充分考虑虑合营公公司财务务条件的的基础上上，由董董事会决决定具体体方案。第九章 工会会第四十三条条 合合营公司司职工有有权按照照中华华人民共共和国工工会法（以以下简称称中国国工会法法）和和中国国工会章章程的的规定，建建立基层层工会组组织，开开展工会会活动。 第四十四条条 合合营公司司工会是是职工利利益
20、的代代表，有有权代表表职工同同合营公公司签订订劳动合合同，并并监督合合同的执执行。 第四十五条条 合合营公司司董事会会会议讨讨论合营营公司的的发展规规划、生生产经营营活动等等重大事事项时，工工会的代代表有权权列席会会议，反反映职工工的意见见和要求求。第四十六条条 合合营公司司应积极极支持本本企业工工会的工工作。合合营公司司应当按按照中中国工会会法的的规定为为工会组组织提供供必要的的房屋和和设备，用用于办公公、会议议、举办办职工集集体福利利、文化化、体育育事业。合营公司每每月按企企业职工工实际工工资总额额的百分分之二拨拨交工会会经费，由由本企业业工会按按照中华华全国总总工会制制定的有有关工会会经
21、费管管理办法法使用。 第十章 解散和和清算第四十七条条 合合营公司司因下列列原因解解散：1、合营公公司营业业期限届届满（合营公公司通过过修改合合营公司司章程而而存续的的除外）；2、董事会会决议解解散；3、因合营营公司合合并或者者分立需需要解散散；4、合营一一方不履履行合营营公司协议议、合同同、章程程规定的的义务，致致使合营营公司无无法继续续经营；5、合营公公司未达达到预期经营营目的，同同时又无无发展前前途；6、因自然然灾害、战战争等不不可抗力力遭受严严重损失失，无法法继续经经营；7、企业发发生严重重亏损，无无力继续续经营；8、依法被被吊销营营业执照照、责令令关闭或或者被撤撤销；9、人民法法院依
22、照照公司司法第第一百八八十三条条的规定定予以解解散。10、合营营公司被被依法宣宣告破产产；前款第2、33、5、66、7项项情况发发生，应应当由合合营公司司董事会会提出解解散申请请，经审审批机关关批准后后解散。前前款第44项情况况发生的的，由履履行协议议、合同同、章程程规定义义务的一一方提出出申请，报报审批机机构批准准或经人人民法院院裁定后后解散。第四十八条条 合合营公司司依照本本章程前前条第11、2、33、4、5、6、7、8项的原因解散的，应当在解散之日起天内，由股东组成清算组，开始清算。清算组应当当自成立立之日起起10日日内将清清算组成员、清清算组负责人人名单向向公司登登记机关关备案。合营公
23、司依依照本章章程前条条第9、110项的原因解解散的，参照中中国有关关法律、法法规进行行清算。第四十九条条 清清算费用用从合营营公司现现存财产产中优先先支付。第五十条 清算算组在清算算期间行行使下列列职权： 1、清理合合营公司司财产，分分别编制制资产负负债表和和财产清清单；2、通知、公公告债权权人； 3、处理与与清算有有关的合合营公司司未了结结的业务务；4、清缴所所欠税款款以及清清算过程程中产生生的税款款；5、清理债债权、债债务；6、处理合合营公司司清偿债债务后的的剩余财财产； 7、代表合合营公司司参与民民事诉讼讼活动。第五十一条条 清清算组应当自自成立之之日起十十日内通通知债权权人，并并于六十
24、十日内在在报纸上上公告。债债权人应应当自接接到通知知书之日日起三十十日内，未未接到通通知书的的自公告告之日起起四十五五日内，向向清算组组申报其其债权。 在申报债权权期间，清清算组不得对对债权人人进行清清偿。 第五十二条条合营公公司财产产在分别别支付清清算费用用、职工工的工资资、社会会保险费费用和法法定补偿偿金，缴缴纳所欠欠税款，清清偿合营营公司债债务后的的剩余财财产，按按照合营营各方的的出资比比例分配配。清算期间，合合营公司司存续，但但不得开开展与清清算无关关的经营营活动。合合营公司司财产在在未按前前款规定定清偿前前，不得得分配给给合营各各方。 第五十三条条 清算算组在清理理合营公公司财产产、
25、编制制资产负负债表和和财产清清单后，发发现合营营公司财财产不足足清偿债债务的，应应当依法法向人民民法院申申请宣告告破产。 合营公司经经人民法法院裁定定宣告破破产后，清清算组应当将将清算事事务移交交给人民民法院。合合营公司司被依法法宣告破破产的，依依照有关关企业破破产的法法律实施施破产清清算。第五十四条条 合合营公司司的清算算工作结结束后，由由清算组组提出清清算报告告，提请请董事会会会议通通过后或或者人民民法院确确认，报报告原审审批机构构，并向向原登记记管理机机构申请请注销合合营公司司登记，缴缴销营业业执照，公公告合营营公司终终止。 第五十五条条 合合营公司司解散后后，各项项账册文文件应由由原中
26、国国合营者者保存。第十一章 附附 则则第五十六条条 合合营公司司登记事事项以公公司登记记机关登登记的为为准。第五十七条条 本本章程的的订立、效效力、解解释、履履行和争争议的解解决均受受中国法法律的管管辖。合合营公司司章程条条款如与与中国法律律、法规规相抵触触的，以以中国法律律法规为为准。第五十八条条 本本章程的的修改需需由合营营公司董董事会作作出决议议，同时时需经合合营各方方同意并并签署书书面协议议。第五十九条条 本本章程用用中文和和 文文书写，两两种文本本具有同同等效力力。上述述两种文文本如有有不符，以以中文本本为准。第六十条 本章章程需经经审批机机构批准准才能生生效。修修改时同同。第六十一条条 本本章程于于 年 月 日由由全体合营营各方（或合营营方的法法定代表表，或授权权代表）在在中国 签署署。第六十二条条 本本章程一一式 份份，合营营各方各各留存一一份，合合营公司司留存一一份，并并报审批批机关和和公司登登记机关关各备案案一份。全体合营各各方签名名、盖章章：中国 合营方（或或合营方方的法定定代表，或授权权代表）： 国 合营方（或或合营方方的法定定代表，或授权权代表）： 有有限公司司 年 月 日第 16 页 共 16 页