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1、股票简称：纵横通信 股票代码：603602 公告编号：2020-030 杭州纵横通信杭州纵横通信股份有限公司股份有限公司（杭州市滨江区阡陌路 459号聚光中心 B 座 24 层）可转换公司债券可转换公司债券上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）二二年五月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
2、承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月15日刊载于上海证券报的杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所指定网站（http:/）的募集说明书全文。本上市公告书使用的简称释义与杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集
3、说明书相同。3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：纵横转债（上市首日简称“N纵横转”）二、可转换公司债券代码：113573 三、可转换公司债券发行量：27,000.00万元（270万张、27万手）四、可转换公司债券上市量：27,000.00万元（270万张、27万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券发行日期：2020年4月17日 七、可转换公司债券票面利率：0.50%、0.70%、1.20%、1.80%、2.50%、2.80%八、可转债发行价格/发行面值：100.00元 九、初始转股价：24.49元 十、可转换公司债券上市时间：2020年5月22日
4、十一、可转换公司债券存续的起止日期：自2020年4月17日至2026年4月16日 十二、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2020年10月23日至2026年4月16日止。十三、起息日及付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年4月17日（T日）。十四、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
5、个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。十五、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 4 十六、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 十七、可转换公司债券的担保情况：为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人苏维锋将为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监
6、会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。十八、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用级别评级为A+，本次可转债的信用级别评级为A+，评级机构为联合信用评级有限公司。5 第第三三节节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20192580号文核准，公司于2020年4月17日公开发行了270万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额不超
7、过人民币27,000万元（含27,000万元）。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所自律监管决定书2020124号文同意，公司发行的27,000.00万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“纵横转债”，债券代码“113573”。本公司已于2020年4月15日于上海证券报刊登了杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
8、。投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http:/）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。6 第第四四节节 发行人概况发行人概况 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 中文名称：杭州纵横通信股份有限公司 英文名称：Hangzhou Freely Communication Co.,Ltd.注册资本：156,800,000元 法定代表人：苏维锋 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：纵横通信 股票代码：603602 注册地址：杭州市滨江区阡陌路459号B座24层 经营范围：服务：通信信息网络系统集成，数据通信、软件及其应用系统的开发，通信网络工程、管道工程、建筑装饰工程、钢结构工程、电力
9、工程的设计、安装、施工，承装（修、试）电力设施，通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术成果转让，劳务派遣业务（凭许可证经营），计算机软硬件及其配件、计算机外围设备、信息安全设备、电子产品、机械设备的销售，信息处理和存储支持服务，信息系统集成及运行维护服务，数据处理技术、物联网技术、信息技术、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，楼宇智能化系统工程、安防工程、市政工程的设计、施工，增值电信业务（凭许可证经营），锂离子电池、充电设备、电气设备、电力设备、通信设备的研发、生产、销售、安装、租赁，新能源技术开发、技术推广服务，节能技术推广服务，汽车租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经
10、相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：通信网络技术服务 行业：I65软件和信息技术服务业 电话：0571-8767 2346 传真：0571-8886 7068 7 电子邮箱： 董事会秘书：朱劲龙 二、二、发行人发行人历史沿革历史沿革（一）（一）发行人的设立情况发行人的设立情况 2006 年 12 月 28 日，苏维锋、吴海涛、林爱华、濮澍、孔玉秋、苏维顺、林炜、吴剑敏和夏国成 9 位自然人以货币资金出资方式发起设立股份公司纵横通信。纵横通信的注册资本为 1,000 万元，其中苏维锋出资 550 万元，吴海涛出资 100 万元，林爱华出资 90 万元，濮澍出资 80 万元，孔玉秋出资 60
11、 万元，苏维顺出资 30 万元，林炜出资 30万元，吴剑敏出资 30万元，夏国成出资 30 万元。本次出资由原浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验2006第 129 号验资报告验证。2006 年12 月 28 日，纵横通信领取了杭州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。纵横通信成立时的股权结构如下：股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）比例比例 苏维锋 550.00 55.00%吴海涛 100.00 10.00%林爱华 90.00 9.00%濮澍 80.00 8.00%孔玉秋 60.00 6.00%苏维顺 30.00 3.00%林炜 30.00 3.00%吴剑敏 30.00 3.
12、00%夏国成 30.00 3.00%合计合计 1,000.00 100.00%（二）（二）首次公开发行股票首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可20171307号文核准，杭州纵横通信股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价为每股人民币 15.18 元。公司于 2017年 8月 10日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“纵横通信”，股票代码“603602”。8 （三三）上市后股本变动上市后股本变动 2018 年 4月，公司 2017 年度股东大会作出决议，以 2017年 12月 31 日公司总股本 8,000万股为基数，向全体股东派发现金股利，每
13、 10股派发人民币 1.50 元（含税），共派发现金红利 12,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股，共计转增 32,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 112,000,000 股。2019 年 4月，公司 2018 年度股东大会作出决议，以 2018年 12月 31 日公司总股本 11,200万股为基数，向全体股东派发现金股利，每 10股派发人民币 0.60 元（含税），共派发现金红利 6,720,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股，共计转增 44,800,000股，转增后公司总股本将增加至 156,800,000 股。
14、截至本公告书出具日，公司注册资本为 156,800,000 元。三、发行人主要经营情况三、发行人主要经营情况（一（一）公司的主营业务）公司的主营业务 纵横通信是一家通信网络技术服务提供商，为中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司等业内主要客户服务，针对大型公共设施、通信基站、住宅和商业建筑、交通网络等多种物理建筑及通信设施，提供移动通信技术和无线互联技术的系统解决方案和组网应用服务。经过多年的积累，公司形成了完善的技术及管理支持平台，具备包括基站安装工程服务、室内分布系统技术服务、综合接入技术服务和网络代维服务的全业务服务体系，通过勘测、设计、项目实施、调试、开通验收、维护抢修及升级改造等系统
15、化、模块化、产品化的服务，涵盖通信网络建设、维护、升级的三大环节，深入参与我国网络建设进程。此外，公司积极开展通信领域产品研发及销售业务、通信产品运营业务。（二二）竞争优势）竞争优势 1、不断提升的技术服务能力、不断提升的技术服务能力 通信网络技术服务具有跨专业应用、多技术融合、电信协议复杂多样等特点，需深入掌握多种制式、多层协议，掌握无线、交换、传输、网管等专业知识，对专9 业技术的综合运用能力要求较高。移动通信网络设备一般由多家设备供应商研发制造，这要求通信网络技术服务商必须熟悉不同供应商生产的设备、全面掌握多家设备厂商的电信设备技术标准，以便于提供建设、维护服务。近年来，通信技术更新快，
16、用户需求复杂，公司坚持自主创新，始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于生产经营中，不断进行技术和服务的升级，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新。公司在移动通信2G、3G及4G网络建设、维护等技术服务方面积累了丰富的实践经验。2、全面的技术服务体系、全面的技术服务体系 公司核心团队十多年以来，经历我国移动通信技术发展的各个阶段，目前拥有通信信息网络系统集成企业甲级资质等，能全面提供网络建设技术服务，在维护业务方面，公司提供基站代维、塔桅与天馈系统代维、直放站与分布系统代维、传输线路代维等业务，全面而专业的第三方技术服务体系能充分满足我国三大电信运营商在网络建设、维护领域的技术服务
17、需求，各项业务的技术、资源、人才共享，能显著降低经营成本，提高服务质量，提升公司竞争力。3、行业经验和稳定的客户关系、行业经验和稳定的客户关系 公司核心团队专注于通信技术服务行业十多年，多年来公司积累了丰富的项目管理和实施经验，智能化管理平台的专家子系统进一步总结、共享、传承了公司丰富的行业经验，有效提升了公司的技术服务能力。通信网络技术服务行业客户主要为电信运营商，客户较为集中，因此，与客户良好的合作关系直接决定企业的市场竞争力。公司一直强调“一切从客户的需要出发”的市场理念，提供一步到位、响应及时的优质服务，加强和电信运营商之间的沟通交流，促进合作双方加深相互理解，公司与各电信运营商均保持
18、了长期稳定的合作关系；公司自主开发的智能化管理平台预留了和电信运营商管理平台之间的数据接口，电信运营商能够实时掌握供应商项目实施进展情况，实现了和公司之间的信息对称，有利于电信运营商统筹管理，提高效率，为公司和电信运营商之间建立更为稳固的互信合作关系提供了良好基础。4、卓越的大项目执行能力、卓越的大项目执行能力 公司自成立以来，承接了亚投行、北京首都机场、国家会议中心、北京大学、杭州萧山机场、杭州东站等多个国际性大型公共设施的网络优化项目。上述地标性10 建筑的网络优化任务，具有场地面积较广、话务量较大、作业环境复杂、社会责任重大等特点。发行人在入围上述项目投标后，积极开展现场勘测，需求调查，
19、对项目的设计、施工、测试等工作进行统筹协调。上述大型项目运行效果良好，获得了电信运营商的认可，为公司的运营积累了良好的技术经验及品牌影响力。5、突出的人才优势、突出的人才优势 高新技术服务企业的竞争主要是人才的竞争，通信网络技术服务行业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求，不仅需要技术人员具备较强的技术理论水平、技术综合运用能力和实际操作经验，还需要具备良好的管理能力、敬业意识、服务精神和丰富的行业经验，这类复合型人才的培养需要多年的实践积累和良好的成长环境，人才的数量和质量直接决定了企业的核心竞争能力。经过多年的培养、积淀，目前公司拥有丰富的复合型人才队伍，并建立起了高
20、效的人才培养体系，不但能充分满足项目的开发、实施、管理的需要，还能确保未来公司业务快速发展对各类优秀人才的需求，公司及公司的前身从事通信网络技术服务业十多年，技术管理团队不断成长壮大。四四、发行人股本结构及前十名股东持股情况发行人股本结构及前十名股东持股情况（一）（一）本次发行前公司的股本结构本次发行前公司的股本结构 截至2019年12月31日，公司股本结构如下：股份类型股份类型 股份数量（股）股份数量（股）持股比例持股比例 一、有限售条件流通 A 股 63,881,574 40.74%1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 63,881,574 40.74%其中：境内法人持股-其他
21、境内自然人持股 63,881,574 40.74%二、无限售条件流通 A 股 92,918,426 59.26%人民币普通股 92,918,426 59.26%三、股份总数 156,800,000 100.00%11 （二）（二）本次发行前公司前本次发行前公司前 10 大股东持股情况大股东持股情况 截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股）持股比例（持股比例（%）限售股份限售股份（股）（股）1 苏维锋 境内自然人 47,911,024 30.56 47,911,024 2 林爱华 境内自然人 7,840,0
22、00 5.00 7,840,000 3 吴海涛 境内自然人 5,357,481 3.42-4 张丽萍 境内自然人 4,537,165 2.89 4,537,165 5 濮澍 境内自然人 4,244,499 2.71-6 上海晨灿投资中心（有限合伙）境内非国有法人 3,920,000 2.50-7 东证昭德（上海）投资中心（有限合伙）境内非国有法人 3,136,000 2.00-8 林炜 境内自然人 2,613,385 1.67 2,613,385 9 苏庆儒 境内自然人 980,000 0.63 980,000 10 李红霞 境内自然人 677,500 0.43-12 第第五五节节 发行发行与
23、承销与承销 一、一、本次发行情况本次发行情况 1、发行数量：27,000.00万元（270万张、27万手）2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售184,477手，占本次发行总量的68.32%。3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币27,000万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销
24、。7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为27,000.00万元（270万张、27万手），原股东优先配售184,477手，占本次发行总量的68.32%；网上社会公众投资者实际认购84,175手，占本次发行总量的31.18%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,348手，占本次发行总量的0.50%。8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量持有数量（元）（元）持有转债比例持有转债比例（%）1 苏维锋 82,454,000 30.54 2 林爱华 13,492,000 5.00 3 吴海涛 9,220,000 3.41 4 张丽萍 7,808,000
25、 2.89 5 濮澍 7,305,000 2.71 6 林炜 4,497,000 1.67 7 苏庆儒 1,686,000 0.62 8 东方花旗证券有限公司1 1,348,000 0.50 9 姜新祥 1,130,000 0.42 10 陈国同 1,041,000 0.39 合计合计：129,981,000 48.15 注1：东方花旗证券有限公司已更名为东方证券承销保荐有限公司。13 9、发行费用总额及项目 项目项目 金额金额（万元万元）承销及保荐费用 467.10 律师费 84.91 审计及验资费 80.19 资信评级费 23.58 发行手续费 7.17 信息披露费及其他 26.41 合计
26、合计 689.36 二、二、本次承销情况本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为27,000万元（270万张、27万手）。原无股东优先配售184,477手，占本次发行总量的68.32%；网上社会公众投资者实际认购84,175手，占本次发行总量的31.18%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,348手，占本次发行总量的0.50%。三、三、本次发行资金到位情况本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年4月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验2
27、02092号验证报告。14 第第六六节节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次发行方案已于2019年5月29日经公司第五届董事会第六次会议、2019年6月14日2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年11月8日通过证监会发审委审核，于2020年3月20日公告取得中国证监会关于核准杭州纵横通信股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20192580号）核准。2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券 3、发行规模：27,000万元人民币 4、发行数量：270万张（27万手）5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
28、 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为27,000万元（含发行费用），募集资金净额为263,106,358.50元。7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额 27,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 拟投入募集资金总额拟投入募集资金总额 1 通信网络建设技术服务升级项目 28,734.66 21,100.00 2 研发中心建设项目 7,128.47 5,900.00 合计合计 35,863.13 27,000.00 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款 1、发行证
29、券的种类、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。2、发行规模、发行规模 本次可转债发行规模为人民币27,000.00万元。15 3、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年4月17日至2026年4月16日。4、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。5、债券利率、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第
30、六年2.80%。到期赎回价118元（含最后一期利息）。6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。（1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。（2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满
31、一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权16 登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。7、担保事项、担保事项 为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人苏维锋将为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的 100%本金及
32、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。8、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2020年10月23日至2026年4月16日止。9、转股股数确定方式、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转债部分，公
33、司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。10、转股价格的确定和调整、转股价格的确定和调整（1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 24.49 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=
34、前一交易日公司股票交易总额/该17 日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1（P0DA k）/（1+n+k）。其中：P0 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股
35、价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整
36、转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。11、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之18 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价
37、格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。12、赎回条款赎回条款（1）到期赎回条
38、款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IAB i t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；19 i：指可转债当年票面利率；
39、t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。13、回售条款、回售条款（1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本
40、）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国
41、证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。14、转股年度有关股利的归属、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，20 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。三三、债券持有人会议规则债券持有
42、人会议规则（一）（一）债券持有人的权利与义务债券持有人的权利与义务 1、可转换公司债券持有人的权利（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A股股票；（3）根据约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。2、可转换公司债券持有人的义务（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的
43、相关规定；（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。（二）（二）债券持有人会议债券持有人会议 1、债券持有人会议的权限范围 21 （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；（2）当公司未能按期支
44、付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；（4）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；（7）法律、行政法规和
45、规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。2、债券持有人会议的召集（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；公司董事会书面提议召开债券持有人会议；22 单独或合计持有本期可转债 10%以上未
46、偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。3、债券持有人会议的召开（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小
47、时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
48、不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人以及23 经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债
49、券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。4、债券持有人会议的表决、决议及会议记录（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人
50、会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果