深圳新星：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票代码：股票代码：603978 股票简称：股票简称：深圳新星深圳新星 公告编号：公告编号：2020-060 深圳市新星轻合金材料股份有限公司深圳市新星轻合金材料股份有限公司 SHEN ZHEN SUN XING LIGHT ALLOYS 6MATERIALS CO., LTD. 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 二二年九月 1 第第一节一节 重要声明与提示重要声明与提示 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星” 、 “发行人” 、“公司”或“本公司” ）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实

2、性、 准确性、 完整性， 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所（以下简称 “上交所” ） 、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 8 月 11 日刊载于

3、证券时报的深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（http:/）的深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）全文。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 2 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券名称（全称） ：深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券 二、可转换公司债券简称：新星转债 三、发债种类：实名制记账式 四、可转换公司债券代码：113600 五、可转换公司债券发行量：59,500 万元（595.00 万张） 六、可转换公司债券上市量：59,500 万元（5

4、95.00 万张） 七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 八、可转换公司债券上市时间：2020 年 9 月 11 日 九、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 8 月 13 日至 2026 年 8 月 12日 十、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 2 月 19 日至 2026 年 8 月12 日 十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 十三、托管方

5、式：账户托管 十四、登记公司托管量：59,500 万元 十五、保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司 十六、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股份质押担保方式， 由公司控股股东、实际控制人陈学敏先生以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保， 担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司 3 债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 截至 2020 年 8 月 4 日，出质人陈学敏持有的 32,148,795 股深圳新星股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 十七、可转换公司

6、债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级， 本次可转债主体信用评级为 AA-， 债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据 公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 上海证券交易所股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20201441 号”文核准，公司于2020 年 8 月 13 日公开发行了 595.00 万张可转换公

7、司债券，每张面值 100 元，发行总额 59,500 万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足 59,500 万元的部分由主承销商包销。包销基数为59,500 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为17,850 万元。 当包销比例超过本次发行总额的 30%时， 主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 经上海证

8、券交易所自律监管决定书2020301 号文同意，公司 59,500 万元可转换公司债券将于 2020 年 9 月 11 日起在上交所挂牌交易，债券简称“新星转债” ，债券代码“113600” 。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。 本公司已于 2020 年 8 月 11 日在证券时报刊载了深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（http:/）查询。 5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：深圳市新星轻合金材料

9、股份有限公司 英文名称：SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：深圳新星 股票代码：603978 注册资本：160,000,000.00 元人民币 法定代表人：陈学敏 董事会秘书：周志 公司住所：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋 邮政编码：518000 联系电话：0755-29891365 传真：0755-29891364 经营范围：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品） ；机电装备研发、制造、销售；投资兴办实业（具体项目另行

10、申报） ；国内贸易，货物及技术进出口；普通货运。 二、发行人的二、发行人的主要主要历史沿革历史沿革 （一）（一）股份股份公司设立公司设立 2011 年 9 月 7 日，新星化工冶金材料（深圳）有限公司 31 名股东作为股份公司发起人股东签署了发起人协议 。2011 年 9 月 8 日，全体发起人召开了股份公司创立大会，并签署了深圳市新星轻合金材料股份有限公司创立大会决议 ，一致通过了关于创立深圳市新星轻合金材料股份有限公司的议案 ，同意 6 新星化工冶金材料（深圳）有限公司整体变更为股份公司。根据天职国际出具的天职深 ZH2011678 号审计报告，新星化工冶金材料（深圳）有限公司以截至201

11、1 年 7 月 31 日经审计的净资产 18,902.26 万元为基数以 1： 0.31742231 的比例折为股本 6,000.00 万元，整体变更为股份有限公司。天职国际于 2011 年 9 月 10日出具的天职深 ZH2011693 号验资报告已对上述出资进行了验证。 2011 年 9 月 28 日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301501133616 的企业法人营业执照 ，注册资本人民币 6,000.00 万元。 （二）（二）2017 年年 8 月月，首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可201

12、71313 号”文核准，公司首次公开发行 2,000.00 万股人民币普通股股票（A 股） ，全部为公开发行新股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 29.93 元，共计募集资金人民币59,860.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）4,701.89 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 55,158.11 万元。2017 年 8 月 1 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了201715377 号验资报告对本次募集资金到位情况进行了审验。 经上海证券交易所 “自律监管决定书2017233 号文” 批准， 公司股票于 2017年 8 月 7 日在上海证券交易所上市交

13、易，股票简称为“深圳新星” ，股票代码为“603978” 。 2017 年 10 月 30 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，公司注册资本增至 8,000.00 万元。 （三）（三）2018 年年 7 月，月，增加注册资本增加注册资本 2018 年 4 月 18 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以 2017 年12 月 31 日公司总股本 8,000.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 8,000.00 万股，转增后公司总股本增至 16,000.00 万股。 2018 年 7 月 13 日，公司在深圳市市场监督管理局

14、办理了工商变更登记，公司注册资本变更为 16,000 万元。 7 三、发行人三、发行人主要经营情况主要经营情况 （一）（一）发行人的经营范围及主营业务发行人的经营范围及主营业务 发行人的经营范围为：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品） ；机电装备研发、制造、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易，货物及技术进出口；普通货运。 发行人主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产和销售。 （二）（二）发行人主要产品及服务发行人主要产品及服务 目前，发行人的主要产品如下： 产品分类产品分类 图示图示 具体产品具体产品 主要用途主要用途 铝晶粒细化剂

15、 铝钛硼合金、铝钛碳合金 应用于铝材的制造加工过程,使加工后铝材的强度、韧性和塑性大幅提升，减少裂纹等缺陷发生的一种母铝合金材料。 氟铝酸钾 氟铝酸钾 主要用于制作钎焊剂，绝大多数钎焊剂用于铝及铝合金器件的焊接；还可用作磨料的填料及用于生产陶瓷、玻璃（助熔剂），以及铝加工过程中添加各类合金元素的助熔剂；此外，六氟铝酸钾经过加工后（改变其分子大小）制备成为四氟铝酸钾，可用作铝电解添加剂。 其他产品 萤 石 精粉、铝中间合金、颗粒精炼剂等产品 萤石精粉用途广泛，主要用于冶金、化工和建材三大行业，其次用于轻工、光学、雕刻等。冶金级萤石主要用于炼钢、化铁和铸造，酸级萤石主要用于生产氟化氢。 铝中间合金

16、产品主要用于调节或调整待加工铝材的化学成分和物理性能，使待加工铝材获得准确含量的、与铝基能形成完全合金化相的一种铝合金功能元素添加剂。 颗粒精炼剂产品，在铝及铝合金熔体中能够通过物理的、化学的或物理化学的相互作用，从熔体中除去氢、金属杂质、氧化物及其它氧化物夹杂等， 使铝液更纯净， 并具有清渣的作用。 （三）（三）公司的竞争优势公司的竞争优势 1、技术优势 （1）关键设备的制造水平国际领先 8 发行人是行业内具备自主研发制造关键生产设备电磁感应炉、 连轧机能力的企业，其自主研发的电磁感应炉、连轧机获得多项国内外发明专利，所生产的铝钛硼晶粒细化剂的技术指标已经处于国际领先水平。 技术生产装备的性

17、能是提高铝晶粒细化剂细化能力的一个重要因素， 关键技术生产设备性能的提高，能直接改善铝晶粒细化剂的质量，并推动铝材质量的提升。 铝晶粒细化剂晶核尺寸和形核能力的控制技术主要取决于电磁感应炉性能及其制造技术；熔体净化程度取决于合金化过程的熔渣分离技术；晶核扩散速度取决于对合金实施变形的连轧机性能和制造技术。 电磁感应炉和大型连轧机制备技术提升，直接提高了铝晶粒细化剂的质量水平，未来铝晶粒细化剂行业技术水平提升仍主要依赖于电磁感应炉和连轧机制备技术进步。 铝晶粒细化剂生产不是简单的配方、合金成分控制、工艺流程及工艺参数控制问题，其质量取决于生产设备的性能及其制造技术。具体来说，铝晶粒细化剂晶核尺寸

18、及形核能力取决于电磁感应炉的性能； 纯净度取决于合金化过程的熔渣分离技术；晶核扩散速度（能力）取决于对铝晶粒细化剂实施变形的轧机或挤压机的性能及其制造技术。铝晶粒细化剂的发展史，究其本质即其关键生产设备电磁感应炉和大型连轧机的研发进步历史。关键生产设备性能提高，直接推动了铝晶粒细化剂质量改善，并间接推动了铝材质量提升。 自 2009 年起， 发行人开始自主研发的多层多线圈电磁感应炉并于 2011 年取得多项国内外发明专利，其产出的铝钛硼合金晶核颗粒平均直径可稳定在 1.2 微米左右；2012 年，发行人自主研发的大型连轧机并后取得多项国内外发明专利，连轧机压缩比 25，出线速度达 5 米/秒，

19、产出的铝钛硼合金颗粒更细、分布更均匀、细化能力更强，可将铝坯锭晶粒细化至 65 微米以下，远小于 250 微米的国际标准。凭借自主研发的生产设备性能突破，发行人产品数量及质量均跃居全球领先地位。2014 年，发行人自主研发的电磁感应炉产出的全新小分子比高纯氟铝酸钾（即四氟铝酸钾）为铝电解工业实现低温铝电解节能新技术奠定了基础。 （2）产品检测设备行业领先 发行人实验室通过了中国计量认证（CMA)、国家实验室认可（CNAS)，其关键检测设备均为国外进口，达到行业领先水平，包括 ICP、AAS、AES、SEM、XRF、metallurgical microscope、analyzer-ONH、XR

20、D 等。 9 （3）产品技术水平国际领先 铝晶粒细化剂质量技术指标主要有四个， 根据国家有色金属及电子材料分析测试中心检测，发行人与同行业企业的技术指标对比如下： 主要技主要技术指标术指标 技术参数名技术参数名目及单位目及单位 技术指标的意义技术指标的意义 LSM KB Alloys KBM 发行发行人人 晶核平均尺寸 TiB2颗粒的平均尺寸/m 其平均直径越小、分布均匀弥散，意味着可轧制的铝材厚度越小、对被加工铝材的晶粒细化越均匀，铝晶粒细化剂质量越好 1.3 1.2 1.4 0.7 亚晶核平均尺寸 TiAl3颗粒平均尺寸/m 其平均直径越小，分布均匀弥散，意味着可轧制的铝材厚度越小、对被加

21、工铝材的晶粒细化越均匀，铝晶粒细化剂质量越好 33.7 26.8 22.3 21.5 熔体净化程度 母铝合金中k 含量/wt/% 铝晶粒细化剂中的杂质会对最终成型的铝材造成污染甚至终端产品安全隐患，杂质含量越低， 其净化程度越高，铝晶粒细化剂质量越好 0.066 0.06 0.058 0.01 晶核的形核能力 AA 值（对99.7%Al 的细化值） /m 形核能力是晶粒细化剂性能的最终、主要体现，AA 值越小，形核能力越强，铝材结晶颗粒就越小， 铝材强度、塑性和抗蚀能力越好 177.1 144.8 146.8 65.7 数据来源：国家有色金属及电子材料分析测试中心分析测试报告（编号：20130

22、8D029、201308D030、201308D031、201308D032、201308J013、201308J034、20130800030） 由上表可见， 发行人与上述三家代表铝晶粒细化剂行业内领先技术水平的企业相比，其在晶核平均尺寸、亚晶核平均尺寸、熔体净化程度及晶核的形核能力等方面均略胜一筹。经过中国有色金属工业协会院士专家组科技成果鉴定，“铝晶粒细化剂铝钛硼（碳）合金产品”整体制造技术、“铝电解用添加剂氟铝酸钾（KAlF4）高效节能技术的研究与应用项目”整体技术达到国际领先水平。 （4）负责起草行业标准 发行人负责起草了铝及铝合金晶粒细化用合金线材第 1 部分：铝钛硼合金线材（YS

23、/T447.1-2011）、铝及铝合金晶粒细化用合金线材第 2 部分：铝钛碳合金线材 （YS/T447.2-2011）和铝及铝合金晶粒细化用合金线材第 3 部分： 10 铝钛合金线材（YS/T447.3-2011）等行业标准。此外，公司是国家级高新技术企业、 国家火炬计划重点高新技术企业，建有经政府认定的广东省博士后创新实践基地、 广东省院士工作站、 广东省铝镁钛合金材料 （新星） 工程技术研究中心、深圳铝镁钛轻合金材料工程实验室、 深圳市铝镁合金工程技术研究开发中心等科研平台。 依托强大的技术优势，发行人铝晶粒细化剂、氟铝酸钾的产量稳定增长、性能持续提升，铝晶粒细化剂产品的全球、国内市场占有

24、率报告期内分别保持在20%、40%以上，且多项技术指标已经达到甚至超过了 LSM、KB Alloys、KBM这三家全球行业领先企业的水平， 逐步改变了高端铝晶粒细化剂市场长期由欧美企业垄断的格局；氟铝酸钾产量占国内产量接近 50%。 2、产品质量优势 经过不断的技术创新和经验积累，发行人产品技术水平不断提高，主要产品的性能指标已经达到国际领先水平。 近年来，发行人及其主要产品、技术获得数项由各级机构颁发的奖项，具体情况如下： 名称名称/产品产品/技术技术 奖项奖项 颁发机构颁发机构 时间时间 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 第四届“深圳工业大奖提名奖” 深圳工业总会、深圳商报社 2020.0

25、1 铝钛硼（碳）合金 制造业单项冠军示范企业（2020 年-2022 年） 工业和信息化部、中国工业经济联合会 2019.11 铝电解过程中的电解质补充体系及其制备方法 第六届广东专利优秀奖 广东专利奖评审委员会办公室 2019.11 铝电解过程中的电解质补充体系及其制备方法 2018 年度深圳市科学技术奖专利奖 深圳市科技创新委员会办公室 2019.03 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 深圳市光明区 2017 年度科技创新十佳企业 深圳市光明区管理委员会 2018.01 深圳市新星轻合金材料股份有限公司的注册商标证第 7886596 号 广东省著名商标证书 广东省著名商标评审委员会 201

26、7.07 铝电解添加KAlF4高效节能技术的研究与应用 中国有色金属工业科学技术发明一等奖 中国有色金属工业协会、中国有色金属学会 2014.12 航空航天铝材用高洁净铝钛硼合金制造关键技术 深圳市技术发明奖一等奖 深圳市政府 2014.11 高品质铝钛硼晶粒细化剂制造关键技术及应用 中国有色金属工业科学技术奖一等奖 中国有色金属工业协会、中国有色金属学会 2013.12 11 名称名称/产品产品/技术技术 奖项奖项 颁发机构颁发机构 时间时间 高性能铝钛硼中间合金（AI-5Ti-1B） 国家重点新产品 科技部、环保部、商务部、国家质量监督检验检疫总局 2013.09 铝-钛-硼合金线材 广东

27、省高新技术产品 广东省科学技术厅 2013.03 高端铝材用晶粒细化母合金制备关键技术集成及产业化 广东省科学技术二等奖 广东省政府 2013.02 高性能铝钛硼（碳）母铝合金研制及产业化 中国产学研合作创新成果奖 中国产学研合作促进会 2012.12 高性能铝钛硼（碳）中间合金材料研发与产业化 国家火炬计划产业化示范项目 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2012.05 高性能铝钛硼（碳）母铝合金细化剂 深圳市科技进步奖 深圳市政府 2012.02 依托国际领先的生产设备及突出的技术能力，发行人产品定位高端，附加值较高，毛利水平较高。 3、产业链优势 从行业上下游的角度来看，发行人产业链上接

28、萤石原矿采掘，下延铝晶粒细化剂生产，中间形成氟钛酸钾、氟硼酸钾、氟铝酸钾等可自用或对外销售的氟盐产品。发行人产业链结构布局覆盖了行业上中游的关键环节，具体如下： 注：铝中间合金、颗粒精炼剂为本次募投项目的主要产品。 2010 年，发行人完成了对绵江萤矿的收购，将产业链延伸至萤石原矿采掘及萤石精粉生产；2011 年，发行人投资建设松岩冶金，主营氟盐产品；2018 年， 12 发行人增资参股汇凯化工，其主营氢氟酸，系氟盐产品的主要原材料。发行人已实现了对铝晶粒细化剂上游产业链的布局规划。 产业链的完整性确保了发行人原材料供应的稳定性，有利于原材料成本控制，增强了企业应对市场波动的能力。 本次募投项

29、目实施后， “年产 3 万吨铝中间合金项目”将增加铝中间合金产品产能，可进一步丰富公司产品结构，增强公司产品竞争力和抗风险能力，使公司产能布局更加合理完善。“年产 10 万吨颗粒精炼剂项目”将有效拓展公司业务范围，向铝材加工环节其他添加剂产品（颗粒精炼剂）进行延伸，丰富公司产品结构，为公司获取新的利润增长点，从而进一步提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。 “工程研发中心建设项目”的实施有助于公司提高整体研发实力，在高端铝晶粒细化剂、铝中间合金、节能新材料、石油催化剂载体材料等领域加大研发力度，提升公司核心竞争力。 4、领先的市场地位及规模优势 发行人自 1997 年至今主要从事铝晶粒细化剂的研

30、发、生产与销售，经过 20多年的发展， 发行人铝晶粒细化剂的销售规模处于行业领先地位。 2017 年至 2019年，发行人铝晶粒细化剂销量分别为 4.39 万吨、4.53 万吨、4.27 万吨，所生产的铝钛硼晶粒细化剂的技术指标已经处于国际领先水平。 领先的市场地位及规模优势， 一方面使得发行人建立了良好的企业知名度，对潜在客户在业务选择和项目合作时产生积极的影响；另一方面也有助于公司规模化生产提升生产效率，降低单位生产成本，提高产品溢价，保证公司较强的盈利能力。随着公司的稳步发展，公司优势地位将进一步强化。 5、客户资源优势 完善的产品销售网络、优质的客户资源是本行业竞争的关键因素之一，发行

31、人通过多年经营，已建立起明显的客户资源优势。作为铝材加工过程中的重要添加剂， 铝晶粒细化剂在铝加工过程中的添加比例虽然较小，却是铝材性能的关键因素。终端应用领域特别是航空航天、轨道交通、军工、汽车、船舶、建筑等行业客户承担着非常大的产品质量责任，其对铝材质量要求极高。为保证相关原料的性能稳定、安全，铝材厂家必须与质量可靠的上游铝晶粒细化剂大型生产企业建立稳定合作关系。凭借行业领先的技术优势和产品质量优势，发行人占据国内铝晶粒细化剂市场的较大份额，客户群体涵盖了国内主要的铝材生产厂家，包括 13 南山铝业（600219.SH）、明泰铝业（601677.SH）、常铝股份（002160.SZ）、鼎胜

32、新材（603876）、亚太科技（002540）、东北轻合金有限责任公司、山东创新金属科技有限公司、龙口市丛林铝材有限公司、栋梁铝业有限公司、格朗吉斯铝业（上海）有限公司、西南铝业（集团）有限责任公司、广东兴发铝业有限公司等行业知名企业。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 （一）（一）本次发行前发行人股本结构本次发行前发行人股本结构 截至 2020 年 8 月 10 日，公司总股本为 160,000,000 股，股本结构如下： 序号序号 股份类型股份类型 数量（股）数量（股） 比例比例 1 有限售条件股份 - - 2 无限售条件股份 160,000,0

33、00 100.00% 3 股份总数股份总数 160,000,000 100.00% （二）（二）发行人前十大股东持股情况发行人前十大股东持股情况 截至 2020 年 8 月 10 日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股数持股数 限售股限售股份数量份数量 1 陈学敏 境内自然人 27.13% 43,409,400.00 - 2 深圳市岩代投资有限公司 境内非国有法人 15.79% 25,262,280.00 - 3 深圳市辉科轻金属研发管理有限公司 境内非国有法人 9.50% 15,206,640.00 - 4 联领信息技

34、术（深圳）有限公司 境内非国有法人 2.46% 3,942,960.00 - 5 全国社保基金六零四组合 其他 1.81% 2,900,000.00 - 6 夏勇强 境内自然人 1.53% 2,453,120.00 - 7 何中斐 境内自然人 0.75% 1,204,200.00 - 8 北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙） 境内非国有法人 0.75% 1,200,000.00 - 9 颜荣标 境内自然人 0.67% 1,070,000.00 - 10 王亚先 境内自然人 0.63% 1,008,360.00 - 合计合计 61.04% 97,656,960.00 - 14 第五节第五节 发

35、行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 （一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币 59,500 万元（595.00 万张） （二）向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售 452,103 手，即452,103,000 元，占本次发行总量的 75.98%。 （三）发行价格：按票面金额平价发行。 （四）可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。 （五）募集资金总额：人民币 59,500 万元。 （六）发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足 59,500

36、 万元的部分由主承销商包销。包销基数为59,500 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为17,850 万元。 当包销比例超过本次发行总额的 30%时， 主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 （七）配售比例 本次可转换公司债券发行总额为 59,500 万元（59.50 万手），原 A 股股东优先配售 452,103 手，占本次发行总量的 75.98%；网上社会公众投资者实际认购140,819 手，占本次发行总量的 23

37、.67%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 2,078 手，占本次发行总量的 0.35%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持持有有数量（张）数量（张） 占总发行比例（占总发行比例（%） 1 陈学敏 1,613,960 27.13% 2 深圳市岩代投资有限公司 939,250 15.79% 15 序号序号 持有人名称持有人名称 持持有有数量（张）数量（张） 占总发行比例（占总发行比例（%） 3 深圳市辉科轻金属研发管理有限公司 565,380 9.50% 4 联领信息技术（深圳）有限公司 146,370 2.46% 5 夏勇强 60,000 1

38、.01% 6 何中斐 44,770 0.75% 7 王亚先 37,490 0.63% 8 祁锡明 27,890 0.47% 9 卢现友 27,410 0.46% 10 唐春山 21,760 0.37% 合计合计 3,484,280 58.56% （九）发行费用 项目项目 不含税不含税金额（万元）金额（万元） 承销及保荐费用 892.50 会计师费用 43.40 律师费用 43.40 资信评级费用 26.42 发行手续等费用 13.82 信息披露等费用 143.40 二、本次承销情况二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 59,500 万元（59.50 万手），原 A 股股东优先配售 4

39、52,103 手，占本次发行总量的 75.98%；网上社会公众投资者实际认购140,819 手，占本次发行总量的 23.67%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 2,078 手，占本次发行总量的 0.35%。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由主承销商于 2020 年 8 月 19 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字202034187 号验资报告 。 四、参与上交所质押式回购交

40、易的情况四、参与上交所质押式回购交易的情况 公司未申请“新星转债”参与债券质押式回购交易业务。 16 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、 本次发行方案于 2019 年 11 月 26 日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过， 并于2019 年12月 18日经公司2019 年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已获中国证监会“证监许可20201441 号”核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：59,500 万元人民币。 4、发行数量：595.00 万张。 5、上市规模：59,500 万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7

41、、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 59,500 万元人民币（含发行费用），募集资金净额为 58,337.08 万元。 8、募集资金用途：根据上市公司证券发行管理办法等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为 59,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 年产3万吨铝中间合金项目 20,000.00 20,000.00 2 年产10万吨颗粒精炼剂项目 23,327.51 20,000.00 3 工程研发中心建设项

42、目 10,000.00 10,000.00 4 补充流动资金 9,500.00 9,500.00 合计合计 62,827.51 59,500.00 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 17 2、发行规模 本次发行的可转债拟募集资金总额 59,500 万元，共计 595,000 手（5,950,000张） 。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 4、债券期限 本次发

43、行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 8 月 13 日至 2026年 8 月 12 日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年1%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年

44、度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 18 付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个

45、交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 8 月 19 日，即募集资金划至发行人账户之日） 起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止（即 2021 年 2 月 19 日至 2026 年 8 月 12 日止） 。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.85 元/股， 不低于募集

46、说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 （若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额 该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调

47、整 （保留小数点后两位， 19 最后一位四舍五入） ： 派送红股或转增股本：P1=P0 (1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A k) (1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A k) (1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0D+A k) (1+n+k)。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率； A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，

48、 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限

49、与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 20 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按

50、调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格， 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算公式为：QV P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总