江苏国泰：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：江苏国泰 股票代码：002091 江苏国泰国际集团江苏国泰国际集团股份有限公司股份有限公司 Jiangsu Guotai International Group Co., Ltd. （注册地址：江苏省张家港市国泰时代广场 11-24 楼） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券上市公告书上市公告书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二二二二一一年年八八月月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“发行人”、“公司”或“本公司”） 全体董事、监事

2、、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 、深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意

3、，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年7月3日刊载于证券时报的发行公告及披露于巨潮资讯网（）的江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券中文简称：国泰转债 二、可转换公司债券代码：127040 三、可转换公司债券发行量：4,557,418,600元（45,574,186张） 四、可转换公司债券上市量：4,557,418,600元（45,574,186张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：202

4、1年8月10日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年7月7日至2027年7月6日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年1月13日至2027年7月6日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

5、。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商） ：中信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合资信评估股份有限公司对本公司及本可转债进行了信用评级，本公司主体长期信用等级为 4 “AA+”，本可转债信用等级为“AA+”。 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可2021118

6、1号文”批准，公司于2021年7月7日公开发行了45,574,186张可转换公司债券， 每张面值100元， 发行总额4,557,418,600元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年7月6日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足4,557,418,600元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上2021777号”文同意，公司4,557,418,600元可转换公司债券将于2021年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“

7、国泰转债” ，债券代码“127040” 。 本公司已于2021年7月3日在 证券时报 刊登了 发行公告 。 募集说明书全文可以在巨潮资讯网（）查询。 5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司 英文名称：Jiangsu Guotai International Group Co., Ltd. 股票简称：江苏国泰 股票代码：002091 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：1998 年 5 月 7 日 注册资本：1,563,536,598 元人民币 法定代表人：张子燕 注册地址：江苏省张家港市国泰时代广场 11-24 楼 办公地址：江苏省

8、张家港市人民中路国泰大厦 31 楼 邮政编码：215600 电话号码：0512-5898 8273 传真号码：0512-5869 8298 公司网址： 经营范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员） ，预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6 二、发行人的历史沿革 （一）（一）1998 年设立年设立 1998 年 5 月，江苏国泰设立时总股本为 2,500 万股，其中国际贸易以现金1,750万元出资， 占总股本70%；

9、 国泰工会以现金692万元出资， 占总股本27.68%；自然人王永成以现金 28 万元出资，占总股本 1.12%；自然人金建明以现金 18 万出资，占总股本的 0.72%；自然人郭盛虎以现金 12 万出资，占总股本 0.48%。公司设立时股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 国际贸易 1,750.00 70.00 国泰工会 692.00 27.68 王永成 28.00 1.12 金建明 18.00 0.72 郭盛虎 12.00 0.48 合计合计 2,500.00 100.00 （二）（二）2000 年增资年增资 2000 年 5

10、 月，公司根据 1999 年年度股东大会决议，将注册资本由 2,500 万元增加到 3,000 万元。其中国际贸易增持 50 万股，国泰工会增持 438.4 万股，王永成、金建明和郭盛虎分别增持 5.6 万股、3.6 万股和 2.4 万股。其中：国际贸易以 50 万元应收股利转付；国泰工会以 138.4 万元应收股利转付，不足部分以现金补足；王永成、金建明和郭盛虎分别以应收股利 5.6 万元、3.6 元万和 2.4 万元转付。 2000 年 12 月 15 日，江苏省人民政府苏政复2000236 号文批准了上述增资。2000 年 12 月 27 日前，上述增资各方按 1:1.23 的价格补充缴

11、付了增资款。其中：国际贸易缴存 11.5 万元；国泰工会缴存 100.832 万元；王永成缴存 1.288万；金建明缴存 0.828 万元；郭盛虎缴存 0.552 万元。 本次增资后的具体股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 7 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 国际贸易 1,800.00 60.00 国泰工会 1,130.40 37.68 王永成 33.60 1.12 金建明 21.60 0.72 郭盛虎 14.40 0.48 合计合计 3,000.00 100.00 （三）（

12、三）2001 年股权转让年股权转让 2001 年 12 月，经江苏省财政厅苏财国资2001302 号文批准，国际贸易将其持有的 450 万股股份转让给国联公司； 国泰工会将其持有的 375 万股股份转让给国联公司。公司 2001 年股权转让完成后的具体股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 国际贸易 1,350.00 45.00 国联公司 825.00 27.50 国泰工会 755.40 25.18 王永成 33.60 1.12 金建明 21.60 0.72 郭盛虎 14.40 0.48 合计合计 3,000.00 100.00 （

13、四）（四）2002 年派发股票红利年派发股票红利 2002 年 9 月，经公司 2001 年度股东大会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复200282 号文批准，公司以 2001 年 12 月 31 日总股本 3,000 万股为基数，以未分配利润按 10:10 的比例送红股，总股本增至 6,000 万股。完成后，公司具体股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占总股本占总股本比例（比例（%） 国际贸易 2,700.00 45.00 国联公司 1,650.00 27.50 国泰工会 1,510.80 25.18 王永成 67.20 1.12 金建明 43.20 0.72

14、 8 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占总股本占总股本比例（比例（%） 郭盛虎 28.80 0.48 合计合计 6,000.00 100.00 （五）（五）2003 年股权转让年股权转让 2003 年 1 月， 为规范工会持股， 国泰工会分别将其持有的 536.6 万股、 512.6万股、461.6 万股股份转让给仁通公司、合力公司、永信公司。 2003 年 3 月，王永成、金建明、郭盛虎分别将其持有的 67.2 万股、43.2 万股、28.8 万股公司股权转让给永信公司。 上述股权转让完成后，2003 年 3 月 24 日，江苏省财政厅出具了江苏省财政厅关于江苏国泰国际集

15、团国贸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（苏财国资200345 号文） ，确认公司总股本为 6,000 万股，其中国际贸易持股 2,700 万股。具体股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 国际贸易 2,700.00 45.00 国联公司 1,650.00 27.50 永信公司 600.80 10.01 仁通公司 536.60 8.94 合力公司 512.60 8.54 合计合计 6,000.00 100.00 （六）（六）2004 年资本公积转增股本、派发股票红利年资本公积转增股本、派发股票红利 2003 年 7 月，经公司

16、2003 年度股东大会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复200469 号文批准，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 6,000 万股为基数，以未分配利润按 10:4.5 的比例送红股，同时以公积金按 10:1.5 的比例转增股本，总股本增至 9,600 万股，完成后的具体股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 国际贸易 4,320.00 45.00 国联公司 2,640.00 27.50 永信公司 961.28 10.01 9 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 仁通公司

17、 858.56 8.94 合力公司 820.16 8.54 合计合计 9,600.00 100.00 （七）（七）2004 年股权转让年股权转让 2004 年 7 月 31 日，国联公司分别与王永成等 39 名自然人签订了股权转让协议，将其持有的江苏国泰 2,640 万股股权转让给王永成等 39 名自然人。 2004 年 10 月 26 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了关于江苏国泰集团国贸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （苏财国资2004250 号文） ，确认公司总股本为 9,600 万股，其中国际贸易持股 4,320 万股。 公司上述股权转让完成后的具体股权结构如下：

18、股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 国际贸易 4,320.00 45.00 永信公司 961.28 10.01 仁通公司 858.56 8.94 合力公司 820.16 8.54 王永成等 39 人 2,640.00 27.50 合计合计 9,600.00 100.00 （八）首次公开发行上市（八）首次公开发行上市 2006 年 11 月 15 日，江苏国泰经证监发行字2006123 号文核准，首次向社会公开发行 3,200 万股人民币普通股。 2006 年 12 月 8 日，经深交所同意，公司首次公开发行的 3,200 万股社会公众股挂牌上市

19、交易。发行上市后公司总股本 12,800 万股。 公司首次公开发行前后的股权结构如下： 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例（例（%） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例（例（%） 10 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例（例（%） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例（例（%） 国际贸易 4,320.00 45.00 4,320.00 33.75 永信公司 961.28 10.01 961.28 7.51 仁通

20、公司 858.56 8.94 858.56 6.71 合力公司 820.16 8.54 820.16 6.41 王永成等 39 人 2,640.00 27.50 2,640.00 20.63 认购本次发行股份的股东 - - 3,200.00 25.00 合计合计 9,600.00 100.00 12,800.00 100.00 （九）（九）2007 年资本公积转增股本年资本公积转增股本 2007 年 4 月， 根据 2006 年度股东大会决议， 公司以 2006 年末总股本 12,800万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，合计转增股本 3,200 万股，转增后股本总额为 16,

21、000 万股。 公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下： 股东名称股东名称 本次变动前本次变动前 股份变动股份变动 本次变动后本次变动后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 有限售条件股份 9,600.00 75.00 2,400.00 12,000.00 75.00 无限售条件股份 3,200.00 25.00 800.00 4,000.00 25.00 普通股股份总数普通股股份总数 12,800.00 100.00 3,200.00 16,000.

22、00 100.00 （十）（十）2008 年资本公积转增股本年资本公积转增股本 2008 年 4 月， 根据 2007 年度股东大会决议， 公司以 2007 年末总股本 16,000万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 8,000 万股，转增后股本总额为 24,000 万股。 公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下： 股东名称股东名称 本次变动前本次变动前 股份变动股份变动 本次变动后本次变动后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%

23、） 11 股东名称股东名称 本次变动前本次变动前 股份变动股份变动 本次变动后本次变动后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 有限售条件股份 6,224.20 38.90 3,112.10 9,336.30 38.90 无限售条件股份 9,775.80 61.10 4,887.90 14,663.70 61.10 普通股股份总数普通股股份总数 16,000.00 100.00 8,000.00 24,000.00 100.00 （十一）（十一）2010 年

24、资本公积转增股本年资本公积转增股本 2010 年 4 月， 根据 2009 年度股东大会决议， 公司以 2009 年末总股本 24,000万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，合计转增股本 6,000 万股，转增后股本总额为 30,000 万股。 公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下： 股东名称股东名称 本次变动前本次变动前 股份股份变动变动 本次变动后本次变动后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 有限售条件股份 5,206.52 2

25、1.69 1,301.63 6,508.14 21.69 无限售条件股份 18,793.49 78.31 4,698.37 23,491.86 78.31 普通股股份总数普通股股份总数 24,000.00 100.00 6,000.00 30,000.00 100.00 （十二）（十二）2011 年资本公积转增股本、派发股票红利年资本公积转增股本、派发股票红利 2011 年 4 月， 根据 2010 年度股东大会决议， 公司以 2010 年末总股本 30,000万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股转增 1 股。股本合计增加6,000 万股，转增后股本总额为 36,00

26、0 万股。 公司此次变更前后的股本结构如下： 股东名称股东名称 本次变动前本次变动前 股份变动股份变动 本次变动后本次变动后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 有限售条件股份 1,121.79 3.74 224.36 1,346.14 3.74 无限售条件股份 28,878.21 96.26 5,775.64 34,653.86 96.26 普通股股份总数普通股股份总数 30,000.00 100.00 6,000.00 36,000.00 100.00

27、 12 （十三）（十三）2016 年股票期权行权年股票期权行权 根据公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿） 规定，首期授予股票期权第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2015 年 3 月 13 日至 2016年 3 月 11 日止。 公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共 130 名，可行权数量 275.385 万股。在行权期内共有 129 名激励对象申请行权，行权数量共计 271.755 万股；1 名激励对象未申请行权，未行权股票期权 36,300 股，未行权股票期权已注销。行权完成

28、后，上市公司总股本为 36,271.755 万股。 （十四）（十四）2016 年派发股票红利年派发股票红利 2016 年 4 月，根据 2015 年年度股东大会，公司以总股本 36,271.755 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税） ，每 10 股送红股 5 股，上述事项完成后，公司总股本变更为 54,407.6325 万股。 公司此次派发股票红利前后的股本结构如下： 股东名称股东名称 本次变动前本次变动前 股份变动股份变动 本次变动后本次变动后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 股份数量股份数

29、量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 有限售条件股份 1,069.80 2.95 534.90 1,604.70 2.95 无限售条件股份 35,201.95 97.05 17,600.98 52,802.93 97.05 普通股股份总数普通股股份总数 36,271.76 100.00 18,135.88 54,407.63 100.00 （十五）（十五）2016 年至年至 2017 年股票期权行权、发行股份购买资产并募集配套资年股票期权行权、发行股份购买资产并募集配套资金金 根据公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿） 规定，首期授予股票期权第二个行权期

30、为自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，即 2016 年 3 月 14 日至 2017年 3 月 10 日止。公司首期授予股票期权第二个行权期满足行权条件，可行权对 13 象共 128 名，可行权数量 407.6325 万股。在行权期内共有 128 名激励对象申请行权，行权数量共计 407.6325 万股。 2016 年 12 月 6 日，经中国证监会“证监许可20162950 号”文关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复的批准，公司获准向江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰

31、投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕等 195 名自然人，发行 452,805,150 股股份作为股份对价部分购买其持有的华盛实业 60%股权等， 向山东省国有资产投资控股有限公司、 平安大华基金管理有限公司、上海纺织投资管理有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、 北京东海中矿投资管理有限公司、 张家港市凤凰文化旅游发展有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、江苏沙钢集团有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司及上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）共发行股份 207,309,319 股股份募集配套资金。 2016 年 12 月 21 日， 公司

32、披露了 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告 ，相关标的资产过户完成。2017 年 1 月 12 日和 2017 年 2 月 28 日，上述新增股份分别发行完毕并上市。 上述股权变动完成后，公司股本结构如下： 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比例占总股本比例 （%） 有限售条件股份 67,855.11 56.16 无限售条件股份 52,971.60 43.84 普通股股份总数普通股股份总数 120,826.71 100.00 （十六）（十六）2017 年资本公积转增股本年资本公积转增股本 2017 年 5 月，根据 2016 年年度股东大会，公司以总股

33、本 1,208,267,119 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税） ，以资本公积向全体股东每10 股转增 3 股，上述事项完成后，上市公司总股本变更为 157,074.7254 万股。 公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下： 14 本次变动前本次变动前 股份变动股份变动 本次变动后本次变动后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比例占总股本比例 （%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 股份数量股份数量 （万股）万股） 占总股本比例占总股本比例 （%） 有限售条件股份 67,855.11 56.16 20,356.53 88,211.64 56.16

34、无限售条件股份 52,971.60 43.84 15,891.48 68,863.09 43.84 普通股股份总数普通股股份总数 120,826.71 100.00 36,248.01 157,074.73 100.00 （十七）（十七）2017 年至年至 2018 年股票期权行权年股票期权行权 根据公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿） 规定，首期授予股票期权第三个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，即 2017 年 3 月 14 日至 2018年 3 月 13 日止。公司首期授予股票期权第三个行权期满足行权条件

35、，可行权对象共 127 名，可行权数量 543.9915 万股。在行权期内共有 127 名激励对象申请行权， 行权数量共计 543.9915 万股。 行权完成后， 上市公司总股本为 157,618.7169万股。 （十八）（十八）2018 年股份回购注销年股份回购注销 2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案 ，由于江苏国泰力天实业有限公司经审计的 2016 年和 2017 年度实现净利润低于承诺净利润，根据相关协议的约定，公司以 1 元的价格回购注销国际贸易等 42 名业绩承

36、诺方持有的公司 5,413,124 股股份。2018 年 6 月 15 日，公司完成回购注销手续，注销完成后，公司总股本变更为 157,077.4045 万股。 公司此次回购注销前后的股本结构如下： 本次变动前本次变动前 股份变动股份变动 本次变动后本次变动后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 有限售条件股份 60,852.05 38.61 -541.31 60,310.74 38.40 无限售条件股份 96,766.67 61.39 - 96,766.

37、67 61.60 普通股股份总数普通股股份总数 157,618.72 100.00 -541.31 157,077.40 100.00 15 （十九）（十九）2019 年股份回购注销年股份回购注销 2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案 ，由于江苏国泰力天实业有限公司经审计的 2016 年、2017 年和 2018 年度实现净利润低于承诺净利润，根据相关协议的约定，公司以 1 元的价格回购注销国际贸易等 42 名业绩承诺方持有的公司 7,237,447 股股份。 2019 年

38、 5 月 29 日，公司完成回购注销手续，注销完成后，公司总股本变更为 156,353.6598 万股。 公司此次回购注销前后的股本结构如下： 本次变动前本次变动前 股份变动股份变动 本次变动后本次变动后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占总股本比占总股本比例例 （%） 有限售条件股份 59,837.17 38.09 -723.74 59,113.43 37.81 无限售条件股份 97,240.23 61.91 - 97,240.23 62.19 普通股股份总数普通股股份总数 157,

39、077.40 100.00 -723.74 156,353.66 100.00 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 1,563,536,598 股，其中 50,356,576股为有限售条件的股份，其余为无限售条件的流通股份，发行人股本结构如下： 股份性质股份性质 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件的股份一、有限售条件的股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 50,356,576 3.22 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持有 50,356,576 3.22 4、外资持股 - -

40、其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件股份合计 50,356,576 3.22 二、无限售条件的股份二、无限售条件的股份 16 股份性质股份性质 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 1、人民币普通股 1,513,180,022 96.78 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他已流通股 - - 无限售条件流通股份合计 1,513,180,022 96.78 三、股份总数三、股份总数 1,563,536,598 100.00 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股

41、数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 其中限售的其中限售的股数（股）股数（股） 江苏国泰国际贸易有限公司 国有法人 520,634,425 33.30 - 张家港保税区盛泰投资有限公司 境内非国有法人 106,579,707 6.82 - 山东省国有资产投资控股有限公司 国有法人 48,284,317 3.09 - 江苏国泰华鼎投资有限公司 境内非国有法人 37,804,751 2.42 - 张家港市金茂创业投资有限公司 境内非国有法人 37,634,169 2.41 - 张家港市金城融创投资管理有限公司 国有法人 32,143,799 2.06 - 张家港市直属公有资产经营有限

42、公司 国有法人 29,192,307 1.87 - 张家港市凤凰文化旅游发展有限公司 境内非国有法人 29,192,307 1.87 - 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 28,842,729 1.84 - 上海纺织投资管理有限公司 国有法人 27,889,269 1.78 - 截至 2021 年 3 月 31 日，以上股份均不存在质押或者冻结情况。 17 四、发行人的主要经营情况 （一）发行人的主营业务（一）发行人的主营业务 公司是国内服装外贸行业的龙头企业。公司于 2006 年上市后，在外贸领域经过多年经营和积累，已经形成了完整的供应链服务（外贸）业务体

43、系，拥有近800 家位于世界各地的长期客户。 近年来， 公司聚焦新能源业务， 从原材料做起，逐步向上下游延伸，形成了新能源化工业务板块。 供应链服务以消费品进出口贸易为主，主要聚焦纺织服装的出口，近年来加快国际化布局，在东南亚投资设立生产基地，充分利用劳动力成本、关税政策等优势， 夯实外贸供应链业务竞争实力。同时公司加快发展化工新材料和新能源业务，公司设立控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司，以此为平台，加快发展化工新材料和新能源业务。 报告期各期，公司分业务板块营业收入情况如下： 单位：万元，% 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金额金额 占比占比 金额金

44、额 占比占比 金额金额 占比占比 贸易 2,822,806.87 93.78 3,753,639.46 95.54 3,541,860.57 96.25 化工 181,503.56 6.03 168,670.96 4.29 127,347.65 3.46 其他 5,749.36 0.19 6,682.65 0.17 10,799.75 0.29 合计合计 3,010,059.79 100.00 3,928,993.06 100.00 3,680,007.97 100.00 从主营业务收入构成上看， 报告期内贸易板块是公司主营业务收入的主要来源。 2018 年至 2019 年， 公司贸易板块收入

45、稳定上升， 分别为 354.19 亿元、 375.36亿元，分别占营业收入的 96.25%、95.54%；化工收入占比分别为 3.46%、4.29%。2020 年，受到新冠肺炎疫情影响，全球贸易量急剧下滑，公司贸易板块收入亦有所下降。 （二二）发行人的）发行人的竞争优势竞争优势 1、供应链服务业务、供应链服务业务 18 （1）公司治理架构健全 公司“三会一层”相互制衡、有效协作，组织架构与管理模式持续优化，运行效率不断提高。集团与各个子公司有机结合，上下一心。出色的组织架构有利于将公司打造成为以供应链运营为引领，各业务板块互相依托、协同联动、融合发展、组团共进，充分发挥公司内部融合与外部整合带

46、来的协同效应，从而更好地推动公司持续健康长远发展。 （2）品牌优势 公司高度重视自身品牌的建设和发展，多年来以“品牌化” 、 “专业化” 、 “特色化” 、 “国际化”为抓手，培育了一批产品品牌和服务品牌，使其成为业务拓展的旗帜和创造价值的利器，为构建公司品牌架构体系夯实基础。经过多年培育，截至本募集书出具日，公司及所属子公司拥有国内注册商标 297 件，国际注册商标 23 件。公司常年注重与客户培养长期合作关系，使得“江苏国泰”的品牌效应深入人心，几十年如一日的高品质树立了行业中的标杆。不仅是下游客户中，在上游供应商中，公司品牌也是有口皆碑。 （3）人材队伍优势 公司在多年的经营中，不断吸收

47、高素质高学历人材。通过长期的业务实践培养，不仅培养出了一批一线业务骨干，同时建立了一支专业高效的管理团队。供应链服务业务从业人员中超过五成具有大学以上学历，公司人材流失率低，中层骨干拥有多年的行业从业经验。主要管理人员绝大部分具备 10 年以上行业管理经验，90%具有大学本科以上学历。公司业务遍布世界各地，人材队伍中，许多优秀的具有语言能力和海外业务经验的人员，常年深耕海外市场，确保公司供应链管理业务有序、高效运作。 2、化工新能源业务、化工新能源业务 （1）行业地位领先 公司为锂离子电池材料行业的头部企业之一，出货量稳居国内前三。公司毛 19 利率以及产能利用率显著高于其他梯队的公司，竞争优

48、势明显。随着后续行业竞争愈发激烈，公司等头部企业将在竞争中脱颖而出。在未来，预计新能源汽车渗透率将进一步提升，下游大型电池生产厂商将持续扩产，公司的产销量将进一步提升。 （2）产品技术优势 公司坚持创新驱动发展的理念， 持续加大研发投入。 公司持有多项发明专利，拥有核心电解液配方且产品品质过硬， 通过了下游行业多家龙头企业的审查并进入其供应商名单。 掌握核心技术和过硬的产品品质使得公司与下游客户建立了良好的合作关系，为企业的长远稳步发展奠定坚实的基础。 公司主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、 生产和销售， 通过在行业内多年的技术积累，掌握了锂离子电池材料以及有机硅材料等所

49、需的主要核心技术，凭借较高的质量水准及工艺精度，在下游客户中享有较高的市场地位。 公司持续进行技术以及工艺的创新，截至 2020 年 12 月 31 日，瑞泰新能源已取得 82 项发明专利、6 项实用新型专利。瑞泰新能源子公司华荣化工以及超威新材皆为国家高新技术企业。 （3）客户资源优势 公司锂离子电池电解液业务的客户主要为国内外的龙头企业， 公司与其建立了紧密、持续的合作关系，对于核心客户的技术要求和技术信息较为了解，能够提供更为有效的电解液产品、技术支持以及整体解决方案，具有较强的先发优势和客户粘性。此外，公司已经分别在宁德、波兰等地建设生产工厂，以配套向下游客户提供产品，深化双方的合作关

50、系 在有机硅领域，公司产品整体稳定性以及工艺精度较高，目前已处于国际大型化工企业的供应商序列中。 （4）人才优势 20 公司拥有稳步成长的人才团队，生产、研发、销售、采购人员均具有多年行业从业经验，为满足市场需求、开发适销对路的产品和持续不断的工艺改进、良好的技术服务提供了充分的人员保障。 公司的技术团队由行业资深技术专家组成。基于多年的行业从事经验，公司的技术团队掌握了丰富的锂离子电池材料制造和工艺知识， 深刻理解制造过程中所面临的技术需求和研发挑战。自成立以来，公司及子公司相继获评 2016 年度江苏省科学技术奖、苏州市科学技术奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖、中国轻工业新能源电池行业十