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1、（题库版）保荐代表人考试投资银行业务精选试题汇总1.某上市公司拟以募集资金置换预先已投入筹集资金投资工程的自 筹资金，根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引，下 列关于置换距募集资金到账时间的说法，正确的选项是（）oA.不得超过3个月B.不得超过12个月C.不得超过6个月D.不得超过24个月【答案】：C【解析】：深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）第 条规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴 证报告及独立董事、监事会、保荐机构发说明确同意意见并履行信息 披露义务后方可实施。公司已在发行申请文

2、件中披露拟以募集资金置果没有重大影响的关联交易可以不披露A. I、IIB.【、IIIC. II 、 IIIII、IVI、II、HI、IV【答案】：B【解析】：n、W两项，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该 关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联交易不具有重要性的、 类型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。9.首次公开发行股票，主承销商应当保存定价配售相关资料的年限是()o 2018年12月真题A.至少1年B.至少5年C.至少3年D.至少10年【答案】：C【解析】：根据首次公开发行股票配售细那么（2018年修订）第21条规定，主承销商应当保存配售工作底稿，工作底稿至少保存

3、3年。10.以下关于上市公司国有股东发行可交换公司债券交换价格的说 法，正确的选项是（）oA.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前30个交易日、前60个交易日连上市公司股票均价中的最高者B.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票价格中的最高者C,应不低于债券募集说明书公告日前20个交易日、前30个交易日、前120个交易日该上市公司股票均价中的最高者D.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】：D【解析】：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证

4、券有关事项的通知（国资发产权2009）125号）第3 条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每 股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20 个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。II .根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工 作规程的规定，以下关于重组委委员安排的说法，正确的选项是（）。 2018年9月真题I .并购重组申请人在审核委员会表决结果公示后向中国证监会提出 申诉意见，中国证监会组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决 定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核II.并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存

5、在显失公正 情形的，以书面形式提出异议后，经中国证监会调查认为理由充分的, 应当重新提请召开并购重组委会议，原那么上不由原并购重组委委员审 核.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出 核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，中国证监会可以提请重 新召开并购重组委会议，原那么上仍由原并购重组委委员审核IV.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会 作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新 方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行 职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条 件的可以重新提出并购重组申请。重

6、新提交并购重组委审核的，原那么 上仍由原并购重组委委员审核A. I、Ik IIIII. Illc. n、ivD. II. IIL IVe. i、n、iil iv【答案】：C【解析】：I项，上市公司并购重组审核委员会工作规程（2018年修订）第 31条规定，并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内 向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召 集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。如有必要，中国 证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回 申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核 的，原那么上仍由原并购重组委委员审核。in项，

7、第33条规定，在并 购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决 定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申 请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落 实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原那么上仍由原 并购重组委委员审核。12 .甲银行向客户发放贷款，并随后向资产证券化专项计划(结构化 主体)出售，然后由专项计划向投资者发行资产支持证券。甲银行控 制资产证券化专项计划，并将其纳入合并财务报表范围。假定专项计 划未终止确认作为基础资产的贷款，以下会计处理表述中，错误的选项是 ()oA.从甲银行合并财务报表角度来看，发放贷款的目标是

8、持有该贷款以 收取合同现金流量B.从甲银行个别财务报表角度来看，发放贷款的目标不是收取合同现 金流量，而是向专项计划出售C.甲银行合并财务报表中应终止确认该贷款D.甲银行个别财务报表中应终止确认该贷款【答案】：c【解析】：C项，因甲银行控制结构化主体，所以甲银行合并财务报表中继续确 认此贷款。13 .甲股份计划于2022年6月首次公开发行股票并在创业板 上市，以下构成障碍的是（）oA.甲公司2017年6月依法设立，于2020年6月按原账面净资产值折 股整体变更为股份。且从设立之日起持续经营B.甲公司最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保存意见的审 计报告C.发行人内部控制制度健全且被有效执行

9、，并由注册会计师出具无保 留结论的内部控制鉴证报告D.甲公司监事于2021年10月发生重大不利变化E.甲公司监事因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查【答案】：E【解析】：A项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第10 条规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。B项，第11条第1 款规定，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保存意见 的审计报告。C项，第11条第2款规定，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能

10、够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性，并由注册会计师出具无保存结论的内部控制鉴证报告。D项, 第12条第2项规定，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年 内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。E项， 第13条第3款，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到 中国证监会行政处分，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等 情形。14 .以下关于IP。申请审核通过后信息披露的表述，正确的有（）0A.发审委通过后至招股说明书刊登前发生重大事项的，应于该事项发 生后2个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股

11、说明书及摘要作 出修改和补充B.证监会审核通过后至招股说明书刊登前，发生应予披露的事项，应向证监会书面说明情况，并经证监会同意后相应修改招股说明书及其 摘要C.招股说明书刊登后，至获准上市前发生重大事项的，应于事项发生 后的1个工作日向证监会提交书面说明D.招股说明书刊登至上市公告刊登之间，发生重大事项应在上市公告 书中披露【答案】：A|B|C|D【解析】：A项，关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的 通知第2条规定，拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向 书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中 国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补

12、 充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。 B项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招 股说明书（2015年修订）第7条第2款规定，发行人报送申请文件 后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书 面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。C项，关于加强对 通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知第5条第1款 规定，招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发 生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书 面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。D项，沪、 深证券交易所的上市公告书内容与格式指引规定

13、，凡在招股意向 书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策 有重大影响的信息，发行人均应披露。15.关于证券公司投资银行类业务的立项审议，以下说法错误的选项是 ()oA.立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认B.来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的3C.同意立项的决议应当至少经A/2以上的参会立项委员表决通过D.每次参加立项审议的委员人数不得少于5人E.未经立项审议通过的投资银行类工程，证券公司不得与客户签订正 式业务合同【答案】：C【解析】：证券公司投资银行类业务内部控制指引第47条规定，证券公司 应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资

14、银行类工程 是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类工程，证券 公司不得与客户签订正式业务合同。第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履 行职责，以投票方式对投资银行类工程能否立项做出决议。证券公司 应当明确立项审议的具体规那么和表决机制。每次参加立项审议的委员 人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参 会委员总人数的力。同意立项的决议应当至少经羽以上的参会立项 委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委 员确认。16.关于证券公司发行短期融资券，以下说法错误的选项是（）。A.证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业

15、平均水平 B,中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息， 核定证券公司发行短期融资券的最高余额C.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额上 限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净 资本的80%计算D.已发行短期融资券的证券公司,应每季度向中国人民银行提供当季 度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对 外公告。根据上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（证监会公告1201244号）第10条规定，上市公司以 自筹资金预先投入募集资金投资工程的，

16、可以在募集资金到账后6个 月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见并披露。2.主板上市公司，以下不可以进行非公开发行的有（）0 2012年真 题I .上市公司权益被控股股东严重侵害尚未解除II .对外违规担保尚未解除.现任监事近12个月内被交易所谴责.最近1年被出具保存、否认或无法表示意见的审计报告，本次发 行涉及重大资产重组I、IIA. IIL IVI 、 II 、 IVn、in、ivI、n、in、iv【答案】：c【解析】：C项，根据关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知，证券 公司发行短期融资

17、券实行余额管理，待归还短期融资券余额上限按照 短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的 60%计算。证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一 年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。17.某主板上市公司发行可转债，需要满足的条件有（）o 2016年5 月真题I .最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%,扣除非 经常损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净 资产收益率的计算依据II.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% III.最近3个会计年度实现的可分配利润不少于公司债券1年的利息 IV.最近一期末经审计的净资产

18、不低于人民币15亿元V.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司 债券一年的利息I、IIA. IIL IVI 、 II 、 VIIK IV、VIk IIL IV【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法第14条规定，公开发行可转换公司 债券的公司，除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合以下规 定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权 平均净资产收益率的计算依据。本次发行后累计公司债券余额不超 过最近1期末净资产额的40%o最近3个会计年度实现的年均可分 配利润不少于公司债券1年的利息。前款所

19、称可转换公司债券，是指 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的 公司债券。18.以下关于可转换债券价值的说法，正确的有（）o 2018年9月真I .当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般不高于市场价值II.标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值 III.理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按 票面利率折算的现值IV.市场价值就是可转换债券的市场价格A. I、HI、IVI 、 II 、 IVII 、 IIIIk HI、IVB. II、IV【答案】：B【解析】：I项，可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种

20、证券的价值，投资价值一般不高于市场价值；II项，可转换债券的转 换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值，等于标的股票每 股市场价格与转换比例的乘积，转换价值一般不高于市场价值；III项, 可转换债券的理论价值，又称“内在价值”，是指将可转换债券转股 前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值；w项，可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。19.以下事项中，构成企业合并的有（）o 2011年真题I .甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼.购买子公司的少数股权.甲公司与乙公司共同出资丙公司，各占50%股份，共同控制丙公 司.企业A和B构成业务，企业A支付现金自B公司原

21、股东处取得B 公司全部股权，B公司仍持续经营II .企业A和B构成业务，企业A发行股份取得B公司全部资产和 负债，B公司注销A. I、IIB.M VIIL IVC. I、IV、VI、II、III、IV、V【答案】：B【解析】：构成企业合并至少包括两个条件：一是取得对另一个或多个企业（或 业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。I项仅购买资产, 不构成业务，从而不属于企业合并；n、in两项均没有取得控制权， 报告主体没有发生变化，不构成企业合并；w项属于控股合并；v项 属于吸收合并。I 0.根据关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发 行选择权的通知，以下说法正确的有（）oI.可

22、在企业债券发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权 和当期追加发行选择权H.在弹性配售机制下，当期期计划发行规模包括基础发行额与弹性 配售额两局部，其中基础发行额占核准度的比例不得低于30%,或基 础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发行 额.发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（超标 发行中为投标总量）超过基础发行额的某一倍数（原那么上不低于3倍） 后那么必须按照全额启动弹性配售.在当期追加发行机制下，当期计划发行规模即为基础发行额，不 包括当期追加发行额III .优质企业债券发行或采用招标方式的，可不受择期次数的限制I、II、IIIII、VI 、 II

23、 、 IVA. IIK IV、Ve. n、in、w、v【答案】：B【解析】：根据关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行选 择权的通知（中债字（2019）173号）具体分析如下：I项，经发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商一致后, 可在企业债发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权或当 期追加发行选择权，但同期债券发行中只能选择适用其一。II项，在弹性配售机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与弹性 配售额两局部，其中基础发行额占核准额度的比例不得低于30%,或 基础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发 行额。III项，发行人应当事先设定强制配售触

24、发条款，约定当申购总量（招 标发行中为投标总量，下同）超过基础发行额的某一倍数（原那么上不 低于2倍）后那么必须按照全额启动弹性配售，具体触发倍数可根据市 场情况由发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商确定， 并在申购配售方法或招标书中进行披露。IV项，在当期追加发行机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与 当期追加发行额两局部。V项，优质企业债券发行或采用招标发行方式的可不受择期次数的限 制。21.某上市公司发行股份购买资产于2017年12月22日获得中国证监 会核准，于2018年2月26日实施完毕，该项交易构成重组上市。下 列关于独立财务顾问持续督导期间的说法，正确的有（）oA.自

25、2018年2月26日起，应当不少于1个会计年度B.自2018年2月26日起，应当不少于3个会计年度C.自2017年12月22日起，应当不少于1个会计年度D.自2017年12月22日起，应当不少于3个会计年度【答案】：D【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组 的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组 实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本方法第13条规 定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准 本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。此题中，独立 财

26、务顾问持续督导期间应从2017年12月22日起计算，且不少于3 个会计年度。22 .关于会计政策变更和会计估计变更，以下说法不正确的选项是（）o 2014年12月真题A.企业原以本钱法核算长期股权投资，后因减持至30%,改用权益法 核算，属于会计政策变更B.存货跌价准备原来由单项计提变为按类别计提，属于会计估计变更 C.存货计价由发出先进先出法变为加权平均法，属于会计估计变更 D.包装物由五五摊销法（按平均）变为一次摊销法，属于会计政策变 更【答案】：A|C|D【解析】：A项，本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差异而采用新的 会计政策，既不属于会计政策变更，也不属于前期过失更正，但要进

27、行追溯调整c项属于执行企业会计准那么体系的企业按照新规定进行 会计政策变更的情形。D项属于不重要的交易或者事项采用新的会计 政策，既不属于会计政策变更，也不属于会计估计变更。23 .某创业板上市公司拟非公开发行股票，根据创业板上市公司证 券发行管理暂行方法必须符合的发行条件有（）oI .最近二年盈利，净利润以扣除非经营性损益前后孰低者为计算依 据.最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红.最近一期末资产负债率高于百分之四十五.最近三十六个月内没有因违反规章受到中国证监会的行政处分的 情形II .前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本 一致n、inn、w、vi、n、in、iv

28、、va. i、n、w、vE.IV、v【答案】：D【解析】：根据创业板上市公司证券发行管理暂行方法（2014年修订）具体 分析如下：I、II、III三项，第9条规定，上市公司发行证券，应当符合证券 法规定的条件，并且符合以下规定：最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据；会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及 营运的效率与效果；最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否认意见或者无法 表示意见的审计报告；被注册会计师出具保存意见或者带强调事项段 的无保

29、存意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响 或者在发行前重大不利影响已经消除；最近一期末资产负债率高于45%,但上市公司非公开发行股票的除 外；上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在 违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第39条规定，上市 公司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司的权益被控股股 东或实际控制人严重损害且尚未消除。上市公司及其附属公司违规

30、 对外提供担保且尚未解除。现任董事、高级管理人员最近36个月 内受到过中国证监会的行政处分，或者最近12个月内受到过证券交 易所公开谴责。上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保存意见、否认意见或无 法表示意见的审计报告。保存意见、否认意见或无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3.某公司只生产一种产品，单价为4元，单价的敏感系数为4。假定 其他条件不变，某公司盈亏平衡时的产品单价为（）元。2016年 1

31、0月真题A. 5 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 IV项，根据第10条第3项，上市公司最近36个月内因违反法律、行 政法规、规章受到行政处分且情节严重，或者受到刑事处分，或者因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处分；最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得发行证券。V项，第11条规定，上市公司募集资金使用应当符合以下规定：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 除金融类企业外，本次募集资金使

32、用不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业 竞争或者影响公司生产经营的独立性。24.以下关于要约收购的表述中，符合相关规定的有（）oI .通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份到达30%时，继续进行 收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者 局部股份的要约II.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他 人共同收购一个上市公司已发行的股份到达30%时

33、，继续进行收购 的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司局部股份的要约 in.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安 排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该 上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者局部股份的要约IV.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约V.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购 公司局部股东发出收购其所持有的局部股份的要约，但预定收购的股 份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%A. I、III、WII、IIL IV、VI、in、w、vd. i、n

34、、w、v【答案】：B【解析】：I项，证券法（2019年修订）第65条第1款规定，通过证券交易 所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 一个上市公司已发行的股份到达30%时，继续进行收购的，应当依法 向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者局部股份的要约。 II项，证券法（2019年修订）第73条第1款规定，采取协议收购 方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上 市公司已发行的有表决权股份到达30%时，继续进行收购的，应当依 法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者局部股份的要 约。但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外。 i

35、n项，根据上市公司收购管理方法（2020年修订）第56条规定, 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导 致其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%未 超过30%的，应当按照本方法第二章的规定办理。收购人拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全 面要约。IV、V两项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收 购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 局部股份的要约。第25条规定，收购人依照本方法第23条、第24 条、第47条、第56条的规定，以

36、要约方式收购一个上市公司股份的, 其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。25 .资产证券化合格投资者人数不能超过50人。（）2013年6月真 题A.正确B.错误【答案】：B【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第38 条第2款规定，资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让 后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过200人。26 .甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为13%, 2019年 5月20日，甲公司向乙公司销售一批商品，增值税专用发票注明的 销售价款为200万元，增值税额为26万元。当日，商品运抵乙公司, 乙公司在验收过程中发现

37、有瑕疵，经与甲公司协商，甲公司同意在价 格上给予3%的折让。为及早收回货款，甲公司和乙公司约定的现金 折扣条件为：”10, 00, nOo乙公司于2019年6月8日支付了扣 除销售折让和现金折扣后的货款。不考虑其他因素，甲公司应当确认 的商品销售收入是（）o190.12 万元200万元192.06 万元A. 194万元【答案】：D【解析】：销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予 的减让。销售折让按折让后的金额确认销售收入。企业销售商品涉及 现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金 额。现金折扣在实际发生时计入财务费用。题中，甲公司应按照销售 折让后的金额

38、确认收入，而现金折扣应计入财务费用。因此，甲公司 应确认的商品的销售收入= 200X （1-3%） =194 （万元）。27.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第2号一一 年度报告的内容与格式（20年修订），以下关于上市公司年度报 告内容的说法不正确的选项是（）。I .公司应当介绍报告期内召开的董事会的有关情况，包括会议届次、 召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期.公司应当披露报告期未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项.公司应当披露截至报告期末的普通股股东总数及优先股股东总数（如有）.公司应当披露前10名无限售流通

39、股股东的名称全称或姓名、持 有无限售流通股的数量和种类.公司应当披露现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员在 报告期内持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量的变 动情况IIA. I、II、III、VI、wII、V【答案】：C【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第2号一一年度 报告的内容与格式（2017年修订）具体分析如下：I项，第58条规定，公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、 临时股东大会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议刊登 的指定网站的查询索引及披露日期，以及表决权恢复的优先股股东请 求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时

40、提案 的情况（如有）。II项，第30条第1款规定，公司应当披露报告期内履行完毕的，以 及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限于： 股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产 重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权激励时所作的 承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应当说明上述 承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺 事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行 完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。III项，根据第48条

41、第1项，公司应当按照要求披露：截至报告期末 以及年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数及表决权恢复的 优先股股东总数（如有）。W项，根据第48条第5项，公司应当按照要求披露：公司前10名无 限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类 （A、B、H股或其他）。投资者通过客户信用交易担保证券账户持有 的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的 同一家上市公司的证券数量合并计算。V项，第55条第1项规定，公司应当披露董事、监事和高级管理人 员的基本情况：现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓 名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任日起算）、年初 和

42、年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度 内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。 报告期如存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的，应当说 明原因。28.根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么， 关于上市公司利润实现数未到达盈利预测的说法错误的选项是（）。A.上市公司披露盈利预测的，利润实现数未到达盈利预测百分之八十 的，除因不可抗力外，深交所可以对上市公司给予一年内不接受上市 公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分B.上市公司披露盈利预测的，利润实现数未到达盈利预测百分之八十 的，深交所可以对签字保荐代表人给予三个月至一年内不接受

43、其签字 的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分C.利润实现数未到达盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，深交 所可以对上市公司给予三年内不接受上市公司提交的证券发行上市 申请文件的纪律处分D.利润实现数未到达盈利预测百分之五十的，深交所可以对签字保荐 代表人给予一年至三年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披 露文件的纪律处分E.注册会计师在对规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽 责的，深交所可以对签字注册会计师给予一年内不接受其签字的发行 上市申请文件、信息披露文件的纪律处分【答案】：D【解析】：根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么第 45条规定，上市公司披露盈

44、利预测的，利润实现数未到达盈利预测 百分之八十的，除因不可抗力外，本所对上市公司及其董事长、总经 理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受上市公司 提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予通 报批评、公开谴责或者三个月至一年内不接受其签字的发行上市申请 文件、信息披露文件的纪律处分。利润实现数未到达盈利预测百分之 五十的，除因不可抗力外，本所对上市公司及其董事长、总经理、财 务负责人给予公开谴责或者三年内不接受上市公司提交的证券发行 上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予公开谴责或者一年 至二年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处 分。注册

45、会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过程中未 勤勉尽责的，本所对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者一 年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。 29.根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行），关于交 易所或中国证监会应中止相应发行上市审核程序或发行注册程序，以下说法正确的选项是（）。I.发行人的签字保荐代表人被中国证监会依法采取认定为不适当人 选等监管措施或者证券市场禁入的措施，尚未解除的，交易所或者中 国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序II.发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程 序，理由正当且经交易所或者中国证监会

46、同意的，交易所或者中国证 监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序.发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提 交的，交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发 行注册程序.发行人的签字律师被交易所实施一定期限内不接受其出具的相关 文件的纪律处分已被解除的，发行人可以提交恢复申请III .发行人的保荐人因其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响， 被中国证监会立案调查且已经结案的，发行人可以提交恢复申请I、n、III、IVI、II、III、IV、VI、IIL IV、VA. I、II、IV、VII、III IV、V43B. 22.5【答案】：C【解析】：甲公司盈亏

47、平衡时，说明利润的变动率为-100%,单价敏感系数= 利润变动百分比/单价变动百分比，单价变动百分比=100%於=一 25%；盈亏平衡时，产品的单价=4义（1-25%） =3 （元）。4.甲公司2016年财务报表于2017年4月8日批准对外报出，以下各 项关于甲公司2017年发生的交易重组事项中，属于2016年资产负债 表日后调整事项的有（）。2018年5月真题I . 2月9日甲公司董事会通过决议，将投资性房地产的后续计量模 式由本钱模式变更为公允价值模式II . 4月2日甲公司收到2015年12月销售的一批已经确认销售收入 的商品20%的退货，按照购销合同规定，甲公司应当返还客户与该部 分商

48、品相关的货款III. 3月5日甲公司发现2015年度存在的一项重大会计过失，该差【答案】：A【解析】：根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第29条规定, 可知I、II、HI、W正确。V项，根据第29条第2款规定，前款所 列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第23项规定情 形中止的，保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构按 照有关规定履行复核程序后，发行人也可以提交恢复申请。交易所或 者中国证监会按照规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。30.关于母公司在报告期内增减子公司在合并财务报表的反映，以下 说法中正确的有（）。I .因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应 当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表.因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时， 应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表.因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表 时，应当将该子公司购买日至报告期末的现