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1、保荐代表人考试投资银行业务考点题库汇总1.关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（）o 2014年12月 真题A.如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的 人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控 制权发生变更B.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核 部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权C.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或 者其他安排予以明确D.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人 公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影 响发行人的规范运作【答案】：A
2、|C|D【解析】：但不超过人民币6000万元B公司发行规模20亿元以上、缺乏50亿元的，跟投比例为3%, 但不超过人民币1亿元IV. B公司发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%,但不超过人民 币10亿元IIL IV、VA. I、n、IIIIV、VB. n、IIL IV、VI、Ik IIL IV、V【答案】：E【解析】：上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发2019） 46号）第18条规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发 行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行 股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的 规模分档确定：发行规模缺乏
3、10亿元的，跟投比例为5%,但不超 过人民币4000万元；发行规模10亿元以上、缺乏20亿元的，跟 投比例为4%,但不超过人民币6000万元；发行规模20亿元以上、 缺乏50亿元的，跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元；发行规 模50亿元以上的，跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。8.对属于被审计单位所有但存放在外的存货，如果函证的回函不能令 人满意，注册会计师不应当考虑的是（）。A.审核与交易有关的证明文件.亲自前往监盘C.委托当地会计师事务所负责监盘D,直接出具保存意见的审计报告【答案】：D【解析】：如获取的信息使注册会计师对第三方的诚信和客观性产生疑虑，注册 会计师可能认为实施其他审
4、计程序是适当的。其他审计程序可以作为 函证的替代程序，也可以作为追加的审计程序。其他审计程序的例如 包括：实施或安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可 行）；获取其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存 货得到恰当盘点和保管的内部控制的适当性而出具的报告；检查与 第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单；当存货被作为抵押 品时，要求其他机构或人员进行确认。8 .根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，申请公开发 行可交换公司债券，应当符合以下（）规定。2019年6月真题I .申请人是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者股 份.公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元II
5、 .本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% IV.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公 告日前10个交易日均价计算的70%,且应当将预备用于交换的股票 设定为本次发行的公司债券的担保物V.公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷A. IIL VI、HR VB. I、VI、II、IIL IVC. II、IV、V【答案】：B【解析】:上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第2条规定，申请发 行可交换公司债券，应当符合以下规定：申请人应当是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者 股份；公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；公司最
6、近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一 年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公 告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换 的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；不存在公司债券发行试点方法第8条规定的不得发行公司债券 的情形。I 0.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的 权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（）oI .将取消或结算作为加速可行权处理，剩余
7、等待期内不再确认相关 费用.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待 期内确认的全部费用II .在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处 理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入 当期费用.如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加III .如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具 的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理I、Ik IIIA. I、III、IV、VI、II、IV、VD.IIL IV、VE. II、III、IV、V【答案】：A【解析】：如果企业在等待期内取消了所
8、授予的权益工具或结算了所授予的权 益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：将取 消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认 的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。在取消或结算时 支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入当期费用。如果向职 工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工 具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款 和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企 业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，那么应将其作为一项新 授予的股份支
9、付进行处理。w项属于可行权条件的有利修改。11.上交所上市公司应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件 送交保荐机构的情形有（）0 2018年5月真题I .该公司召开季度总经理办公会.该公司监事被上交所出具监管关注函II .该公司拟与持有该上市公司5%股份的私募基金管理机构共同设 立并购基金.该上市公司新聘一名独立董事III .该上市公司拟用现金进行利润分配I、II、IIIA. II、IV、VI、II、IIL IVd. ik in、w、vi、n、in、w、v【答案】：d【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第55条规定， 发行人有以下情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构
10、，并将相 关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资工程等承诺事项；发 生关联交易、为他人提供担保等事项；涉及重大诉讼、资产发生重 大损失；公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；重 大投资行为和重大购置资产的决定；股东及董事、监事、高级管理 人员的变动；召开董事会、监事会、股东大会；履行信息披露义 务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行 为或者其他重大事项；中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议 约定的其他事项。12.根据上海证券交易所可交换公司债券业务实施细那么，在上交所 公开发行可交换公司债券，以下说法正确的有（）oI .自可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有
11、人可按照募集 说明书约定选择是否换为预备用于交换的股票.可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日 可申报换股II .发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进 行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项.换得的股票可在换股当日进行转让交易III .发行人应当在可交换债券约定的付息日前35个交易日内披露 付息相关事项，在可交换债券期满后3个交易日内披露本息兑付相关 事项n、va. n、ini 、 n 、 vD.IIL IV、v e. i、m、w、v【答案】：B【解析】：i项，上海证券交易所可交换公司债券业务实施细那么（上证发 201441号）第4.1条规
12、定，自可交换债券发行结束之日起12个月 后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交 换的股票。II项，第4.3条规定，可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换 债券，投资者当日可申报换股。III项，第4.5条规定，发行人在可交换债券换股期结束的20个交易 日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换 股相关事项。W项，第4.4条第2款规定，换股交收完成后，换得的股票可在下一 交易日进行交易。V项，第4.12条规定，发行人应当在可交换债券约定的付息日前3 5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内 披露本息兑付相关事项。13.某上市公司2015
13、年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的 股份应予锁定36个月的有（）。2015年11月真题I .特定对象为上市公司控股股东控制的关联人II .通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权.特定对象为上市公司的实际控制人III .特定对象用于购买股份的资产于2014年5月取得I、II、IIIA. II、III、IVI、II、IVB. I、Ik HR IV【答案】：D【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第46条第1款 规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束 之日起12个月内不得转让；属于以下情形之一的，36个月内不得转 让：特定对象为上市公司控股股东
14、、实际控制人或者其控制的关联 人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制 权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间缺乏12个月。14.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）oA.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核 查，并出具联合核查意见B.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场 调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据C.关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查D.关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并 根据证券期货法律适用意见第1号第3条规定，发行人及其
15、保荐 人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：每 人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情 况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一 般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议 及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年 内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控 制权的多人没有出现重大变更；发行审核部门根据发行人的具体情 况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提 供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权
16、的真实性、合理性 和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认 可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审 核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要 因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最 高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公 司控制权发生变更。2.根据中国证监会、住房城乡建设部关于推进住房租赁资产证券化 相关工作的通知，以下关于住房租赁资产证券化业务开展条件的说 法正确的有（）o 2018年12月真题I .物业已建成并权属清晰，工程建设质量及平安标准符合相关要求, 已按规定办理住房租赁登记备案相
17、关手续发函向银行函证【答案】：B|C|D【解析】：A项，关于保荐工程尽职调查情况问核程序的审核指引(发行监管 函201175号)规定，保荐机构应当根据保荐人尽职调查工作 准那么的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、 访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可 以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立 出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。15.某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属 于母公司所有者的净利润为8.8亿元，2015年6月30日，向全体股 东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘
18、价为11元，2015 年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。那么2015年利 润表中,2014年因配股重新计算的基本每股收益是 元/股,2015年度基本每股收益是 元/股。()2016年10月真题A. 1； 1.21； 1.3B. 1.1； 1.21,1； 1.3【答案】：A【解析】：2014年基本每股收益=8.8+8 = 1.1 （元/股）。每股理论除权价格 =（行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项）/行 权后发行在外的普通股股数=（11X8+6X2） + （8+2） =10 （元）。 调整系数=行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权 价格= 11 +
19、10=1.1。因配股重新计算的2014年度基本每股收益= 2014年度基本每股收益/调整系数=1.1+ 1.1 = 1 （元/股）。2015年 度基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/ （配股前发行在 外普通股股数X调整系数义配股前普通股发行在外的时间权重+配 股后发行在外普通股加权平均数）=11.28/ （8X1.1X64-12 + 10X6 4-12） =11.2的.4=1.2 （元/股）。16 .发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，以下说法正确 的是（）o 2016年10月真题A.对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超 过净资产规模40%的企业，不予核准
20、发债B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产, 在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C.对资产负债率超过80%的，不予核准发债D.有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元【答案】：D【解析】：根据关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见具体分析如下： A项，第6条规定，重点审核申请开展企业应收款项情况。对政府及 其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规 模40%的企业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长 期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关 部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科
21、目涉及金额 合计超过净资产60%的，不予受理企业债券发行申请。B项，第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指 标的真实性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公 园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的, 在计算发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，第7条规定，资产负债率超过85%,债务负担沉重，偿债风险 较大的企业，不予核准发债，主体信用级别到达AAA的，经研究可 适当放宽要求。17 .以下工程中，应作为营业外收支核算的是（）。A.因自然灾害造成的存货盘亏B.非货币性资产交换中换出固定资产的公允价值大于其账面价值的 差额C.接受捐赠收到的现金（
22、捐赠方与公司无关联关系）D.出售无形资产的净收益E.盘盈固定资产【答案】：A|C【解析】：B项，非货币性资产交换中换出固定资产的公允价值大于其账面价值 的差额计入资产处置损益；D项，出售无形资产的净收益也计入资产 处置损益；V项，固定资产盘盈作前期过失处理。E项，固定资产盘 盈作前期过失处理。【说明】C项需注意，根据上市公司执行企业会计准那么监管问题解 答2009年第2期规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控制 的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的 捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特 殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，
23、因 此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计 入所有者权益。18 .上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，以下 不属于该条件的有（）oA.上市公司在最近3年连续盈利B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的 净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净 资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%【答案】：C【解析】： 根据关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 第2条，
24、境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件: 上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内发 行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申 请境外上市；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的 所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市 公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不 得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存 在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市 公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股 份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；上市公司不存
25、 在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近 3年无重大违法违规行为。19.以下在计算应纳税所得额时不得扣除的有（）。A.向投资者支付的股息B.红利等权益性投资收益款项C.税收滞纳金D.罚金、罚款和被没收财物的损失E.赞助支出【答案】：A|B|C|D|E【解析】：企业所得税法第十条规定，在计算应纳税所得额时，以下支出不 得扣除：向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；企 业所得税税款；税收滞纳金；罚金、罚款和被没收财物的损失； 本法第九条规定以外的捐赠支出；赞助支出；未经核定的准备 金支出；与取得收入无关的其他
26、支出。20.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会 核准。根据证券法证券发行与承销管理方法，以下说法中正确 的是（）。A.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施, 可以进行可转换公司债券发行B.发行时假设网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，应当中止发 行C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券D.可转换公司债券发行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资 者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一 类别的构投资者应当按相同的比例进行配售E.本次发行可转换公司债券，可以全部向原股东优先配售【答案】：E【解析】：A项，证券发行与承销
27、管理方法（2018年修订）第18条规定，上 市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交 股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实 施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 B项，根据证券发行与承销管理方法（2018年修订）第13条第1、 2款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公 司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者 缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计缺乏本次公开发行数量 的70%时，可以中止发行。此题中，网下和网上投资者缴款认购数量 合计4亿元，大于本次公开发行数量5亿元的70% （即3
28、.5亿元）， 满足要求，不应中止发行。C项，证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超 过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和 参与承销的证券公司组成。D项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第20条第1款规 定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网 下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的 配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主 承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。E项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第19条第2款规 定，上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）
29、或者发行 可转换公司债券，可以全部或者局部向原股东优先配售，优先配售比 例应当在发行公告中披露。21.某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为 第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）0I .持有12%股份事实发生之日前12个月内通过证券交易所的证券 交易买卖该公司股票的简要情况II .取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安 排.前12个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交 易III .投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同 业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易.投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务
30、与上市公司的业务 是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易A. II、IIIB.W、VC. Ik IIL VI、II、HR IVD. II、IV、V【答案】：E【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第16条规定，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行 动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册 地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加 其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股
31、票的种类、数量、 比例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行 股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式、增持 股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方 式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易 买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的.物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流II .发起人（原始权益人）公司治理完善，并有持续经营能力及较强 运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为.优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域，利用集 体建设用地建设租赁用住房试点城市的住房租赁工程及国家政策鼓 励的其他租赁工程
32、开展资产证券化III .禁止住房租赁企业将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开 展资产证券化融资I、II、IIIA. I、IV、VI、HR IVD.H、III、IVE. II、III、IV、V【答案】：A【解析】：根据关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知，I、Ik III 三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合以下条件：物业已建 其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实 际控制人，其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份 的5%,但未到达20%的，还应当披露本方法第17条第1款规定的内 容。即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关 内容披露
33、相关信息。第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达或 者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详 式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内 容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制 关系结构图；取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安 排；投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务 与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在 持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应 的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间防止同 业竞争以及保持上市公司的独立性；未
34、来12个月内对上市公司资 产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不 存在本方法第6条规定的情形；能够按照本方法第50条的规定提 供相关文件。22.A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标 的公司B的70%、15%、10%、5%的股权。本次发行前后，丁均为上 市公司实际控制人。交易前后甲、乙、丙与丁之间不存在任何关联关 系和一致行动关系。以下关于本次交易业绩补偿安排的说法，正确的 有（）。I .对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法，本次交易 可不设置业绩补偿安排II.对标的公司B的评估采用基
35、于未来收益预期的方法，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数缺乏利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议III .对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司与 交易对方可以根据市场化原那么，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会 计师事务所对此出具专项审核意见A. I 、 IVI、Ik IVB. I、HR IVI、IIIe. ii in、iv【答案】：D【解析】：上市公司重大资产
36、重组管理方法第35条规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者 估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测 数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方 应当与上市公司就相关资产实际盈利数缺乏利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应 当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大 会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺， 保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、
37、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对 象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上 市公司与交易对方可以根据市场化原那么，自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排。23.甲公司为软件企业，2018年局部业务如下：(1)收到主管税务机 关拨付的与软件产品相关的增值税即征即退税额450万元；(2)收到 债务人乙公司以现金归还所欠款项，甲公司产生债务重组损失300万 元；（3）收到当地政府拨付的贷款贴息150万元；（4）以自产软件交 换丙公司一台设备，并以固定资产进行核算，产生净收益110万元;（5）报废固定资产产生净收益120万元。那么甲公司2018年因上述业
38、 务产生的营业外收支净额为（）。A. 530万元70万元B. -180万元80万元【答案】：C【解析】：事项（1）,即征即退的增值税属于与企业日常活动相关的政府补助， 确认其他收益450万元；事项（2）,债务重组确认营业外支出300 万元；事项（3）,政策性优惠贷款贴息属于政府补助，应将对应的财 政贴息冲减相关借款费用；事项（4）,非货币性资产交换确认资产处 置损益110万元；事项（5）,报废固定资产确认营业外收入120万元。因此2018年营业外收支净额为：120300 = 180 （万元）。24.根据个人所得税的相关规定，以下说法中正确的有（）。I.个人独资企业计提的各种准备金支出不得扣除.
39、投资者的工资不得在税前扣除II .个体工商户在生产经营过程中发生的与家庭生活混用的费用，不 可以在个人所得税前扣除.投资者兴办两个或两个以上独资企业，并且企业性质全部是独资 的，年度终了后，汇总计算应纳税所得额，以此确定适用税率，计算 全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经 营所得的比例，分别计算每个企业的应纳税额和应补缴税额a. I、n、in、ivB. I、n、IIIc. n、inD. i、IIL IV e. i、n、w【答案】：E【解析】：in项，个体工商户生产经营活动中，应当分别核算生产经营费用和个 人、家庭费用。对于生产经营与个人、家庭生活混用难以分清的费用,其4
40、0%视为与生产经营有关费用，准予扣除。25.证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）oA.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.固定资产投资D.长期股权投资E.营业网点建设【答案】：A【解析】：证券公司短期融资券管理方法第20条规定，证券公司不得将发 行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建 设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权 投资；中国人民银行禁止的其他用途。26.根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细那么，以下有关上交所上市公司相关股东减持股票 的说法，正确的有（）o 2017年9月真题I .上市公司或者大股东因涉嫌
41、证券期货违法犯罪，在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处分决定，刑事判 决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份II.董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定，刑事判决作出之后 未满6个月的，董监高不得减持股份III .上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行 政处分、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股 票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其 一致行动人不得减持所持有的公司股份.董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本 公司股份，且应当在
42、其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵 守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A. I、IIIII、IVB. I、HR IVII、III、IVC. I、H、IIL IV【答案】：E【解析】:I项，上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细那么第9条规定，具有以下情形之一的，上市公司大 股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯 罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在 行政处分决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东因违反本 所业务规那么，被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以
43、及本所业务规那么规定的其他情形。II项，第10条规定，具有以下情形之一的，上市公司董监高不得减 持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定、刑事判决作 出之后未满6个月的；董监高因违反本所业务规那么，被本所公开谴 责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本 所业务规那么规定的其他情形。III项，第11条规定，上市公司存在以下情形之一，触及退市风险警 示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市 前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持 有的公司股份：上市公司因欺诈发行或者因重大
44、信息披露违法受到 中国证监会行政处分；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规 披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；其他重大违法退市 情形。W项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下限制性规定：每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年 内，不得转让其所持本公司股份；法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及本所业务规那么对董监高股份转让的其他规定。27.以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（）。2011年真题I .上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份II.中小板上市公
45、司控股股东在业绩快报披露前12日增持公司股份 III.上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份 IV.上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份A. I、III 、 IIIB. II 、 IIIII、IV【答案】：A【解析】：上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4.5 条规定，控股股东、实际控制人在以下情形下不得增持上市公司股份: 上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预 告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交 易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉 可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事
46、件发生或在决策过 程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人 承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第 47条规定的情形；相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）第4.2.9 条规定，控股股东、实际控制人在以下期间不得买卖上市公司股份： 公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期 的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；公司业绩预 告、业绩快报公告前10日内；自可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至 依法披露后2个交易日内；中国证监会及本
47、所认定的其他期间。28.根据市场化银行债权转股权专项债券发行指引，关于募集资金 用途的说法，正确的有（）oI .债转股专项债券发行规模不超过债转股工程合同约定的股权金额 的70%II.允许发行人利用不超过发债规模50%的债券资金补充营运资金 HI.债券资金只能用于单个债转股工程成并权属清晰，工程建设质量及平安标准符合相关要求，已按规定办 理住房租赁登记备案相关手续；物业正常运营，且产生持续、稳定 的现金流；发起人(原始权益人)公司治理完善，具有持续经营能 力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。IV项属于住 房租赁资产证券化业务的重点支持领域，并非业务开展条件。V项， 支持住房租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建为租赁住 房并开展资产证券化融资。3.根据关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见，申请发债企 业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的 ()计入本企业负债额。2016年10月真题1/5A. 1A1/5B. 1/2【答案】：D【解析】：关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见第8条规定，增强债IV.对于已实施的债转股工程，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换A. I、IIb. n、ini、wD. I、Ik IIIe. n、hr iv【答案】：c【