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1、福建永福电力设计股份有限公司 关于收购四川云能水利电力工程咨询有限公司51%股权的 可行性分析报告 一、 概述 福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”或“永福股份”）于 2019 年 8 月 22 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，全体审议通过了关于部分募投项目变更及延期的议案。同时，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。保荐机构华创证券有限责任公司对该事项发表了专项核查意见。该议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议。公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，拟对部分募集资金投资项目进行变更及延期，其中，“设计能力提升”项目拟变更实施方式，将部分原计
2、划通过购置和本地化开发方式实施的项目变更为“控股收购电力设计公司”，使用项目募集资金 907.8 万元用于收购四川云能水利电力工程咨询有限公司（以下简称“四川云能”）51%的股权。本次收购不涉及关联交易和重大资产重组。 二、 项目的基本情况 四川云能成立于 2010 年 7 月 29 日，统一社会信用代码 915101005589629386，注册资本 2000 万元，实缴资本 300 万元，法定代表人林东，住所为成都市高新区吉泰五路 118 号 2 栋 10 层 4 号。四川云能的营业范围：水利水电工程、电力工程、市政公用工程、新能源项目、土地整理项目的勘察设计及施工；技术咨询服务，工程监理
3、、设备安装调试，招标代理，水资源论证，环境影响评价；劳务分包；销售：电力设备、通讯设备（不含无线电发射）及其材料、办公用品。 四川云能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜关系。 三、 四川云能的历史沿革 1、2010 年 7 月，四川云能成立 2010 年 7 月 29 日，四川云能电力工程咨询有限公司经成都市工商行政管理局核准成立，法定代表人李明哲，注册资本为 200 万元，实缴资金 0 元。其中，股东田寒认缴 80 万元，持股比例为 40%；股东李明哲认缴 60 万元，持股比例为 30%；股东马汀汀认缴 60 万元，持股比例为 30%。 2、2010
4、 年 9 月，一次性到位实收资本 2010 年 9 月 6 日，经四川云能电力工程咨询有限公司股东全体股东同意，一次性到位实收资本 200 万元，本次股东出资已经成都川宇联合会计师事务所验资并出具“川宇验字2010第 365 号”验资报告。其中，股东田寒实缴 80 万元，持股比例为 40%；股东李明哲实缴 60 万元，持股比例为 30%；股东马汀汀实缴 60 万元，持股比例为 30%。各股东的认缴金额及持股比例如下表所示： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 持股比例（%） 1 田寒 80.00 80.00 货币 40 2 李明哲 60.00 60.00 货币 30
5、3 马汀汀 60.00 60.00 货币 30 合计 200.00 200.00 - 100 3、2012 年 6 月，第一次股权转让 2012 年 6 月 6 日，四川云能电力工程咨询有限公司全体股东一致同意：蒋平英、李长山加入股东会；股东田寒将持有公司 8%的股权转让给蒋平英、25%的股权转让给李长山、7%的股权转让给李明哲，转让后田寒退出股东会；股东马汀汀将持有公司的 30% 的股权转让给蒋平英，转让后马汀汀退出股东会。股权变更完成后，四川云能电力工程咨询有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 持股比例（%） 1 李明哲 74.00 74.
6、00 货币 37 2 蒋平英 76.00 76.00 货币 38 3 李长山 50.00 50.00 货币 25 合计 200.00 200.00 - 100 4、2013 年 9 月，第二次股权转让 2013 年 9 月 29 日，四川云能电力工程咨询有限公司全体股东一致同意：林东、周树仁加入股东会；股东李明哲将持有公司 37%的股权转让周树仁，转让后李明哲退出股东会；股东蒋平英将持有公司的 38%的股权转让给林东，转让后蒋平英退出股东会。股权变更完成后，四川云能电力工程咨询有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 持股比例（%） 1 周树仁 7
7、4.00 74.00 货币 37 2 林东 76.00 76.00 货币 38 3 李长山 50.00 50.00 货币 25 合计 200.00 200.00 - 100 5、2014 年 1 月，第三次股权转让 2014 年 1 月 3 日，四川云能电力工程咨询有限公司全体股东一致同意：股东周树仁自愿将所持有的公司 30 万元股权（占注册资本总额的 15%）转让给股东林东。股权变更完成后，四川云能电力工程咨询有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 持股比例（%） 1 周树仁 44.00 44.00 货币 22 2 林东 106.00 106.
8、00 货币 53 3 李长山 50.00 50.00 货币 25 合计 200.00 200.00 - 100 6、2014 年 5 月，第四次股权转让 2014 年 5 月 24 日，四川云能电力工程咨询有限公司全体股东一致同意：股东李长山自愿将所持有的公司 30 万元股权（占注册资本总额的 15%）转让给林东。股权变更完成后，四川云能电力工程咨询有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 持股比例（%） 1 周树仁 44.00 44.00 货币 22 2 林东 136.00 136.00 货币 68 3 李长山 20.00 20.00 货币 10
9、 合计 200.00 200.00 - 100 7、2015 年 1 月，公司名称变更 2015 年 1 月 8 日，经成都市工商行政管理局核准【（川工商）名称变核内字2015 第 000067 号）】，四川云能电力工程咨询有限公司变更为四川云能水利电力工程咨询有限公司。 8、2015 年 1 月，第五次股权转让 2015 年 1 月 29 日，四川云能全体股东一致同意：股东周树仁将持有的公司 10%股权转让给胡亚东；股东李长山将持有的公司 5%股转让给胡亚东；股东李长山将持有的公司 5%股权转让给股东林东。股权变更完成后，四川云能的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（
10、万元） 出资形式 持股比例（%） 1 周树仁 24.00 24.00 货币 12 2 林东 146.00 146.00 货币 73 3 胡亚东 30.00 30.00 货币 15 合计 200.00 200.00 - 100 9、2016 年 5 月，第六次股权转让 2016 年 5 月 25 日，四川云能全体股东一致同意：股东胡亚东将持有的公司 15%股权转让给林东；股东林东将持有的公司 5%股转让给曾祥波。股权变更完成后，四川云能的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 持股比例（%） 1 周树仁 24.00 24.00 货币 12 2 林东 166.
11、00 166.00 货币 83 3 曾祥波 10.00 10.00 货币 5 合计 200.00 200.00 - 100 10、2016 年 7 月，第七次股权转让、第一次增资 2016 年 7 月 31 日，四川云能全体股东一致同意：股东曾祥波将持有的公司 5%股权转让给林东；股东周树仁将持有的公司 6%股转让给林东。股东林东将持有的公司 40% 股权转让给袁悦。 四川云能公司注册资本由 200 万元增加至 2000 万元。新增的 1800 万元注册资本中由林东认缴 972 万元、股东袁悦认缴 720 万元、周树仁认缴 108 万元；出资方式为货币，出资时间为 2025 年 7 月 31
12、日。 股权变更完成后，四川云能的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 持股比例（%） 1 林东 1080.00 108.00 货币 54 2 袁悦 800.00 80.00 货币 40 3 周树仁 120.00 12.00 货币 6 合计 2000.00 200.00 - 100 11、2016 年 8 月第二次增资 2016 年 8 月 1 日，四川云能全体股东一致同意按股权比例共同现金出资 100 万元。2016 年 8-9 月间，公司收到林东以货币形式出资 54 万元，袁悦以货币形式出资 40 万元，周树仁以货币形式出资 6 万元。 序号 股东姓名
13、 认缴出资（万元） 增资前实收资本 （万元） 本次实缴出资 （万元） 增资后实收资本 （万元） 出资形式 持股比例（%） 1 林东 1080.00 108.00 54.00 162.00 货币 54 2 袁悦 800.00 80.00 40.00 120.00 货币 40 3 周树仁 120.00 12.00 6.00 18.00 货币 6 合计 2000.00 200.00 100.00 300.00 - 100 四、 四川云能主营业务发展情况 1、 主要业务概况 四川云能的主营业务是电力勘察设计咨询，主要资质为工程设计变电、送电乙级、勘测乙级，取得了 ISO9000 认证。四川云能目前以配
14、网电力工程勘测设计为主，主网电力工程勘测设计为辅；主要客户为国家电网系统内的地市级和县级的设计院。其业务主要分布于西南、华中和东北地区。其近几年每年新签合同金额均在一千万元以上，其中华中地区和东北地区的新签合同额稳步增长。其近年新签设计合同金额如下： 年度 市场区域 年度合计 西南 华中 东北 2014 80 462 542 2015 456 1256 1712 2016 825 801 1626 2017 269 1050 1318 2018 13 1073 223 1309 2019 43 311 260 624 2、 行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 （1） 行业主管部门 行业
15、主管部门包括住建部和发改委。住建部及各地住建厅（局）对于行业的管理主要体现在对企业进入市场的资质审核、管理、行业中个人职业资格的审批以及行业标准的建立。国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对行业企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。 （2） 行业主要法律法规 序号 名称 颁布时间 颁布部门 主要内容 1 建设工程勘察设计市场管理规定 1999.01.2 1 建设部 对勘察设计业务委托、承接、合同签订等进行了规范。 2 工程设计资质标准 2007.03.2 9 住建部 明确了工程勘察设计单位的资质标准要求，有利于提高勘察设计服务质量。 3 建设工程勘察设计管理条例（2015
16、 年6 月 12 日修订） 2015.06.1 2 国务院 对建设工程勘察设计资质资格管理、建设工程勘察设计发包与承包、建设工程勘察设计文件的编制与实施、监督管理进行了规定。 4 电力建设工程施工安全监督管理办法 2015.08.1 8 国家发改委 对电力建设工程各参建单位在建设过程中的安全职责进行了详细的规定。 （3） 行业状况 配电网建设改造行动计划的实施将有效加大配电网资金投入。2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。预计到 2020 年，高压配电网变电容量达到 21 亿 千伏安、线路长度达到 101 万公里，从投资规模
17、到全新的建设要求，配电网业务的市场空间巨大。 五、 四川云能的核心竞争力情况 1、 客户资源优势 四川云能自成立以来，立足于西南、并且深耕华中和东北地区电力勘察设计市场，先后在四川、西藏、湖北、辽宁等省市开展了数量较多的主网和配网业务，与各地国家电网以及各地电力设计院均建立起了良好的合作关系，拥有客户资源优势。 2、 专业设计团队优势 四川云能的设计团队拥有注册电气工程师 3 人、注册监理工程师 1 人、注册结构工程师 2 人、注册建造师 3 人、注册造价工程师 1 人、高级工程师 11 人，工程师 12 人。在员工学历构成方面，本科学历的员工 34 人，大专学历的员工 26 人。四川云能的设
18、计团队具有丰富的经验，曾经参与了大量的国家电网项目，同时四川云能注重年轻设计人员的引进和培养工作，整体呈现以老带新的人力资源结构。 六、 本次收购对上市公司的意义 四川云能是一家具有一定市场资源和专业设计团队的电力勘察设计企业，本次收购是公司走电力勘察设计业务全国扩张发展道路，补充电力勘察设计业务地域分布，扩充国内电力设计市场份额的角度出发的重要举措，为公司主营业务新的增长提供助力。 七、 本次交易情况 1、 本次交易前后标的公司的股权结构如下： 股东名称 转让前（万元） 转让后（万元） 认缴资本 实缴资本 比例 认缴资本 实缴资本 比例 永福股份 1,020.00 153.00 51.00%
19、 林东 1,080.00 162.00 54.00% 529.20 79.38 26.46% 袁悦 800.00 120.00 40.00% 392.00 58.80 19.60% 周树仁 120.00 18.00 6.00% 58.80 8.82 2.94% 合计 2,000.00 300.00 100.00% 2,000.00 300.00 100.00% 2、 交易标的资产状况 根据具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第 0632 号评估报告，标的公司基于收益法评估价值为 1800 万元，基于资产法评估价值为 245.10 万元。 3、 交易标的财务
20、状况 根据具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会报字【2019】第 ZA52041 号财务报表审计报告，2018 年度及 2019 年 1-5 月份，标的公司经审计主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日 资产总额 2,429.58 2,378.25 负债总额 2,417.62 2,349.33 所有者权益 11.95 28.92 应收账款总额 1,252.88 858.51 项目 2018 年度 2019 年 1-5 月份 营业收入 1,665.79 581.76 营业利润 151.50 24.64 净
21、利润 112.50 16.97 经营活动产生的现金净流量 -528.81 135.82 4、 交易价格及交易金额 根据具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第 0632 号评估报告，标的公司基于收益法评估价值为 1800 万元，基于资产法评估价值为 245.10 万元。公司经协商，双方约定以收益法评估价值为基础，按整体估值1780 万元为交易作价基础。 本次交易总金额 907.8 万元。公司拟以向四川云能原股东林东支付 490.212 万元用于收购其持有的四川云能 27.54%的股权，向袁悦支付 363.12 万元用于收购其持有的四川云能 20.40%的股权
22、，向周树仁支付 54.468 万元用于收购其持有的四川云能 3.06%的股权，合计收购上述股东所持有的四川云能 51%股权。 5、 交易对价的支付 本次交易支出款项的资金来源为公司募集资金。受让方在取得四川云能的控制权后的十个工作日内，向转让方支付 50%的股权转让款；在工商登记变更完成后的三十个工作日内，向转让方支付余下 50%的股权转让款。 6、 同业禁止 转让方的近亲属及关联方承诺未来不会以任何形式从事、参与或者投资与四川云能主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 7、 其他安排 四川云能设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期
23、、议事方式按中华人民共和国公司法有关规定在公司章程中明确规定。董事会由五名董事组成，其中原股东提名二名，永福股份提名三名，董事长一名由永福股份提名的董事担任。监事会由三名监事组成，原股东和永福股份各提名一名，职工代表大会选举一名。经营管理机构设置为：总经理一名，由原股东推荐人选担任，董事会聘任，负责公司日常运营管理；副总经理一名，永福股份推荐人选担任，董事会聘任；财务经理一名，永福股份推荐人选担任，董事会聘任。 八、 项目实施的必要性与可行性分析 1、项目实施的必要性 （1） 完善设计业务地域布局，有效提升企业盈利空间公司目前的业务地域集中度较高，2018 年度公司 68.02%的营业收入来自
24、于福建省内市场。受电力勘察设计行业整体市场规模增速放缓的影响，公司需要完善电力设计业务地域布局，大力拓展公司在国内的市场份额，实现在电力勘察设计行业的总体业务规模得到提升，以有效地提升企业的盈利空间。本次标的公司立足于西南、并且深耕华中和东北地区电力勘察设计市场。通过并购标的公司能有助于公司快速打入上述区域的电力勘测设计市场，进一步提升公司在电力勘测设计方面的市场份额和盈利能力。 （2） 有助于公司提升勘测设计业务整体规模 本次并购的标的公司拥有一支成熟的设计团队，年龄结构合理，预期可通过相关培训，快速掌握数字化设计技术的部署与应用，提升公司电力设计业务整体规模。 （3） 有利于提高募集资金的
25、使用效率 此次变更募集资金项目的实施方式用于收购四川云能股权，有助于企业扩大市场份额，拓展客户，实现企业健康、可持续的发展，将为上市公司电力勘察设计板块业务带来优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，推动上市公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。 2、项目实施的可行性分析 （1） 公司的核心竞争力优势将为标的公司赋能 永福股份与标的公司具备业务上的高度协同性，能够将多年来所积累的行业优势注入标的公司，为其赋能，实现标的公司在生产效率、管理模式等方面的全面提升，并进一步优化生产流程和相关薪酬激励机制，加强人员培训，降低生产成本，提高生产效率。公司在数字化设计等方面也积累了丰富
26、的经验，形成了强大的核心竞争力优势。这些优势都将为标的公司赋能，在维系住已有优质客户的基础上，进一步提升标的公司的生产效率，为服务更多的优质客户和争取更多的项目提供可能。 （2） 公司将通过标的公司在西南、华东和华中实现业务布局。 标的公司立足于西南、并且深耕华中和东北地区电力勘察设计市场，近几年每年新签设计合同金额均在一千万元以上，在上述区域已经具有一定的知名度，并站稳脚跟。上述区域为目前公司市场分布的薄弱区域，因此公司可以发挥“永福”的品牌和信誉优势，借力标的公司的相关渠道，实现快速布局并扩张在上述地区的电力勘测设计业务，实现公司在全国市场份额方面的快速提升。 九、 风险提示 受整体电力勘
27、察设计行业规模的增速放缓影响，本次募投项目并购实施后，若相关国家产业政策、市场环境等发生不利变化，公司可能面临本次并购未能有效拓展相关市场的风险，并导致公司无法实现预期效益的风险。公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制项目相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。 十、 结论 该收购符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和可行性，本次收购是公司走电力勘察设计业务全国扩张发展道路，是公司补充设计业务地域分布，扩充全国电力设计市场份额的角度出发的重要举措，外延式地提升公司的设计能力，为公司主营业务新的增长提供助力。有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。