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1、 北京博晖创新光电技术股份有限公司 关于收购广东卫伦生物制药有限公司30% 股权的可行性分析报告 北京博晖创新光电技术股份有限公司 2015年6月 目 录 第一章 项目概况 第二章 交易方案 第三章 项目实施的必要性与可行性 第四章 项目实施计划 第五章 项目风险及控制 第六章 项目结论 第一章 项目概况 一、 项目背景 北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”或“公司”）自设立以来，一直从事医疗器械行业中临床检验产品的研究、开发、生产和销售，主营业务保持了平稳发展的态势。伴随着医药行业快速的发展，公司深入研究国际、国内医药行业的发展规律和趋势，深入分析国内医药行业的政策环境与市
2、场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力的推动下，公司顺应行业发展趋势，积极制定发展规划，明确了在医药行业的多元化发展战略。 血液制品是以健康的人体血浆或特定免疫人的血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的血浆蛋白组分或血细胞组分制品，在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。 我国的血液制品行业起步较晚，受历史上部分地区血源事故多发的影响，国家对血液制品企业实施总量控制，严格限制颁发新的血液制品生产资质，并对血液制品企业实施严格的监管。同时，与国外发达国家相比，我国的血液制品企业整体生产规模偏小，产品种类偏少，不能满足国内血液制品日益增长的需求。近年来
3、，受人口老龄化、城镇化、医疗体制改革、经济水平提高等因素的影响，国内医疗市场对血液制品的需求日益增长，血液制品长期处于供不应求的状态，血液制品行业面临良好的发展环境。 二、 项目简介 公司拟以现金 15,000 万元收购贵州德弘昌持有的广东卫伦 30%的股权。 本项目不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组办法所规定的重大资产重组。 三、 交易主体 （一）交易标的公司：广东卫伦生物制药有限公司 1、基本信息 名称：广东卫伦生物制药有限公司 住所：汕头市濠江区珠浦工业区内 注册资本：3,000万元 成立日期：1994年4月26日 营业期限：1994年4月26日至长期 公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：黄锦程 经营范围：生产、销售：血液制品（人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白(pH4)、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）、人凝血酶原复合物、人凝血因子)，冻干粉针剂，生物工程产品（注射用重组人白介素2（125ser）（许可证有效期限至2015年12月31日止）；医药产品开发及研究；本企业生产所需原料收购；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 本项目完成前，广东卫伦的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 贵州德弘昌生物科技有限公司
5、 1,920.00 64.00% 2 汕头市濠江区珠浦工业公司 750.00 25.00% 3 汕头市德方科技投资有限公司 330.00 11.00% 合计 3,000.00 100.00% 2、经营资质 广东卫伦拥有中华人民共和国药品生产许可证及中华人民共和国药品GMP证书，下属单采血浆子公司拥有单采血浆许可证。其中中华人民共和国药品生产许可证的有效期自2011年1月1日至2015年12月31日，生产地址和生产范围为“广东省汕头市濠江区珠浦工业区内；血液制品，冻干粉针剂，生物工程制品”。中华人民共和国药品GMP证书的有效期自2014年12月19日至2019年12月18日，认证范围为：血液制品
6、人血白蛋白（注射剂）；冻干静注人免疫球蛋白（pH4）（注射剂）；人免疫球蛋白（注射剂）；乙型肝炎人免疫球蛋白（注射剂）；狂犬病人免疫球蛋白（注射剂）；破伤风人免疫球蛋白（注射剂）。 广东卫伦为国家高新技术企业、国家定点血液制品生产企业、国家药品GMP 认证企业，为全国首批通过国家药品GMP认证的企业之一，“卫伦牌”注册商标被认定为广东省著名商标。 3、 血液制品注册品种 广东卫伦拥有通过国家GMP认证的血液制品生产线以及符合国家标准的动物实验室一座，目前已取得包括人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等多个血液制品再注册批准
7、文件，技术实力较强。 4、 单采血浆子公司 目前，广东卫伦拥有清新县卫伦单采血浆有限公司（以下简称“清新卫伦”）、化州市卫伦单采血浆有限公司（以下简称“化州卫伦”）和汕头市澄海卫伦单采血浆有限公司（以下简称“澄海卫伦”）3家全资子公司从事单采血浆业务；同时，广东卫伦已在广东省肇庆市高要县和惠州市博罗县取得了广东省卫生和计划生育委员会关于同意设置单采血浆站的批复，上述2家单采血浆子公司正处在筹建中。此外，广东卫伦正在湖南省、内蒙古自治区、贵州省内的多个县市筹划申请设置新的单采血浆站。 5、 主要财务数据 单位：元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额
8、213,245,904.56 197,507,698.34 负债总额 152,511,624.22 134,007,390.91 所有者权益 60,734,280.34 63,500,307.43 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 营业收入 214,494.43 2,747,282.88 净利润 -2,825,856.15 -19,777,118.02 以上数据未经审计 （二）股权受让方：北京博晖创新光电技术股份有限公司公司名称：北京博晖创新光电技术股份有限公司 企业住所：北京市昌平区生命园路9号院 注册资本：16,384万元 法定代表人：杜江涛 经济类型：股份有限公司（上市、自
9、然人投资或控股） 所属行业：医疗器械 经营范围：以下项目限分支机构经营：医疗分析仪器的制造；生产医疗器械 类：-体外诊断试剂，类：-6840-2生化分析系统，-6840-3免疫分析系统，-6866宫颈脱落细胞采样器（医疗器械生产企业许可证有效期至2015年5月11日）；销售医疗器械类、类：体外循环及血液处理设备，类：临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2015 年9月25日）；医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、仪器仪表、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口。 （三）股权转让方 公司名称：贵州德弘昌生物科技有限公司
10、 注册号：520100000144670 住所：贵州省贵阳市白云区都拉乡商业街 法定代表人：陈联注册资本：100万元 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营：法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 本项目完成前，贵州德弘昌持有广东卫伦64%的股权。 第二章 交易方案一、交易方案概述 博晖创新拟以现金15,000万元受让贵州德弘昌持有的广东卫伦30%的股权。 本次交易完成后，公司将持有广东卫伦 30%的股权。 二、 资金来源 截至2014年12月31日，公司剩余募集资金
11、6,684.82万元（含利息收入754.46 万元，不含超募资金账户余额），超募资金余额 5,384.41 万元（含累计利息收入110.26 万元）。 公司拟使用部分剩余募集资金6,000.00万元、所有剩余超募资金及自有资金用于支付本项目的价款。 三、 收购定价原则 根据卓信大华出具的评估报告，广东卫伦全部股东权益的评估值为 50,067.47万元。在参考评估值的基础上，经交易双方协商确定，广东卫伦30%股权定价为15,000万元。 第三章 项目实施的必要性和可行性 一、项目实施的必要性 （一）公司寻求新的业绩增长点 目前，公司在人体微量元素检测市场已成为国内知名的检测方案、检测系统和标准物
12、质提供商，基本形成了以原子吸收法为基础的人体微量元素检测平台、以免疫荧光层析法为基础的快速免疫诊断平台和以微流体控制技术为基础的分子诊断平台三大技术平台。但近年来，随着公司主要产品市场的逐渐饱和，公司的业绩增长有所放缓。2014 年度，公司受行业规范整顿的影响，营业收入相比2013 年度出现小幅下滑；同时，为促进新产品的开发及销售，公司加大了研发投入和市场营销力度，研发费用和营销费用同比均出现较大幅度的增长，导致归属于上市公司股东的净利润有所下降。因此，公司的传统业务面临发展瓶颈，公司计划开拓新的业务领域，寻求更好的发展机遇。 血液制品在国内长期处于供不应求的状态，市场前景良好。进入血液制品行
13、业，在医药行业进行多元化发展，有利于博晖创新在医药行业的长远发展，是博晖创新发展的战略目标。 同时，公司发行股份购买大安制药48%股权交易已经中国证券监督管理委员会批准。大安制药为血液制品企业，通过本项目，公司将迅速扩大公司血液制品业务的规模，并能够在后续发展中促进广东卫伦与大安制药协同发展，实现公司血液制品业务的做大做强。 （二）血液制品市场具有广阔前景 1、 血液制品供不应求 我国的人口基数大，随着社会步入老龄化、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长，国产血液制品供不应求。同时，由于国家禁止进口人血白蛋白、重组人凝血因子VIII和重组人凝血因子
14、VII以外的血液制品，国内血液制品市场的供求失衡亦无法通过血液制品的进口缓减。由于我国的血液制品市场长期以来处于供不应求的状态，血液制品在市场上能够很快地实现销售；同时在发改委制定的最高零售价范围内，血液制品企业的议价能力较强，销售毛利率较高，盈利能力强。 2、 单采血浆站相关政策利好 近年来，为缓解血液制品供需矛盾，行业主管部门已经开始采取措施鼓励新建单采血浆站，提高血浆采集量。 2012年初，卫生部发布关于单采血浆站管理办法有关事项的通知，鼓励各地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高血浆采集量。其中，特别是东部地区，应当支持符合条件的血液制品生产企业设置单采血浆站，
15、争取在“十二五”期间，实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。 同时，卫生部部长陈竺亦提出：“十二五”期间，省级卫生行政部门要统一规划本行政区域的单采血浆站设置，鼓励生产能力强、研发水平高的血液制品生产单位增加设置单采血浆站。 因此，主管部门对新建单采血浆站的积极态度有利于血液制品行业的健康发展。 3、 血液制品价格管制有所放松随着我国GDP的持续增长和人民生活水平的不断提高，医疗条件和医疗保障体系不断完善，2009年11月，我国多数血液制品已经进入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版），具体情况如下： 序号 产品名称 医保情况 1 冻干人凝血因子 V
16、III 甲类 2 凝血酶 甲类 3 人血白蛋白 乙类 4 静注人免疫球蛋白 乙类 5 人免疫球蛋白 乙类 6 破伤风人免疫球蛋白 乙类 7 狂犬病人免疫球蛋白 乙类 8 重组人凝血因子 VIII 乙类 9 人凝血酶原复合物 乙类 10 人纤维蛋白原 乙类 2010年3月，国家发改委调整发布了国家发展改革委定价药品目录，对已经进入09版医疗保险目录的血液制品进行了提价。 2012年9月14日，国家发改委发布了国家发展改革委关于调整免疫抗肿瘤和血液系统类等药品价格及有关问题的通知（发改价格20122938号），2012 年10月8日起，部分血液制品的最高零售价上调。 2012年12月31日，国家发
17、改委发布了国家发展改革委关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知（发改价格20124134号），2013年2月1日起，部分血液制品的最高零售价再次上调。 近年来，随着血液制品最高零售价格的陆续上调，国内血液制品企业的经济效益有所提升，有利于血液制品行业的良性发展。 4、 血液制品消费的周期性较弱 由于医疗市场对于血液制品的需求属于刚性需求，且目前来看我国血液制品市场的供求失衡短期内难以缓减，血液制品的价格弹性较小，因此血液制品行业的发展不易受到经济周期变化的影响。 二、项目实施的可行性 广东卫伦拥有通过国家 GMP 认证的血液制品生产线以及符合国家标准的动物实验室一座，目前
18、已取得包括人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等多个血液制品再注册批准文件，技术实力较强。 第四章 项目实施计划 本项目完成后，博晖创新将根据上市公司的治理要求和各项管理制度，结合广东卫伦的业务特点制定适合广东卫伦的管理模式和制度文件。同时，博晖创新将促进大安制药与广东卫伦的协同发展，促进其优势互补。 第五章 项目风险及控制一、项目风险因素 （一）运营风险 1、 产品质量与安全风险 血液制品的主要原料为人体血浆，血浆品质是影响血液制品质量与安全的重要因素。一方面，在采浆过程中，个人身体状态不佳、采浆操作不规范等原因均有可能
19、使血浆的品质不达标，导致血液制品出现质量问题；另一方面，受科学技术及人类认知水平的限制，目前仍有许多病毒未被人类发现，而带有病毒的血浆有可能成为多种疾病的传染媒介，因此存在因未知病毒或其他原因导致血液制品出现质量问题的潜在风险。血液制品一旦出现质量问题，将有可能导致患者的交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故，影响产品使用者的身体健康甚至生命安全，造成严重后果。 由于血液制品的特殊性，国家有关部门已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施。广东卫伦严格遵守国家有关部门的有关规定，制定了符合国家要求的质量管理与控制体系并严格执行，可以有效确
20、保产品质量。然而，一旦发生产品质量与安全问题，将会对广东卫伦的生产经营造成重大不利影响。 2、 单采血浆站的管理风险 单采血浆站是血液制品企业原料血浆供应的唯一来源，各单采血浆站在划定采浆区域内进行血浆采集，其持续规范运营对血液制品企业的正常运营至关重要。目前，广东卫伦各单采血浆站严格执行国家各级主管部门制定的操作规范，确保采浆工作的正常进行。尽管经过多年的运营，广东卫伦各单采血浆站已建立了完整的操作规范，积累了丰富的管理经验，但未来仍然存在因单采血浆站运营出现问题而被有关部门进行处罚，从而影响到生产经营的风险。 另一方面，各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理、保障临床用血，根据国家
21、卫生部采供血机构设置规划指导原则等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。因此，如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，且广东卫伦下属单采血浆站不在其设置的规划范围内，则广东卫伦下属单采血浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而不能正常经营的风险。 3、 原材料供应不足的风险 血液制品的主要原材料为人体血浆，由于原材料来源特殊、行业监管严格，目前血液制品行业的原材料供应不足，血液制品企业的生产规模受其采浆量的制约。因此，若社会观念、收入水平、物价水平的变化以及突发性事件导致广东卫伦的采浆量下降，将对其生产经营造成不利影响。 4、 产品价
22、格波动的风险 广东卫伦的主要产品人血白蛋白及人免疫球蛋白均已被列入国家基本医疗保险药品目录，并由国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）制定最高零售价。尽管血液制品市场需求旺盛，且近年来国家发改委逐步上调部分血液制品的最高零售价。然而，如果未来国家发改委陆续下调相关血液制品的最高零售价，将会对广东卫伦的业绩造成不利影响。 5、 政策风险 血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传播等特殊性，我国的血液制品行业在行业准入、生产标准、产品质量、产品价格等方面受到严格的监管。若国家对血液制品行业的监管政策发生变化，将可能对整个行业的竞争格局产生重大影响，从而可能对广东卫
23、伦的生产经营造成不利影响；另外，未来国家对血液制品行业监管政策的变化还可能进一步提高广东卫伦的经营成本，从而影响其盈利能力。 （二）整合风险 本项目完成后，博晖创新将与广东卫伦的其他股东共同对广东卫伦进行资源整合，主要包括管理团队、生产经营、销售渠道和融资渠道等方面。由于整合存在不确定性，本项目可能给公司带来以下的整合风险： 上市公司管理能力不足的风险 本项目完成后，如果公司不能迅速加强管理能力，在生产、销售、财务管理、人力资源管理等方面与其他股东一起对广东卫伦进行有效的管理，则存在因上市公司管理能力不足而影响广东卫伦持续盈利能力的风险。 第六章 项目结论 血液制品行业的发展前景良好，广东卫伦是一家具备较强研发能力的血液制品企业，并拥有较多的血液制品注册品种。通过本项目，公司将扩大血液制品业务板块的规模，增强公司血液制品业务的综合竞争力。 结论：本项目符合公司的战略规划和产业布局，具备可行性。