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1、精品_精品资料_高级财务治理 形成性考核册作业三答案作业 3一、名词说明 ：1、并购战略目标： 即购并意欲达成的宗旨,它是实施整个购并过程必需始终遵循的基本思路与方向指引.2、杠杆收购： （ LBO ）是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权,取得掌握权后,再以目标公司将来制造的现金流量偿付借款,是一种高风险、高成本的融资主并方 式.3、标准式公司分立： 是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按母公司股东在母公司中的持股比例安排给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司 的经营中分别出去.4、资本结构： 是指企业集团各项运用资本（长期负债与主权资本）间的构成关系,是企
2、业集团融资治理的核心内容.5、治理层收购： （ Management Buyouts ,简称 MBO ）是指（核心）治理层人员以所在目标公司资产（或股权）为抵押（或质押）,通过负债融资收购目标公司的全部或大部分股份,从而转换目标公司的全部权结构与掌握权结构,实现对目标产权重组与治理重组目的的一种杠杆收购行为.二判定题 ：1、站在战略与策略不同的角度,并购目标分为两种：一种是长远性的战略目标.一咱是支持性的策略目标.（）2、对于产业型企业集团,并购目标公司的动机是获得更大的资本利得.（）可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_因素之一.（）4、并购标准中最重要的是财务标准,即目标公司规模
3、与价格水平.（）5、作为并购投资活动的指引性方针,购并标准一旦制定,必需严格遵循,绝不能转变.（）6、无论是就效用仍是质量性、风险性等方面而言,收益贴现模式是整个贴现价值评估模式中最为合理的一种.（）7、股权现金流量表达了一般股投资者对公司现金流量的要求权.（）8、在对目标公司将来现金流量的判定上,着眼点应当是目标公司的独立现金流量,而非奉献现金流量.（）9、解散式公司分立是指将子公司的掌握权移交给它的股东,但原母公司仍连续存在.（）10、是否连续拥有对被分立或分拆出去的公司的掌握权,是公司分立与分拆上市的一个重要区分.（ ）11、融资决策制度支配指的是总部与成员企业融资决策权力的划分.（）1
4、2、资本结构中的“资本 ”指的是营运资本,即流淌资产减流淌负债的差额.（）13、我国现有财务公司属于大型企业集团的附属机构,不具有独立的法人资格和权力.（）14、各成员企业对任何重大的融资事项没有直接决策权.（）15、是否完成企业集团的融资目标是对融资完成成效评判的依据.（）16、融资帮忙是指治理总部利用集团的资源一体化整合优势与融通调剂便利而对治理总部或成员企业的融资活动供应支持的财务支配.（）可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_员工.（）18、治理层收购只是意味着股权结构的转变和利益的重新安排.（）19、对于企业集团而言,MBO 方案既可以针对母公司层面,也可以针对子公司、孙公
5、司等层面进行.（）20、在中国,实施MBO 方案面临着两大难题：融资瓶颈和税收负担.（）三、单项挑选题：1、并购目标确立后,（B）是实施购并决策最为关键的一环.A 寻求足够的购并资金B目标公司的搜寻与选择C确定目标公司的合理价格D确定目标公司的规模2、在有关目标公司现金价值评估的折现率挑选上,应遵循的基本原就是（D）.A 权责发生制原就B一样性原就 C收付实现制原就D配比原就3、已知目标公司税后经营利润为1000 万元,增量固定资产投资与增量营运资本投资为2022 万元,资产负债率70%,就该目标公司的股权现金流量为（C）万元.A 1400 B 400 C -400 D -10004、中国关于
6、外商投资企业合并与分立的规定规定,公司分立后,外国投资者的股权比例不得低于（ C）. A 15%B 20%C 25%D 30%5、企业集团融资政策最为核心的内容是（C）.A 融资规划 B融资质量标准 C融资决策制度支配D财务优势的制造6、企业集团融资治理的指导原就是（C）.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_7、最系统或最显著的融资帮忙是（B）.A 相互抵押担保融资B上市包装C相互债务转移 D债务重组8、财务公司的最基本或最本质的功能是（A）.A 融资中心 B信贷中心 C结算中心 D 投资中心9、在对目标公司高管层个人认股比例的安排时,最重要的考虑因素是（A ）.A 职务级别 B司
7、（现）职年限C目标公司工龄 D文化程度10、对于非上市公司,以（D）作为 MBO 股权定价基础最具可行性.A 股利贴现模式 B 市盈率法 C收益贴现模式 D 每股净资产四、多项挑选题：1、站在集团总部角度,在整个并购过程中最为关键的方面有（ABCD ）.A 并购目标规划 B 目标公司的搜寻与选择C并购资金融通 D并购后一体化整合E并购陷阱的防范2、在目标公司财务评判中,贴现式价值评估模式包括（ABE ）.A 现金流量贴现模式B收益贴现模式 C净资产贴现模式D投资贴现模式 E股利贴现模式3、在运用现金流量贴现模式对目标公司进行评估时,必需解决的基本问题包括（ABCE ）.可编辑资料 - - -
8、欢迎下载精品_精品资料_E明确的猜测期后的现金流量猜测4、企业 /企业集团对目标公司并购价格的支付方式主要包括（ABD ）.A 现金支付方式 B 股票对价方式 C杠杆收购方式 D卖方融资方式 E递延支付方式5、公司分立应留意的问题包括（ABCDE ）.A 谋求政策面的支持B争取债权人和股东的支持C抑制关联交易 D防止信息泄露、市场扰乱 E防止内幕交易6、融资政策是企业集团财务政策的重要组成部分,主要包括（BCE）等内容.A 融资治理目标 B 融资规划 C融资质量标准 D 融资结构 E融资决策制度支配7、融资风险缘于资本结构中负债因素的存在,详细分为（CD ）.A 资本性风险B 股票性风险C现金
9、性风险D 收支性风险E负债性风险8、依据企业集团财务公司治理暂行方法的规定,中国的企业集团财务公司的业务范畴主要包括（ ABDE ）. A 负债类业务 B资产类业务C股票投资业务 D 金融中介服务类业务 E外汇业务9、作为股权资本全部者,股东享有的最基本的权益有（AD ）.A 剩余索取权B 决策掌握权C日常经营权D 剩余掌握权E日常使用权10、为了贯彻 MBO 方案的宗旨,在 MBO 后股权结构的设置上必需妥当解决的基本问题是（ABE ）.A MBO 股的位置与行权规章B国有股的处置或支配C认购价格与认购方式D 排除对中层骨干人员的鼓励不兼容冲突E融资来源可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_
10、精品资料_1、在运用现金流量贴现模式对目标公司价值进行评估时,必需解决的基本问题是什么？答：在运用现金流量贴现模式对目标公司价值进行评估时,必需解决四个基本问题：（1） 明确的猜测期内现金流量猜测：由于企业集团并购目标公司的目的主要在于谋求一体化整合协同效应,因此,在对目标公司将来现金流量的判定上,着眼点不是目标公司的“独立现金流量 ”而是其 “奉献现金流量 ”.（2） 贴现率的挑选：贴现率是应用现金流量贴现模式对目标公司价值评估须解决的一个基础参数.（3） 明确的猜测期的确定：确定明确的猜测期的通常做法是：逐期猜测现金流量,直到各种不确定性因素使猜测者感到担心为止.（4） 明确的猜测期后现金
11、流量的测算：2、中国企业集团实施公司分立应留意的问题是什么？答：（ 1）谋求政府面的支持：在企业集团的经营普遍受到宏观经济不景气的拖累时,上市母公司可实行技术创新或金融技术迎新的方式,从资本营运中解决自身面临的经营问题, 从而转变其在二级市场的上的形象.（2） 争取债权人和股东的支持：在实际* 作中,很多债务契约附有股利限制和资产鼾的限制,所以在分立实施时,必需求得债权人的支持.母公司董事会在做出分立打算之前,必须征询股东的通过股东大会的通过.（3） 抑制关联交易：上市公司应当就分立后可能存在的关联交易做出判定,并依据削减关联交易的思路对分立后公司的业务做必要的调整.可编辑资料 - - - 欢
12、迎下载精品_精品资料_介机构在公司分立时的信息泄露和内幕交易等总是必需做出严格的规定.3、简述融资政策的涵义及其主要内容.答：融资政策是总部基于集团战略进展结构的总体规划,并确保投资政策及其目标的贯彻与实现,而确定的集团融资活动的基本规范与判定标准,是企业集团财务政策的重要组成部分,主要包括融资规划、融资质量标准与融资决策制度支配等.（1） 融资规划：满意投资需要,是企业集团融资治理的指导原就.详细来讲,就是要求治理总部在融资政策的制定上,必需以推动投资政策的贯彻实施为着眼点.（2） 融资质量标准：不同的融资渠道以及不同方式的资金来源有着差异的质量特点.要求治理总在融资政策上,必需对融资的质量
13、标准加以合理限定,并作为指导详细融资活动的依据.（3） 融资决策制度支配：这是融资政策最为核心的内容.主要涉及到两个基本方面：一个治理总部与成员企业融资决策权力的划分.二是融资执行主体的规定.4、财务公司主要包括哪些业务范畴？基本功能有哪些？答：依据企业集团财务公司治理暂行方法的规定,我国财务公司的业务范畴主要包括负债、资产、中介服务、外汇等四大类.（1）负债类业务：在吸取成员企业资本出资的基础上,负债类业务成为财务公司业务经营的基础和资金来源主体,详细包括：吸取集团成员企业存款.发行财务公司债券.同业拆入资金.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_供应买方信贷.买卖各种债券.办理集
14、团成员企业间的票据承兑与票据贴现.办理成员企业的融资租赁业务.同业资金拆出.（3） 中间业务：办理成员企业间的托付贷款.办理成员企业的托付投资.代理集团成员企业债券的发行与买卖.办理成员企业的内部转账结算.为集团成员企业办理信用担保、信用见证鉴证、资信调查及询问服务.（4） 外汇业务：由于目前我国尚未实现人民币与外币的自由兑换,因此,财务公司七办外汇业务仍必需另行报经.国家外汇治理局批准后方可进行.财务公司发挥着如下的基本功能：（1） 融资中心：通过财务公司,不仅有利于聚合起各成员企业分散、闲置以及重复占用的资金以最大限度的实现集团内资金的横向融通与头寸调剂,而且可以进一步发挥资金聚合的优势,
15、保证集团整体战略进展结构以及投资战略目标的贯彻与实现.（2） 信贷中心：财务公司通过敏捷多样的形式对集团内部开展存贷款业务,起到了专业银行所无法替代的作用.（3） 结算中心：推行财务公司的内部“结算中心 ”功能,对企业集团的进展有着重要的意义.（4） 投资中心：财务公司能依据集团总部的统一决策与投资政策,使整个资金的运用形成一个和谐有序的治理系统,从而大大提高了投资的效率以及总部统一决策的灵敏性.5、试述 MBO 目标公司适用范畴与条件？答：当前阶段适合MBO 方案的目标公司应同时具备如下基本条件：第一,所处待业属于一般性竞争性性领域.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_第三,资产
16、负债率较低.第四,拥有较为充分的营业现金流.第五,现任治理层对目标公司有比较突出的奉献.第六,拥有一支在核心人物带领下的高素养的治理层团队.第七、取得大股东和政府主管机构的支持.六、运算及案例分析题：1、2022 年底, A 公司拟对甲企业实施吸取合并式收购.依据分析猜测,购并整合后的A 公司将来 5 年中的股权资本现金流量分别为-4000 万元、 2022 万元、 6000 万元、 8000 万元、 9000 万元, 5 年后的股权资本现金师资的稳固在6000 万元左右.又依据估计,假如不对甲企业实施购并的话,将来5 年中 A 公司的股权资本现金流量将分别为2022 万元、2500 万元、
17、4000 万元、 5000 万元、 5200 万元, 5 年后的股权现金流量将稳固在3600 万元左右.购并整合后的预期资本成本率为8%.要求：采纳现金流量贴现模式对A 企业的股权现金价值进行估算.解：2022 年至 2022 年 L 企业的奉献股权现金流量分别为-4000-2022=-6000 万元. 2022-25000=-500 万元. 6000-4000=2022 万元. 8000-5000=3000 万元. 9000-5200=3800 万元2022 年以后的奉献股权现金流量恒值=6000-36000=2400 万元可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_2022/ （1 8
18、%） 33000/ （ 1 8%）4 3800/ （ 1 8%） 5=397 45（万元）2022 年及其以后 L 企业估计股权现金价值 =24000/8% （ 1 8%） 5=20417 53（万元）L 企业估计股权现金价值总额=397 45 2041753=20812 28（万元）2、A 公司意欲收购在业务及市场方面与其具有肯定协同性的B 企业 56% 的股权.相关财务资料如下：B 企业拥有 5000 万股一般股, 2022 年、 2022 年、 2022 年税前利润分别为 2200 万元、 2300万元、 2400 万元,所得税率 30%.A 公司打算按 B 企业三年平均盈利水平对其作出
19、价值评估,评估方法选用市盈率法,并以A 企业自身的市盈率20 为参数.要求：运算 B 企业估计每股价值、企业价值总额及A 公司估计需要支付的收购价款.解：B 企业近三年平均税前利润=（ 2200+2300+2400 ）/3=2300 （万元）B 企业近三年平均税后利润=2300 （ 1-30% ）=1610 （万元）B 企业近三年平均每股收益=税后利润 /一般股股数 =1610/5000=0 322（元 /股）B 企业每股价值 =每股收益 市盈率 =0 322 20=6 44（元） 32200（万元）B 企业价值总额 =6 445000=32200 （万元）A 公司收购 B 企业 56%的股权
20、,估计需要支付价款为：32200 56%=18032 （万元）3、不久前,粤美的发布公告称,该公司原第一大股东顺德市美的空股有限公司与美托投资有限公司于 2022 年 12 月 20 日签定了股权转让协议,美托投资以每股3 元的价格受让美的控股 7243 0331 万股（占总股本的14 94%）.股权转让完成后,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到22 19%,而美的控股退居为第三大股东.粤美的公司的股权变动预示着该公司控股权的转移,由代表当的的方政府的美的控股逐步转移到美托可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_据介绍,美托投资成立的初衷是为了优化公司的产权结构和提高经
21、营绩效,在公司全面实行员工持股制度,让公司治理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件的认购该公司股份,并依法享有全部权和安排权的内部产权制度形式,员工持股可以实行实股和期权等各种形式.在 2022 年 4 月 10 日,美联社托投资以每股 2 95 的价格,协议受让了美的控股有 9243 03 万股中的 3518 万股.由此,拉开了粤美的的治理层收购（MBOS ）的序幕.请问：1、什么是治理层收购？2、治理层收购的特点有哪些？3、结合案例说明：如何解决治理层收购方案中所需收购资金的来源问题？解：（1） 治理层收购：（Management Buyouts ,简称 MBO ）是指（核
22、心）治理层人员以所在目标公司资产（或股权）为抵押（或质押）,通过负债融资收购目标公司的全部或大部分股份,从而转换目标公司的全部权结构与掌握权结构,实现对目标产权重组与治理重组目的的一种杠杆收购行为.（2） 特点：一是 MBO 的主体仅限于公司中拥有经营掌握权的高层治理人员.二是 MBO 属于一种典型的杠杆收购方式.三是 MBO 的目标公司往往是具有庞大资产潜力或存在“潜在的治理效率空间 ”的企业.（3） 一般来讲,治理收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得5 至 10 倍的融资完成的.粤美的在首次协议收购股权时就是采纳了这种股权抵押的方式,治理层持股款先以 10%的现金支付疾苦持股费用,然后实行股权抵押获得融资来支付蓁90%的持股款,以可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_金流.可编辑资料 - - - 欢迎下载