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1、高级财务管理作业（一）答案 一、名词解释I、目的逆向选择也称为目的次优化选择、目的换位,是指成员公司局部利益目的与整体利益目的的非完全一致性，以及由此产生的 成员公司经营理财活动的过度独立或缺少协作精神的现象。2、公司治理结构是指一组联结并规范公司资本所有.者、董事会、经营者、亚层次经营者、员工以及其他利益相关者彼此间权、贡、 利关系的制度安排，涉及产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。3、财务管理体制是公司管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度,涉及财务组织 制度、财务决策制度、财务控制制度等三个重要方面。4、财务总监
2、委派制是母公司为维护集团整体利益,强化对子公司经营管理活动的财务控制与监督，由母公司直接对子公司委派财务 总监，并纳入母公司财务部门的人员编制，实行统一管理与考核奖罚的一种财务控制制度与方式。5、财务政策是指管理总部或母公司基于战略发展结构规划与整体利益最大化目的而对集团整体及各成员公司的财务管理活动所确立 的基本行为规范与价值判断取向标准。二、判断题（对的的在括号内划7，错误的在括号内划“x”）.公司集团自身并不是法人.从而不具有独立的法人资格以及相应的民事权。N）1 .母公司要对子公司实行有效的控制，就必须采用绝对控股的方式.（X）.在财务管理主体上.公司集团呈现为一元中心下的多层级复合结
3、构特性。Z）2 . 般而言,较之分权制，集权制下的总部对财务信息的质量规定更高、内容结构更加复杂。（X）.成员公司个体财务目的对集团整体财务目的在战略上的统合性，是公司集团财务管理目的的基本特性。（V）3 .账面（财务报表）意义的财务资源规模的大小，是判断一个公司集团是否拥有财务资源优势的奥本依据。（x）.明晰产权利益关系，是公司治理的主线目的或宗旨。（x）4 .公司集团集权管理制与分权制之差别，并不是一个简朴的权力的“集中”或“分散”的概念，而重要在于“权”的界线及其所体现的层次 结构特性。（3.集权制与分权制的利弊表白:集权制必然导致低效率，而分权制则恰恰相反。（x ）5 .财务主管委派制
4、即同时赋予财务总监代表母公司对子公司实行财务监督与财务决策的双重职能。（X）.就本质或核心意义而言，公司集团的整体战略一方面体现着母公司的意志。（Y）6 .强化钞票/资金的控制并实现其运转的高效率性，姑财务管理工作的核心。（Y）.一般而言，财务结算中心体现为财务集权制，而财务公司则体现着财务分权制。（x）7 .在报告标准的选择匕核心主导业务原则卜.采用绝对报告标准。（0.财务决策管理权限的划分,是整个财务管理体制的核心。N）8 .已知资产收益率为20%,负债利息率为10%,产权比率（负债/股本）为3 ： I,所得税率为3 0%,则资本报酬率为（C ）0A. 50% B. 41%C. 3 5%
5、D.60%.下列不属于无形资产营造战略的是（B ）。A.专利战略B.基因置换战略C.品牌战略D.质量信誉战略9 .经营力置换模式也叫（A）。A.托管式置换模式B.技术置换模式C.组合置换模式D.组合置换模式四、多项选择题（下面各题所给的备选答案中，至少有两项是对的的，将对的答案的字母序号填入括号内。多选或漏选均不得分）.预算控制的机制性重要表现为（ABD）等方面。A.风险自抗B.以人为本C.市场导向D.权力制衡E.自成系统.预算组织结构的设计必须遵循（A E ）最基本管理原则。A.权贡利对等原则B.全员民主参与原则C.预算决策、指挥、协调的总部绩权原则D.自上而下或自下而上式预算编制原则E.决
6、策权、执行权、监督权三权分立的原则.对于预算监控机构而言，整个监控工作必须着重抓住（BCD ）等关键要素。A.资木保值增值目的B.销售进度C.成本与质量D.钞票流E.责任者的积极性、发明性与责任感.在预算实行过程中，必须建立起（ABCD）预算监控制度。A.销售追踪分析制度B.成本否决制度C.质量否决制度D.钞票流量控制制度E.纠纷仲裁制度.在投资必要收益率的厘定上,必须考虑的重要因素有（ABE ）。A.谋求市场竞争优势B.实现公司价值最大化C.选择对的的投资方式D.强化产品的质量管理E.股东对资本保值增值的盼望.在投资收益质量标准的确立上，必须考虑的基本因素有（BC ）。A.产品质量B.时间价
7、值C.钞票流量D.机会成本E.资源特性.公司集团固定资产折旧政策涉及有（ADE）0A.会计折旧政策B.实际折旧政策C.传统折旧政策D.税法折旧政策E.内部折旧政策.下列可以反映收益来源稳定性的指标有（AE ）。A.营业利润占利润总额的比重B.净营业利润钞票比率C.销售营业钞票流量比率D.应收账款收现率E .核心业务利涧占营业利润总额的比重.无形资产涉及的基本特性与功能效应行（BCD）oA.实物的替代性B.本质的财富性C.功能的利销性D.价值的核变性E.效用的递减性.品牌战略的误区重要表现在（A BCD ）等方面。A.损害原品牌的高品质形象B.品牌个性淡化C.心理冲突D.跷跷板效应E.注重品牌效
8、应五、简答题（每题4分，共20分）1 .答:预算控制循环涉及的重要环节有：（1）、目的拟定与预算编制。（2）、责任贯彻与推动实行（3）、业绩报告与偏差诊治（4）、责 任辨析与业绩评价（5 ）、奖罚兑现（6）、总结改善。a任务是:由上述预算控制的循环过程来看，公司集团进行预算编制的益处已不单 纯地体现在预算编制自身，更重要地体现在预算实行过程能不断发现问题进而在强化沟通与I办调过程中不断提高解决问题的能力。2 .资本预算有哪些重要功能？答:资本预算的功能重要表现为四个方面：（1）、资源配置（2）、管理协调（3）、战略支持（4）、业绩评价。3 .答:财务收益与会计收益虽然同是集团的收益，但它们涉及
9、的内容与实现的标准是不同的。财务收益是一段时间内所实现的净钞票流入量，它的收入与成本是以收付实现制作为标准的，比如成本中不涉及折旧等非付现成本。而会计收益是一定期期内所实现的收 入减去所得成本费用的净额，这种收益，成本费用的拟定是以应收应付制作为标准的，比如成本中涉及折旧等非付现成本。4 .答:必须遵循三个基木前提:一是必须合法，即冏定资产在不同产业领域的成员公司间的转移必须是实质性的，而不能是虚假的或技 术性的策略；二是必须考虑固定资产运用方向改变的可行性；三是必须考虑固定资产使用方向，即经营领域或经营结构的改变对集 团整体战略发展结构的符合性以及也许产生的潜在膨响或机会成本。牢记，在税法折
10、旧政策的运用上，决不能片面的为了追求眼前的纳 税钞票流出最小，而危机长远利益，由于前者决非是公司集团管理目的之主线。5 .答:公司集团无形资产的营造战略有三个方面：(1)、专利战略。公司集团在哺育、发明和创新的过程中，必须牢固确立一种知识创 新观念和专利保护意识，并将这种观念意识纳入集团整体的战略发展结构与管理政策之中。(2)、质量信誉战略。无形资产的营造是 一个复杂的系统工程，但一切的主线则在于产品质量和信誉的保障。在集团内部应建立严格的质量标准、质量保障与监督体系,以规范 集团各成员公司的行为，实现在质量信誉上的不断积累、升值。(3)、品牌战略。品牌一旦成为了名牌，就会获得一种独立的、甚至
11、 对市场与公司集团前程命运产生支配力量的地位，发挥着巨大的辐射杠杆功能。此即所谓的品牌效应或品牌战略。名牌由三方面涵 义构成:名牌产品、名牌商标和名牌商号。名牌的创建过程有着不同的阶段性特性和不同的战略取向重点。六、计算及案例分析题(每题I 0分，共30分)I、解答:2023年:营业利润占利润总额比重=(490 110) /6 20=96. 77%主导业务利润占利润总额比重=490/62 0 =79.03%主导业务利润占营业利涧总额比重=490/(490 110) =81. 67%销售营业钞票流量比率=35 0 0/43 0 0= 8 1 .40%净营业利润钞票比率= (3500-3 000
12、)/(490 I 1 0)( 1-30%) =119.0 5 %2023年：营业利润占利润总额比重=(5 10 1 30 ) /830 =77.1 1 %，较2023年卜降1 9.66%主导业务利润占利润总额比重=5 I 0/83 0 =6 1 .4 5 %,较2 023年下降17.58%主导业务利润占营业利润总额比重=5 10/(510 130) =79.69%,较20 23年下降1 . 98%销售营业钞票流量比率=4 0 00/5200=76.92%,较2 0 23年下降4.48%净营业利润钞票比率=(4 000-360 0 ) /(5 10 130) (1-30%)=89. 2 9 %,
13、较 20 2 3 年下降 2 9.76%该集团公司20 2 3年收益质量，无论是来源的稳定可*性还是钞票的支持能力，较之20 2 3年都有下降,表白该集团公司存在着过度经 营的倾向。规定该集团公司未来经营理财过程中，不能只走单纯地追求销售额的增长，还必须对收益质量加以关注，提高营业利涧， 特别是主导业务利润的比重，并强化收现管理工作，提高收益的钞票流入水平。2、解答：(简明:题中“A设备”改为“甲设备” 2023 年：A 子公司甲会计（社会）折旧额=2 1 OOx （ 1 -5%） /IO x （| 2-6 ） / 12= 99. 7 5（万元）子公司甲税法折旧额=2 100x （ 1 -8%
14、）/8x（12-6） / 12=1 20.7 5 （万元）子公司甲实际应税所得额=18 0 0+ 9 9.75 1 20. 7 5 = 1779（万元）子公司甲实际应纳所得税=1779x3 0 %=533. 70 （万元）子公司甲内部首期折旧额=2100x60% = 1260 （万元）子公司甲内部每年折旧额=（2100-i 2 60）x20%= 168 （万元）子公司甲内部折旧额合计=1260+1 6 8=1 4 28（万元）子公司内部应税所得额=1 8 0 0 +99.7 5 -1428= 4 71.75 （万元）子公司内部应纳所得税=47l.75x30%=141.5 25（万元）内部应纳所
15、得税与实际应纳所得税的差额=141.525-5 3 3.7=-3 92.1 7 5 （万元）该差额（392.1 75万元）由总部划账给子公司甲予以填补。2023年：子公司甲会计折旧额=21 0 Ox （1-5%）/ 10=199.5 （万元）子公司甲税法折旧额=2 10 0x（1-8%）/8=241.5 （万元）子公司甲实际应税所得额=2 023+199. 5-24 1 .5=1958 （万元）子公司甲实际应纳所得税=1 9 58x3 0%=5 8 7. 40（万元）子公司甲内部每年折旧额=（2100-14 2 8）x20%= 134. 4（万元）子公司甲内部应税所得额=202 3 +199.
16、5-13 4 .4=2 065.1 （万元）子公司甲内部应纳所得税=2065.1x30%=619. 53 （万元）内部应纳所得税与实际应纳所得税的差额=6 19.53587.4=3 2.13 （万元）该差额（32.13万元）由子公司甲结转给总部。3、解答：（1） QH集团公司该项投资失败的也许性较大。（2 ）该项投资决策难以成功的因素在于:品牌过度延伸会导致公司集团陷入品牌战略的误区。QH集团公司在家用电器的生产与经 营方面有着强大的核心能力与市场竞争优势，这表白公司的优势在家用电器的生产与经营方面。现斥资收购一家家具生产厂VJ,极 易导致品牌原有个性的模糊，导致消费者的信念渐进动摇以至完全丧
17、失，致使公司集团陷入品牌延伸的误区。因此,QH集团难以实现 在其著名商号或品牌的效应下，使VJ厂牛.产的家具成为名牌产品的预期目的。（3） QH集团公司品牌延伸过度所导致的负面影响，重要表现在两个方面：由于家用电器与家具分属两个不同的行业，家具的生产经营与家用电器的生产经营在业务上无关联性和互补性，对提高QH集团 公司的核心能力与市场竞争优势无任何帮助，相反会分散公司有限的财务资源，影响其核心竞争力家用电瑞的生产经营与维护。将家用电器的品牌用于家具会淡化品牌的个性，使消费者的信念渐进动摇以至完全丧失，致使公司集团陷入品牌延伸的误区。（4）通过对该案例进行分析，可得到两点启示：一是：品牌过度延伸
18、会导致公司集团陷入品牌战略的误区，使公司原有的品牌优势也许逐渐消失。二是:品牌延伸过度会分散资源，不利于提高公司的核心竞争力。高级财务管理形成性考核册答案作业3一、名词解释：1、并购战略目的:即购并意欲达成的宗凡它是实行整个购并过程必须始终遵循的基本思绪与方向指引。2、杠杆收购：（LBO）是指公司集团通过借款的方式购买目的公司的股权，取得控制权后,再以目的公司未来发明的钞票流量偿付借 款,是一种高风险、高成本的融资主并方式。3、标准式公司分立:是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分派给现有母公司的股东， 从而在法律上和组织上将f公司的经营从母公司的经营中分离
19、出去。4、资木结构:是指公司集团各项运用资本（长期负债与主权资本）间的构成关系，是公司集团融资管理的核心内容。5、管理层收购：（Management Buyouts,简称 MBO）是指（核心）管理层人员以所在目的公司资产（或股权）为抵押（或质 押），通过负债融资收购目的公司的所有或大部分股份，从而转换目的公司的所有权结构与控制权结构，实现对目的产权重组与管理重 组目的的一种杠杆收购行为。二判断题：1、站在战略与策略不同的角度，并购目的分为两种：一种是长远性的战略目的；一咱是支持性的策略目的。（4）2、对于产业型公司集团，并购目的公司的动机是获得更大的资本利得。（力3、公司集团的发展窖是否需要向
20、其他新的领域拓展，是并购目的规划过程必须考虑的基本因素之一。（4）4、并购标准中最重要的是财务标准，即目的公司规模与价格水平。（X）5、作为并购投资活动的指引性方针，购并标准一旦制定，必须严格遵循,绝不能改变。（义）6、无论是就效用还是质量性、风险性等方面而言，收益贴现模式是整个贴现价值评估模式中最为合理的一种。（X）7、股权钞票流量体现了普通股投资者对公司钞票流量的规定权。（力8、在对目的公司未来钞票流量的判断匕着眼点应当是目的公司的独立钞票流量，而非奉献钞票流量。（X）9、解散式公司分立是指将子公司的控制权移交给它的股东，但原母公司还继续存在。（X）10、是否继续拥有对被分立或分拆出去的公
21、司的控制权，是公司分立与分拆上市的一个重要区别。（4）11、融资决策制度安排指的是总部与成员公司融资决策权力的划分。（义）12、资本结构中的“资本”指的是营运资本，即流动资产减流动负债的差额。（X） 13、我国现有财务公司属于大型公司集团的附属机构，不具有独立的法人资格和权力。（X） 14、各成员公司对任何重大的融资事项没有直接决策权。（，）15、是否完毕公司集团的融资目的是对融资完毕效果评价的依据。（X）16、融资都助是指管理总部运用集团的资源一体化整合优势与融通调剂便利而对管理总部或成员公司的融资活动提供支持的财务安 排。217、MBO计划的主体不仅涉及拥有经营控制权的高层管理人员，还涉及
22、一般管理者及普通员工。（X）1 8、管理层收购只是意味着股权结构的改变和利益的重新分派。（X）19、对于公司集团而言,MBO计划既可以针对母公司层面，也可以针对子公司、孙公司等层面进行。（弋）20、在中国，实行MBO计划面临着两大难题：融资瓶颈和税收承担。（X）三、单项选择题：I、并购目的确立后，（B）是实行购并决策最为关键的一环。A.寻求足够的购并资金B.目的公司的搜寻与抉择C.拟定目的公司的合理价格 D.拟定目的公司的规模2、在有关目的公司钞票价值评估的折现率选择上，应遵循的基本原则是（D）。A.权责发生制原则B. 一致性原则C.收付实现制原则D.配比原则3、已知目的公司税后经营利润为1
23、0 00万元,增量固定资产投资与增量营运资本投资为2023万元，资产负债率70%,则该目的公司 的股权钞票流量为（C）万元。A. 14 OOB.4 OOC. -400 D.-1 0（）04、中国关于外商投资公司合并与分立的规定规定，公司分立后，外国投资者的股权比例不得低于（C）0A. 15% B .20%C. 25%D. 30% 5、公司集团融资政策最为核心的内容是（C）。A.融资规划B.融资质量标准C.融资决策制度安排D.财务优势的发明6、公司集团融资管理的指导原则是（C）。A.融资决策权力的划分B.融资规模的大小C.满足投资的需要D.融资方式的选择7、最系统或最显著的融资帮助是（B）。A.
24、互相抵押担保融资B.上市包装C.互相债务转移D.债务重组8、财务公司的最基本或最本质的功能是（A）。A.融资中心B.信贷中心C.结算中心D.投资中心9、在对目的公司高管层个人认股比例的分派时，最重要的考虑因素於（A）oA.职务级别氏司（现）职年限C.目的公司工龄D.文化限度10、对于非上市公司，以（D）作为MBO股权定价基础最具可行性。A.股利贴现模式B.市盈率法C.收益贴现模式D.每股净资产四、多项选择题：I、站在集团总部角度，在整个并购过程中最为关键的方面有(A BCD)。A.并购目的规划B.目的公司的搜寻与抉择C.并购资金融通D.并购后一体化整合E.并购陷阱的防范2、在目的公司财务评价中
25、，贴现式价值评估模式涉及(ABE)。A.钞票流量贴现模式B.收益贴现模式C.净资产贴现模式D.投资贴现模式E.股利贴现模式3、在运用钞票流量贴现模式对目的公司进行评估时，必须解决的基本问题涉及(ABCE)。A.未来股息预测B.贴现率的选择C预测期的拟定D.明确的侦测期内的钞票流量预测E.明确的预测期后的钞票流量预测4、公司/公司集团对目的公司并购价格的支付方式重要涉及(ABD)。A.钞票支付方式B.股票对价方式C杠杆收购方式D.卖方融资方式E.递延支付方式5、公司分立应注意的问题涉及(ABCDE)。A.谋求政策面的支持B.争取债权人和股东的支持C.克制关联交易D.防止信息泄露、市场扰乱E.避免
26、内幕交易6、融资政策是公司集团财务政策的重要组成部分，重要涉及(BCE)等内容。A.融资管理目的B.融资规划C.融资质量标准D .融资结构E.融资决策制度安排7、融资风险缘于资本结构中负债因素的存在，具体分为(CD)。A.资本性风险B.股票性风险C.钞票性风险D.收支性风险E.负债性风险8、依据公司集团财务公司管理暂行办法的规定，中国的公司集团财务公司的业务范围重要涉及(ABDE)。A.负债类业务B.资产类 业务C.股票投资业务D.金融中介服务类业务E.外汇业务9、作为股权资本所有者，股东享有的最基本的权利有(AD)。A.剩余索取权B.决策控制权C.平常经营权D.剩余控制权E.平常使用权10、
27、为了贯彻MBO计划的宗旨，在MBO后股权结构的设立上必须妥善解决的基本问题是(ABE)。A.MBO股的地位与行权规则B.国有股的处置或安排C.认购价格与认购方式D.消除对中层骨干人员的激励不兼容矛盾E.融资 来源五、简答题：1、在运用钞票流量贴现模式对目的公司价值进行评估时，必须解决的基本问题是什么？答:在运用钞票流量贴现模式对目的公司价值进行评估时，必须解决四个基本问题：(1)明确的预测期内钞票流量预测：由于公司集团并购目的公司的目的重要在于谋求一体化整合协同效应，因此，在对目的公司未来钞票流量的判断上,着眼点不是目的公司的“独立钞票流量”而是其“奉献钞票流量 （2）贴现率的选择：贴现率是应
28、用钞票流量贴现模式对目的公司价值评估须解决的一个基础参数。（3）明确的预测期的拟定:拟定明确的预测期的通常做法是:逐期预测钞票流量，直到各种不拟定性因素使预测者感到不安为止。（4 ）明确的预测期后钞票流量的测算：2、中国公司集团实行公司分立应注意的问题是什么？答:（1）谋求政府面的支持:在公司集团的经营普遍受到宏观经济不景气的拖累时，上市母公司可采用技术创新或金融技术迎新的方式, 从资本营运中解决自身面临的经营问题，从而改变其在二级市场的上的形象。（2）争取债权人和股东的支持:在实际*作中，许多债务契约附有股利限制和资产鼾的限制，所以在分立实行时，必须求得债权人的支持。母公司董事会在做出分立决
29、定之前，必须征询股东的通过股东大会的通过。（3）克制关联交易：上市公司应当就分立后也许存在的关联交易做出判断，并按照减少关联交易的思绪对分立后公司的业务做必要的 调整。（4）信息披露、内幕交易及市场扰乱问题:在法律上对公司高层管理人员和相关参与的中介机构在公司分立时的信息泄露和内幕交 易等总是必须做出严格的规定。3、简述融资政策的涵义及其重要内容。答:融资政策是总部基于集团战略发展结构的总体规划，并保证投资政策及其目的的贯彻与实现，而拟定的集团融资活动的基本规范 与判断标准,是公司集团财务政策的市要组成部分，重要涉及融资规划、融资质量标准与融资决策制度安排等。（1）融资规划:满足投资需要，是公
30、司集团融资管理的指导原则。具体来讲，就是规定管理总部在融资政策的制定上，必须以推动投资政 策的贯彻实行为着眼点。（2）融资质量标准:不同的融资渠道以及不同方式的资金来源有着差异的质量特性。规定管理总在融资政策上，必须对融资的质量标准 加以合理限定，并作为指导具体融资活动的依据。（3）融资决策制度安排:这是融资政策最为核心的内容。重要涉及到两个基本方面：一个管理总部与成员公司融资决策权力的划分；二是融资执行主体的规定。4、财务公司重要涉及哪些业务范畴？基本功能有哪些？答:依据公司集团财务公司管理暂行办法的规定，我国财务公司的业务范围重要涉及负债、资产、中介服务、外汇等四大类。（I）负债类业务:在
31、吸取成员公司资本出资的基础上，负债类业务成为财务公司业务经营的基础和资金来源主体，具体涉及：吸取集 团成员公司存款：发行财务公司债券;同业拆入资金。（2）资产类业务：重要涉及:对集团内部的成员公司发放贷款;对集团成员公司的购买者提供买方信贷；买卖各种债券;办理集团成员 公司间的票据承兑与票据贴现；办理成员公司的融资租赁业务;同业资金拆出。（3）中间业务:办理成员公司间的委托贷款：办理成员公司的委托投资;代理集团成员公司债券的发行与买卖;办理成员公司的内部转账 结算；为集团成员公司办理信用担保、信用见证鉴证、资信调查及征询服务。（4）外汇业务：由丁目前我国尚未实现人民币与外币的白山兑换，因此，财
32、务公司七办外汇业务还必须另行报经;国家外汇管理局批 准后方可进行。财务公司发挥着如下的基本功能：（I）融资中心:通过财务公司，不仅有助于聚合起各成员公司分散、闲置以及反复占用的资金以最大限度地实现集团内资金的横向融通 与头寸调剂，并且可以进步发挥资金聚合的优势，保障集团整体战略发展结构以及投资战略目的的贯彻与实现。（2）信贷中心:财务公司通过灵活多样的形式对集团内部开展存贷款业务，起到了专业银行所无法替代的作用。（3）结算中心：推行财务公司的内部“结算中心”功能，对公司集团的发展有着重要的意义。（4 ）投资中心:财务公司能根据集团总部的统一决策与投资政策,使整个资金的运用形成一个协调有序的管理
33、系统，从而大大提高了 投资的效率以及总部统一决策的灵敏性。5、试述MBO目的公司合用范围与条件？答:当前阶段适合MB O计划的目的公司应同时具有如下基本条件：第一，所处待业属于一般性竞争性性领域；第二，股本规模较小，且股权结构分散；第三，资产负债率较低；第四,拥有较为充足的营业钞票流：第五，现任管理层对目的公司有比较突出的奉献；第六,拥有一支在核心人物率领卜.的高素质的管理层团队：第七、取得大股东和政府主管机构的支持。六、计算及案例分析题：1、20 2 3年终,A公司拟对甲公司实行吸取合并式收购。根据分析预测，购并整合后的A公司未来5年中的股权资本钞票流量分别为 -4000万元、2023万元、
34、6000万元、80 0 0万元、900 0万元，5年后的股权资本钞票师资地稳定在6 0 00万元左右;又根据推测， 假如不对甲公司实行购并的话，未来5年中A公司的股权资本钞票流量将分别为2 0 23万元、2 5 00万元、4 0 00万元、50 0 0万元、 5200万元，5年后的股权钞票流量将稳定在3600万元左右。购并整合后的预期资本成本率为8%。规定：采用钞票流量贴现模式对A公司的股权钞票价值进行估算。解:2 0 2 3年至2023年L公司的奉献股权钞票流量分别为0 0 0 -20 2 3 =-60 0 0 万元:2023250 0 0=-50 0 万元;6 0 00-4 0 00= 2
35、 0 2 3 万元；80 0 0-5 0 00= 3 000 万元：9000-52 0 0=38 0 0 万元2023年以后的奉献股权钞票流量恒值=6 000-360 0 0=2 400万元 L 公司 2023 至 2023 年预计股权钞票价值=- 6 00 0 / （1+8%） + （-5 0 0） /（ 1 +8%） 2+20 2 3/ （1+8%）3 + 300 0 /（1+ 8%） 4+3800/ （14- 8%） 5=397 . 45（万元）202 3年及其以后L公司预计股权钞票价值=24000/8 %x （1+8%） 5=2 0 41 7 .53（万元）L公司预计股权钞票价值总额=
36、397. 4 5+2041 7 . 53=2081 2.2 8 （万元）2、A公司意欲收购在业务及市场方面与其具有一定协同性的B公司5 6 %的股权。相关财务资料如下：B公司拥有5000万股普通股,2 0 2 3年、2 0 23年、2 0 2 3年税前利涧分别为2200万元、2300万元、24 0 0万元，所得税率3 0 %;A 公司决定按B公司三年平均赚钱水平对其作出价值评估，评估方法选用市盈率法，并以A公司自身的市盈率20为参数。规定：计算B公司预计每股价值、公司价值总额及A公司侦计需要支付的收购价款。解:B公司近三年平均税前利润=（22004- 2 3 0 0+24 0 0 ）/3= 2
37、 30 0 （万元）B公司近三年平均税后利润=2 3 00x （ 1 -3 0%）=1 6 10（万元）B公司近三年平均每股收益=税后利润/普通股股数=1610/5 000 =0. 322（元/股）B公司每股价值=每股收益x市盈率=0. 3 22x20= 6 .44（元）32200 （万元）B公司价值总额=6.44x50 0 0=322 0 0 （万元）A公司收购B公司5 6%的股权，预计需要支付价款为：32 2 00x5 6%=18032 （万元）3、不久前，粤美的发布公告称,该公司原第一大股东顺德市美的空股有限公司与美托投资有限公司于2 023年12月20 口签定了股 权转让协议，美托投资
38、以每股3元的价格受让美的控股7243. 0 3 3 1万股（占总股本的1 4.94%）。股权转让完毕后,美托投资正式成 为粤美的的第大股东，所持股份上升到22. 1 9%,而美的控股退居为第三大股东。粤美的公司的股权变动预示着该公司控股权的 转移，由代表本地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中。美托投资成立于2 0 2 3年初，是由美的集团管理层和工会共同出资 组建的公司。据介绍，美托投资成立的初衷是为了优化公司的产权结构和提高经营绩效，在公司全面实行员工持股制度，让公司管理 层及卜属公司的经营者、业务或技术骨干以钞票方式有条件地认购该公司股份，井依法享有所有权和分派权的内部产权制度形式，
39、员 工持股可以采用实股和期权等各种形式。在202 3年4月10 H,美联社托投资以每般2. 9 5的价格，协议受让了美的控股有9243. 0 3万股中的3 5 18万股。由此，拉开了粤美的的管理层收购（MBOS）的序幕。请问：1、什么是管理层收购？ 2、管理层收购的特性有哪些？ 3、结合案例说明：如何解决管理层收购计划中所需收购资金的来源 问题？解：（I）管理层收购：（Management Buy。uts,简称M BO）是指（核心）管理层人员以所在目的公司资产（或股权）为抵押（或质押）， 通过负债融资收购目的公司的所有或大部分股份，从而转换目的公司的所有权结构与控制权结构,实现对目的产权重组与
40、管理重组目 的的一种杠杆收购行为。（2）特性：-是MBO的主体仅限于公司中拥有经营控制权的高层管理人员;二是MBO属于种典型的杠杆收购方式：三是MBO的目的公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间的公司。（3） 一股来讲,管理收购所需的收购资金是通过股权抵押16.作为彼此独立的法人主体，母公司在解决与r公司的关系上必须以产权制度安排为基本依据，其中独立责任与有限责任是应当遵循的两条最重要的原则。（寸）”.在集权财务体制下，财务公司在行政叮业务上接受母公司财务部的领导,两者体现为一种从属关系。（X）1 8 .初创期财务战略管理的重要特性表现为稳健与一体化。N）1 9.发展期的公司集团
41、必须采用无股利政策或剩余股利政策较为适宜。（X）。.调整期财务战略是防御型的，在财务上既要考虑扩张与发展,又要考虑调整与缩减规模。（4）三、单项选择题（将对的答案的字母序号填入括号内）.公司治理需要解决的首要问题是（B ）。A.激励制度的建立B.产权制度的安排C.董事问责制度的建立D.组织结构的健全与完善1 .（ C ）是法人产权的基本特性。A.享有剩余索取权与剩余控制权B.实行委托代理制C.独立性与不可随意分割的完整性D.明确产权利益关系2 .下列权利监事会一般不具有的是（D ）oA.审计权B.董事会决议的知情权C .列席股东大会权D.在董事会议上可行使表决权.公司集团在组织结构的设立.上必
42、须遵循“三权分立制衡原则，其中的“三权”指的是（D ）。A.财权、物权、人事权B.股东大会权限、董事会权限、监事会权限C.所有权、经营权、控制权D.决策权、执行权、监督权3 .在下列权利中，母公司董事会一般不具有的是（A ）。A.对母公司监事会报告的审核批准权B.对子公司的股权控制结构的安排C.对子公司财务总监委派权与解聘权D.对各子公司股利政策的审核批准权4 .公司集团在管理上采用分权制也许出现的最突出的弊端是（D ）。A.信息的决策价值减少B.母公司的控制难度加大C.集团资源配置效率减少D.子公司等成员公司的管理目的换位 等方式来获得5至1 0倍的融资完毕的。粤美的在初次协议收购股权时就是
43、采用了这种股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的钞 票支付疾苦持股费用，然后采用股权抵押获得融资来支付藁9 0 %的持股款，以后再通过度期付款的方式来完毕的，而这部分持股款 的来源是该公司此后连续的利润和钞票流。高级财务管理作业（四）答案一、名词解释：1、税收筹划：是公司基于法制规范，通过对融、投资以及收益实现进度、结构等的合理安排，达成税后利润最大化或税负相对最小 化目的的活动。2、剩余股利政策:是指在公司或公司集团有着良好投资机会是，根据目的资本结构测算;H必需的权益资本与既有权益资本的差额， 一方面将税后利润满足权益资本的需要，然后将剩余部分作为股利发放。3、经营者薪酬计划:是指公司集
44、团各层次经理阶层的总和，涉及母子公司的总经理以及各亚层次的经营者。4、经营者奉献报酬：也叫经营者知识资本报酬，它是公司根据“绩效依存性”状态，从剩余税后利润中支付给经营者知识资本的报酬。5、财务危机预警系统:是指通过设立并观测一些敏感性财务指标的变化，而对公司集团也许或将要面临的财务危机实现进行预测预报 的财务分析系统。二判断题：I、税收筹划的宗旨不是为了追求纳税的减少，而是为了取得更大的税后利润。Z）2、税收筹划应当立足于收益实现基础、实现过程与结果等三个基本阶段。（义）3、母公司制定集团股利政策的宗旨是为直辖市解决好集团内部以及与外部各方面的利益的关系。（X）4、公司应否发放较多的钞票股利
45、,完全取决于公司是否具有较强的钞票融通能力。（X ）5、公司集团各成员公司都是独立的法人，因此成员公司没能规避纳税风险产生的不利影响不会波及整个集团。（X）6、增资配股裨上是一种资本筹措行为而不属于股利分派范畴。（67、对公司来讲，满足股利支付优先于经营活动和纳税的钞票需要。（V）8、公司集团在任何时候都不应容易放弃营业钞票净流量大于零的投资项目。（V）9、经营者的薪金水平，币.要取决于经营者风险管理的成败。（X）10、由于经营者及其知识产权完全融入了公司价值及其增值的发明过程，所以知识酱是与财务资本同等重要、甚至更为重要的种资 本要素。（力1 I、财务资本更重要的是为知识资本价值功能的发挥提
46、供媒体的物质基础。（力12、薪酬酬计划的立足点是:经营者为公司取得了税后利润，它既能满足连续再生产的需要，又能为扩大再生产提供保障。（义）13、 般而言，剩余税后利润重要是经营者的知识资本发明的。（X）14、股东与经营者之间激励不兼容以及由此而导致的代理成本、道德风险、效率损失等，是委托代理制面临的一个核心问题。（的 15、遵循激励与约束的互动原则，规定公司必须以塑约束机制为立足点,不断强化激励机制的功能。（义）16、经营者各项管理绩效考核指标值较之市场或待业最佳水平的比较劣势越大，股东财务资本规定的剩余奉献比例就会越高。（X） 17、从风险的承担角度来看，财务资本面临的风险要比知识资本大得多
47、。（由18、判断公司财务是否处在安全运营状态，分析研究的着眼点是考察公司钞票流入与钞票流出彼此间在时间、数量及其结构上的直辖 市对称限度。（V）19、假如销售营业钞票流入比率小于1 ,通常意味着公司收益质量低下，甚至处在过度经营状态。（4）20、同样的产权比率,假如其中长期债务所占比重罗大，公司实际的财务风险将会相对减少。（力三、单项选择题：1、纳税筹划的目的是（C）。A.减少纳税成本B.减少纳税风险C.税后利润最大化D.减少纳税资金短缺的机会成本2、股利政策属于公司集团重大的战略管理事宜，其各项决策权高度集中于（B）。A.母公司肥肉东大会B.母公司董事会C.公司集团财务部D.公司集团财务中心
48、3、已知公司注册资本2 023万元，盈余公积金6 00万元，假如用盈余公枳鑫派发股利的话，按中国法律规定，最高金额应为（A）万 兀。A. 100 B.3O0 C. 5 00 D. 6 0 04、在两权分离为基础的现代公司制度下，股东拥有的最裨性的权利是（D）。A.经营决策权B .审计监督权C.董事选举权D.剩余索取权与剩余控制权5、将每年股利的发放额固定在某一水平上,并在较长时期内保持不变的股利政策是（D）.A.低定额加额外股利政策B.剩余股利政策C.定率股利政策D .定额股利政策6、竞争机制之所以可以促使经营者不断提高管理效率，道德是源于（B）对经营者的激励与约束。A.产权利益B.控制权利益C.董事会D.监事会7、从谋求市场竞争优势角度而言指标最具基础性的决定意义。A.净资产收益率B.财务资本保值增值率C.核心业务资产销售率D.营业钞票流量比率8、股票期权的购买费最适合用经营者的（B）报酬来支付。A.雇员薪金B.知识资本报酬C.个人负债D,个人积累9、在下列支付策略中，对经营者激励与约束效应影响最为短暂的是（A）。