《嘉应制药：以财务报告为目的所涉及的其并购湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值资产评估报告（2020）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《嘉应制药：以财务报告为目的所涉及的其并购湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值资产评估报告（2020）.PDF（28页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 广东嘉应制药股份有限公司广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的以财务报告为目的 所涉及的所涉及的其并购其并购湖南金沙药业有限责任公司湖南金沙药业有限责任公司 形成的商誉所在形成的商誉所在资产组之资产组之现值现值 资产评估报告资产评估报告 银信财报字2020沪第 263 号 共一册，第一册 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 2020 年年 4 月月 23 日日 目目 录录 声明.1 摘要.3 正文.6 一、委托人及其他资产评估报告使用人.6 二、资产评估目的.7 三、资产评估对象和评估范围的说明.7 四、价值类型.12 五、关于资产评估基准日的说
2、明.12 六、资产评估依据.12 七、资产评估方法.14 八、资产评估程序实施过程和情况.16 九、资产评估评估假设.17 十、资产评估结论.20 十一、特别事项说明.20 十二、资产评估报告使用限制说明.22 十三、资产评估报告日.24 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章.25 附件.26 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 1 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 声明声明 一、本资产
3、评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产明细表、与评估对象相关的经营数据和财务数据及经营财务预测数据、财务报告和其他重要资料等均由委托人及其关联方提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人及其关联方依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。三、资产评估机构及其资产评估专业人员在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。四、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估
4、对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。五、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。六、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。七、资产评估报
5、告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格或收回金额，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格或可收回金额的保证。八、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。九、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制，且评估结论是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，不是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见。十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69
6、号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 2 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。十一、除特别说明外，本资产评估报告中金额币种为人民币；本资产评估报告中如出现分项值之和与总计数尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 3 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为
7、目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 广东嘉应制药股份有限公司广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的以财务报告为目的 所涉及的所涉及的其并购其并购湖南金沙药业有限责任公司湖南金沙药业有限责任公司 形成的商誉所在形成的商誉所在资产组之资产组之现值现值 资产评估报告资产评估报告 银信财报字2020沪第 263 号 摘要摘要 一、项目名称：广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值项目 二、委托人：广东嘉应制药股份有限公司 三、资产评估报告使用人：委托人以及法规明确的需要使用本评估报告的相关当事
8、人。四、资产评估目的：以财务报告为目的 五、经济事项：广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的，为此需对其申报评估的所涉及的其并购湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值进行评估，为其对包含在该资产组中的商誉进行减值测试时确定该资产组现值提供参考。广东嘉应制药股份有限公司就该经济事项已与银信资产评估有限公司签订了资产评估委托合同。六、资产评估对象和范围：本次资产评估的对象为广东嘉应制药股份有限公司申报的含有商誉的资产组。与评估对象相对应的评估范围为组成资产组的全部资产。七、价值类型：现值 八、资产评估基准日：2019 年 12 月 31 日 九、资产评估方法：收益法 十、资产评估结论
9、：除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用收益法评估的资产组于评估基准日的现值为人民币：4,322.00 万元（大写：肆仟叁佰贰拾贰万元整）。本次评估在很大程度依赖委托人及其关联方所提供给我们的资料，同时评估结论银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 4 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，既不等同
10、于评估对象可收回金额，也不是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见。十一、评估结论使用有效期：评估报告使用人应当根据评估基准日后资产组的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。本次评估结论依赖于广东嘉应制药股份有限公司及相关当事人管理层对未来经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及相关当事人管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用人对此予以关注。在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。十二、特别事项说明：（一）湖南金沙药业有限责任公司固定资产-车辆部分尚未办理完
11、成所有人地址变更，以上未变更所有人地址的车辆的实际使用人及控制人均为湖南金沙药业有限责任公司，且其拥有并控制上述车辆并享有其全部权利。湖南金沙药业有限责任公司承诺以上车辆归属于湖南金沙药业有限责任公司，不存在产权纠纷，具体情况如下：金额单位：人民币元 序号 车辆牌号 车辆名称 及规格型号 生产厂家 计量单位 数量 购置日期 启用日期 账面价值 备注 原值 净值 1 湘 APS126 轿车/大众朗逸SVW7167QSD 上海大众汽车有限公司 辆 1 2013/3/31 2013/3/31 135,575.00 6,778.75 行驶证所有人地址为：湖南省长沙市芙蓉中路三段 558 号建鸿达现代空
12、间大厦 B 栋 6 楼）（二）湖南金沙药业有限责任公司账外无形资产-专利部分尚未办理完成专利权人名称变更，以上未变更专利权人名称的专利的实际使用人及控制人均为湖南金沙药业有限责任公司，且湖南金沙药业有限责任公司拥有并控制上述专利并享有其全部权利。湖南金沙药业有限责任公司承诺以上专利归属于湖南金沙药业有限责任公司，不存在产权纠纷，具体情况如：专利类型 申请号/专利号 发明名称 专利权人 申请日 发明专利 ZL01131629.2 一种抗病毒复方中药及其制备方法 珠海金沙（湖南）制药有限公司；周应军；王军跃；徐绥绪；卢平；文化 2001/12/20(三)2019 年 4 月 17 日，湖南金沙药业
13、有限责任公司与中国银行股份有限公司长银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 5 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 沙市蔡锷支行签订了流动资金借款合同（编号：2019 年蔡借字 010 号），借款金额为 4,500.00 万元，借款期限 12 个月。湖南金沙药业有限责任公司以其所持有的全部房屋建筑物及土地使用权为上述贷款提供抵押担保。（四）新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以
14、来，对肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行。肺炎疫情将对包括湖北省在内的大部分省市和部分行业的企业经营、以及整体经济运行造成一定影响。我们无法估计本次疫情对整个宏观、地区、行业经济和被评估企业的经营已经造成的影响及未来可能带来的影响。本报告签字评估师提请报告使用人在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用人关注评估报结论，应当阅读资产评估报告正文，同时
15、提请评估报告使用人关注评估报告中的评估告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。假设、限制使用条件以及特别事项说明。银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 6 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 广东嘉应制药股份有限公司广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的以财务报告为目的 所涉及的所涉及的其并购其并购湖南金沙药业有限责任公司湖南金沙药业有限责任公司 形成的商誉所在形成的商誉所在资产组之资产组之
16、现值现值 资产评估报告资产评估报告 银信财报字2020沪第 263 号 正文正文 广东嘉应制药股份有限公司：银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组于2019年12月31日之现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、一、委托人及其他资产评估报告使用人委托人及其他资产评估报告使用人 1、委托、委托人人概况概况 委托人名称：广东嘉应制药股份有限公司（简称“嘉应制药”）统一社会信用代码：91441400748002647K 注册住所：广
17、东省梅州市东升工业园 B 区 法定代表人：陈建宁 成立日期：2003 年 03 月 07 日 经营期限：2003 年 03 月 07 日至无固定期限 注册资本：50750.984800 万人民币 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)经营范围：货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）；农副产品收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2、其他评估报告使用人、其他评估报告使用人：银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：0
18、21-63391116 邮编：200002 7 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 本资产评估报告的使用人包括委托人以及法规明确的为实现与本次评估目的相关经济事项而需要使用本评估报告的相关当事人。二、资产二、资产评估评估目的目的 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的，为此需对其申报评估的所涉及的其并购湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值进行评估，为其对包含在该资产组中的商誉进行减值测试时确定该资产组现值提供参考。三三、资产评估对象和评估范围的说明、资产评估对象和评估范围的说明（一）资产评估对象和评
19、估范围 本次资产评估的对象为广东嘉应制药股份有限公司申报的含有商誉的资产组。与评估对象相对应的评估范围为组成资产组的全部资产。资产组以及组成资产组的各类资产由广东嘉应制药股份有限公司根据企业会计准则第 20 号企业合并和企业会计准则第 8 号资产减值的有关规定确认和计量。在未考虑资产组中各类资产于截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的当期可能发生的资产减值因素的情况下，包含全部商誉的资产组账面价值为 260,550,588.93 元，明细如下：金额单位：人民币元 项目项目 账面价值账面价值 考虑合并对价分摊后考虑合并对价分摊后 账面价值账面价值 固定资产 99,002,813.40
20、 99,002,813.40 无形资产 19,030,470.16 40,761,064.52 长期资产：长期资产：118,033,283.56 139,763,877.92 广东嘉应制药股份有限公司广东嘉应制药股份有限公司商商誉账面值誉账面值 120,786,711.01 120,786,711.01 100%商誉商誉 120,786,711.01 包含商誉的资产组账面价值包含商誉的资产组账面价值 260,550,588.93 上述资产组内各项资产数据摘自广东嘉应制药股份有限公司提供的财务报表。（二）与评估对象相对应的评估范围内的主要资产的基本情况 与评估对象相对应的评估范围内的主要资产包括
21、商誉、固定资产、无形资产。1、商誉、商誉 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 8 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 商誉是由广东嘉应制药股份有限公司于合并湖南金沙药业有限责任公司（以下简称“金沙药业”）时形成的，并根据广东嘉应制药股份有限公司的合并成本大于合并中取得的湖南金沙药业有限责任公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定初始计量金额。商誉形成后，广东嘉应制药股份有限公司 2017 年对其计提
22、减值准备240,132,283.47 元，于评估基准日，该项商誉在广东嘉应制药股份有限公司合并会计报表层面的账面价值为 120,786,711.01 元。2、房屋建筑物如下：房屋建筑物如下：金额单位：人民币元 序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成 年月 计量单位 建筑面积体积 m2 或 m3 账面价值 原值 净值 1 长房权证岳麓字第712084663 号 质检楼 框架 2011/12/31 1,604.95 4,104,480.04 2,897,123.52 2 长房权证岳麓字第712084433、712084431、712084351、712084317、712084651、712085
23、308号 生产部房屋 框架 2011/12/31 5,875.48 17,747,966.90 12,451,338.99 3 湘（2017）长沙市不动产权第 0175266 号 锅炉房 钢筋混凝土 2015/12/31 126.04 386,445.46 336,464.98 4 湘（2017）长沙市不动产权第 0166994 号 新科研楼 钢筋混凝土 2015/12/31 7,408.48 27,746,573.22 24,158,016.42 5 湘（2017）长沙市不动产权第 0158231 号 危险品仓库 钢筋混凝土 2015/12/31 167.44 509,069.23 443,
24、229.55 6 湘（2017）长沙市不动产权第 0158220 号 制剂车间II 钢筋混凝土 2015/12/31 7,360.14 27,548,549.78 23,985,603.86 7 湘（2017）长沙市不动产权第 0191400 号 提取车间II 钢筋混凝土 2015/12/31 3,240.50 7,757,061.53 6,753,814.97 合 计 25,783.03 85,800,146.16 71,025,592.29 3、无形资产无形资产-土地使用权如下土地使用权如下：金额单位：人民币元 序号 产权证号 宗地名称 土地位置 取得日期 用地性质 土地用途 面积(m2)
25、原始入账价值 账面价值 1 长国用（2012）第030765号 岳麓区麓谷产业基地 长沙市高新开发区麓谷工业园林语路 36 号 2009/9/30 出让地 工业用地 39,965.61 23,896,600.00 18,957,970.16 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 9 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 4、无形资产无形资产-其他无形资产：其他无形资产：金额单位：人民币元 序号序号 无
26、形资产名称和内容无形资产名称和内容 取得日期取得日期 法定法定/预计使用年限预计使用年限 原始入账价值原始入账价值 账面价值账面价值 1 商标权 2012/6/2 10 300,000.00 72,500.00 5、帐外无形资产如下：、帐外无形资产如下：A商标 序号序号 申请申请/注册号注册号 国际分类国际分类 申请日期申请日期 商标名称商标名称 有效期至有效期至 1 4667526 5 2005 年 5 月 20 日 樽心英雄 2029 年 1 月 6 日 2 4667525 30 2005 年 5 月 20 日 樽心英雄 2028 年 3 月 13 日 3 4353316 5 2004 年
27、 11 月 9 日 千杯少 2028 年 4 月 27 日 4 4353315 30 2004 年 11 月 9 日 千杯少 2027 年 6 月 27 日 5 4240334 5 2004 年 8 月 27 日 佐痛舒 2028 年 2 月 27 日 6 3978059 30 2004 年 3 月 25 日 贵生坊 2026 年 2 月 13 日 7 3976787 5 2004 年 3 月 24 日 芬痛克 2027 年 7 月 6 日 8 3805355 5 2003 年 11 月 18 日 芬湿克 2026 年 4 月 6 日 9 3805354 5 2003 年 11 月 18 日
28、邦糖亭 2030 年 2 月 20 日 10 3491212 5 2003 年 3 月 18 日 艾伯苏林 2024 年 12 月 13 日 11 3491211 5 2003 年 3 月 18 日 糖亭 2025 年 2 月 13 日 12 3491210 5 2003 年 3 月 18 日 宜沙宁 2024 年 12 月 13 日 13 3468861 5 2003 年 2 月 27 日 金沙 2025 年 1 月 20 日 14 3468860 5 2003 年 2 月 27 日 邦亭 2025 年 2 月 13 日 15 3468859 5 2003 年 2 月 27 日 BANTIN
29、G 2024 年 11 月 27 日 16 1760638 5 2001 年 3 月 28 日 图形 2022 年 5 月 6 日 17 1327748 5 1998 年 10 月 23 日 JINSA 2029 年 10 月 27 日 18 1234210 5 1997 年 10 月 20 日 托扶宁 2028 年 12 月 27 日 19 1234207 5 1997 年 10 月 20 日 扶欣通 2028 年 12 月 27 日 20 1081214 5 1996 年 5 月 31 日 中理 2027 年 8 月 20 日 21 1081213 5 1996 年 5 月 31 日 中理
30、 2027 年 8 月 20 日 B专利 序号 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请人 申请日 1 发明专利 ZL201110180955.6 疏风活络片的质量控制方法 湖南金沙药业有限责任公司 2011/6/30 2 发明专利 ZL200910044125.3 一种接骨七厘组合物及其制备方法 湖南金沙药业有限责任公司 2009/8/17 3 发明专利 ZL200710105873.9 接骨七厘胶囊制备工艺 湖南金沙药业有限责任公司 2007/6/1 4 发明专利 ZL200310115085.X 用桑白皮提取物制备的药物制剂 湖南金沙药业有限责任公司 2003/11/27 5 发明专利
31、ZL01131629.2 一种抗病毒复方中药及其制备方法 珠海金沙（湖南）制药有限公司；周应军；王军跃；徐绥绪；卢平；文化 2001/12/20 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 10 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 C域名 序号 主办单位名称 网站备案/许可证号 网站名称 网站首页网址 审核时间 1 湖南金沙药业有限责任公司 湘 ICP 备 18010323 号-1 湖南金沙药业有限责任公
32、司 2018-05-28 D、药品批号、药品批号 序序号号 产品名称产品名称 剂型剂型 规格规格 产品类别产品类别 批准日期批准日期 批准文号批准文号 1 连知解毒胶囊 胶囊剂 每粒装 0.5g 中药 2018/2/7 国药准字Z20080061 2 调经活血胶囊 胶囊剂 每粒装 0.41g 中药 2020/2/20 国药准字Z20100024 3 调经活血片 片剂 糖衣片(片芯重 0.34g)中药 2019/8/19 国药准字Z43020874 4 益视颗粒 颗粒剂 每袋装 15g 中药 2016/1/6 国药准字Z20064103 5 新生化颗粒 颗粒剂 每袋装 6g(相当于饮片 9g)中
33、药 2016/1/6 国药准字Z20063785 6 接骨七厘胶囊 硬胶囊剂 每粒装 0.26g 中药 2015/8/7 国药准字Z20053999 7 接骨七厘片 片剂 每片相当于原生药量 0.3g 中药 2019/8/16 国药准字Z20003140 8 接骨七厘片 片剂 每片相当于原生药量 0.3g 中药 2019/8/16 国药准字Z43020061 9 双氯芬酸钾胶囊 胶囊剂 25mg 化学药品 2019/8/19 国药准字H20010549 10 佐米曲普坦片 片剂 2.5mg 化学药品 2016/1/6 国药准字H20061034 11 二甲双胍格列本脲片()片剂 每片含盐酸二甲
34、双胍250mg 与格列本脲 1.25mg 化学药品 2015/8/7 国药准字H20051999 6、固定、固定资产如下：资产如下：金额单位：人民币元 项目 账面值 现状、特点 机器设备 25,752,275.56 账实相符,正常使用 车辆 203,399.07 账实相符,正常使用 电子设备 2,021,546.49 账实相符,正常使用 上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。（三）与评估对象有关的经营情况 资产组所对应的业务由湖南金沙药业有限责任公司经营。金沙药业目前主要办公场所位于长沙市高新开发区麓谷工业园林语路 36 号，为金沙药业自有的办公场所。银 信 资 产 评 估 有 限
35、 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 11 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 金沙药业主营业务为生产、销售片剂、颗粒剂、硬胶囊剂；研究、开发药品、食品；销售五金、交电、建筑材料、摩托车及汽车配件、针纺织品、金属材料、化工原料（不含危险和监控化学品）；经营商品和技术的进出口业务。广东嘉应制药股份有限公司提供的金沙药业与资产组相关的经营业务有关的历史财务数据如下：资产负债表 金额单位：人民币万元 项目/报表日 2017 年 12
36、月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 39,012.41 42,255.62 48,234.55 负债 2,902.45 2,749.66 7,050.17 净资产 36,109.96 39,505.96 41,184.37 利润表 金额单位：人民币万元 以上 2017、2018 年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的审计报告，报告号分别为“信会师深报字2018第 10171 号”、“信会师深报字2019第 10209 号”，2019 年财务数据摘自广东嘉应制药股份有限公司提供的财务报表。项目 2017 年 2018 年
37、 2019 年 一、营业收入 31,341.79 35,796.60 34,584.26 减：营业成本 4,091.56 4,547.47 4,155.70 税金及附加 727.00 778.96 706.54 销售费用 19,749.18 23,016.45 25,170.02 管理费用 2,411.15 1,232.49 1,270.27 研发费用-1,240.75 1,435.30 财务费用-10.61-31.01 106.45 信用减值损失-273.85 资产减值损失-14.37 资产处置收益 205.17 93.48-1.98 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）-120.00-
38、其他收益-12.54-0.09 50.23 二、营业利润 4,566.14 5,224.87 2,047.71 加：营业外收入 0.00 0.10-减：营业外支出 2.11-三、利润总额 4,564.03 5,224.97 2,047.71 减：所得税费用 576.93 642.01 369.29 四、净利润 3,987.10 4,582.96 1,678.41 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 12 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限
39、责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 四、价值类型四、价值类型 （一）本次评估的价值类型及其含义 本报告评估结论的价值类型为现值。现值是企业会计准则规定的五种会计计量属性之一，在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。（二）价值类型的选择说明 本次评估系以财务报告为目的的评估，评估结论供广东嘉应制药股份有限公司对包含在评估对象资产组中的商誉进行减值测试时确定资产组现值提供参考，而根据 企业会计准则第 8 号资产减值 第三章“资产可收回金额的计量”第六条“资产存在减值迹象的，应当估计
40、其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”和以财务报告为目的的评估指南第四章“价值类型”第十八条“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”的规定，结合本次评估的实际情况，本次评估选择现值作为本次评估的价值类型。五五、关于资产评估基准日的说明、关于资产评估基准日的说明 本项目资产评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。上述评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。本次评估中所采用的取
41、价标准是评估基准日有效的价格标准。六六、资产评估、资产评估依据依据 （一）法律、法规依据 1、中华人民共和国资产评估法（2016 年中华人民共和国主席令第 46 号）；2、企业会计准则基本准则（财会20063 号）；3、企业会计准则第 8 号资产减值(财会20063 号)；4、企业会计准则第 20 号企业合并(财会20063 号)；银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 13 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现
42、值评估报告 5、企业会计准则第 8 号资产减值应用指南(财会200618 号)；6、会计监管风险提示第 8 号商誉减值；7、关于调整增值税税率的通知（财税201832 号）；8、财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）；9、其他有关的法律、法规和规章制度。（二）评估准则依据 1、资产评估基本准则财资201743 号；2、资产评估职业道德准则中评协201730 号；3、资产评估执业准则资产评估报告中评协201835 号；4、资产评估执业准则资产评估程序中评协201836 号；5、资产评估执业准则资产评估委托合同中评协201
43、733 号；6、资产评估执业准则资产评估档案中评协201837 号；7、资产评估执业准则利用专家工作及相关报告中评协201735 号；8、资产评估执业准则不动产中评协201738 号；9、资产评估执业准则机器设备中评协201739 号；10、资产评估执业准则无形资产中评协201737 号；11、以财务报告为目的的评估指南(中评协201745 号)；12、资产评估机构业务质量控制指南中评协201746 号；13、资产评估价值类型指导意见中评协201747 号；14、资产评估对象法律权属指导意见中评协201748 号；15、资产评估执业准则-资产评估方法。（三）产权依据 1、委托人提供的与评估对象
44、有关的并购协议、公司章程以及相关工商登记信息资料；2.委托人提供的与评估对象所对应评估范围有关重要设备购置合同或购置发票等；银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 14 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 3.委托人提供的与评估对象所对应评估范围有关知识产权的法律性文件；4.房屋产权证、不动产权证、土地证；5车辆登记证、行驶证；6.其他与评估对象有关的财务会计记录及其它资料；7.其他有关产权证明。（四
45、）取价依据 1.委托人提供的与评估对象有关的经营管理资料和财务资料；2.委托人提供的与评估对象有关的经营计划、盈利预测等资料；3.委托人提供的与评估对象所对应评估范围内的资产明细表；4.金沙药业提供的与评估对象有关的采购和销售合同等资料；5.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率等有关资料；6.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料；7.与评估对象有关业务所在行业有关国家宏观、区域市场等统计分析资料；8.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；七七、资产评估方法、资产评估方法 （一）评估方法的选择 本次评估选用的评估方法为收益法。参照企业会计准则的相关规定，本资产评估报告所称收益法是指将
46、评估对象资产组有关的预计未来现金流量折算成评估基准日现值的评估方法。（二）评估方法的选择说明 企业会计准则第 8 号资产减值第三章“资产可收回金额的计量”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资
47、产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-63391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 15 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。就本资产评估报告所限定的评估对象资产组而言，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个
48、与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此，本公司认为，难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额”等方法确定资产组可收回金额，在评估方法选择方面属于上述企业会计准则规定的“应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”的情形。（三）收益法-预计未来现金流量折现模型介绍 本次收益法选用预计未来现金流量折现模型确
49、定资产组的现值；计算公式为：nnniiirrRrRP)1()1(11 （1）式中：P：表示未来现金流量现值 Ri：资产组未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）r：折现率 n：评估对象的未来预测期。资产组第 i 期预计的现金流量(Ri)=第 i 期预计能够独立产生的营业收入-第 i 期对应的预计营业成本-第 i 期对应的预计的税金及附加-第 i 期预计的管理费用-第 i 期预计的销售费用-第 i 期预计营运资金增加额-第 i 期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出+第 i 期折旧摊销等非付现成本费用 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地址：上海市九江路69号 电话：021-6
50、3391088（总机）传真：021-63391116 邮编：200002 16 广东嘉应制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购 湖南金沙药业有限责任公司形成的商誉所在资产组之现值评估报告 八八、资产评估程序实施过程和情况、资产评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：（一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、资产评估报告使用人等相关当事人、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。（二）签订资产评估委托合同