企业改制基本流程-(8).doc

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1、 3有利于发挥国有经济的主导作用，确保国有资产的保值增值。国有控股公司的主要职能之一是促进国有资产的优化配置和合理使用，提高国有资产的运营效率。因此，改建国有控股公司必须从实际出发，采用不同形式，切实保证国有资产在国家骨干企业中保持绝对控股地位。在实行跨地区、跨行业经营、中外合资合作和下属企业进行公司制改组中要确保国有资产不流失，从整体上提高国有资产的运营效益。 4有利于公平竞争，防止垄断。组建国有控股公司是为了适应建立社会主义市场经济体制的需要而产生的，其目的是培育更多更好的市场竞争主体和企业法人实体，建立公平竞争环境，但组建国有控股公司，要防止产生新的垄断经营，不宜一个地区或一个行业部门组

2、建一个国有控股公司，而应该使新改建的国有控股公司在市场竞争的环境中自发地处于公平竞争的地位，通过公平竞争促进各类企业自我发展、自我完善，从而促进国有经济不断发展壮大。 二、组建国有控股公司的途径 组建国有控股公司一般来讲，有下列五种途径： 一是将一些直属企业较多的专业经济部门剥离或改建为国有投资公司或国有投资控股公司。这种改建方式是将原来由政府计划部门直接立项目、选企业、批计划、分指标的行政管理方式，通过建立多个行业性国家投资公司，按国有“增量”资产有偿使用的原则分配给这些投资公司，由他们在国家产业政策指导下实行企业化管理。国家投资公司出于自身经济效益的需要，通过控股、参股方式，引导现有国有企

3、业的投资流向，进而有利于国有资产“存量”和“增量”的有机结合，最大限度地发挥国有经济的经营潜力，保证国家产业政策的有效实施，同时，也要接受政府和同级国有资产管理部门的监督，以投资经营效益作为考查其经营业绩的主要依据。 二是将一些对所属企业实际行使部分出资者权利的行政性总公司改组成国有资产经营规模和结构合理化的国有资产经营公司。目前我国还存在一些行政性的工业公司，其中有的还担负了部门政府管理职能。要改造好这些公司，需要实际探索和尝试，可以把这些公司改造成政府国有资产管理部门与国有企业之间的中介组织，即专职从事国有股权的经营管理的国有资产经营公司，从而有利于国有资产在市场经济中有效运作，真正实现国

4、有股权的管理专职化与企业化。 三是将一些有条件的大型企业集团，通过国有资产授权经营，使集团的核心企业组建成为具有国际竞争能力，集团式的生产经营型的经营控股公司。 在企业改革中，中央和地方已经建立了一批大型企业集团。这些企业集团，大都具有较大的生产规模和经营实力。支持和发展这些企业，是我国企业改革中的一项重要任务。我们要通过改革，利用股份制和市场竞争的优势，促进市场竞争的集中化与联合化，加速综合性企业集团的形成，使之既成为我国参与国际市场竞争的“国家队”，也成为一一般国有企业与政府和同级国有资产管理部门三者问的主要中介组织。赋予其国有资产的经营管理职能，使其成为经营控股公司。一旦集团公司具备了这

5、项职能，就可以根据市场情况调整国有资产配置格局。可通过兼并、出售、参股、控股等多种产权运营方式，优化资源配置，壮大集团自身的实力，一些实力雄厚的大型企业集团还可以跨地区、跨国界经营，使其成为在国际市场上具有一定实力的跨国集团。 四是将一批有条件的大型、特大型企业发展成国有经营控股公司。发展社会主义市场经济，客观上要求改革国有企业原来的财产组织形式，通过对企业的股份制改造，使他们具有与非国有企业平等竞争的条件。目前我国有一大批大型和特大型企业，通过近年来发展和自我壮大，已具备了集约化、规模化经营的条件。他们也开始兼并、收购部分被市场淘汰的企业，规模逐渐扩大，资产经营职能越来越明显化。因此，对这些

6、大型、特大型企业要通过公司制改造，使其成为母子型国有资产经营公司，一方面行使资产运营管理的职能，一方面承担经营的职能，不断壮大其实力，使其成为国民经济的骨干力量和支柱产业。 五是组建一批以稳定社会经济为主的重组型的国有控股公司。社会主义市场经济发展的一个重要规律是公平竞争、优胜劣汰。从目前情况看，我们正在加大企业破产的政策力度。但已有一批国有企业，处于停产半停产状态，暂时破产不了或无法破产。这就需要我们组建并引进重组型的国有控股公司，由其承担重组企业国有产权的经济职能，通过及时干预，对亏损企业，特别是国有大中型企业进行整顿和改组，对实施破产町能引发的社会问题进行预先控制，促进国有资产和社会资源

7、优化配置。组建这类公司，虽然有很强的现实性，但也涉及到相当多的配套政策与操作方法，因此，组建这类控股公司需要在认真研究、积极论证的基础上，大胆地进行实践。 第四节 改建国有控股公司的方法 一、改建国有控股公司应具备的条件 1拟组建的国有控股公司，应当有一定数额直属的合资企业、控股企业、参股企业或集团成员企业，并与之有内在的经济和技术联系。这种联系调整主要是以产权为纽带，把所属企业调整为所控企业，同时发挥其所控企业在市场竞争中的经济和技术优势，进而形成经济规模。 2各类直属企业或集团的合资企业的国有资产净额合计不低于5亿元，拟成为国家级的国有控股公司，其国有资产净额合计不低于10亿元。对被授权经

8、营的企业或企业集团实行净资产额的数量要求，是一个重要的限制条件，有利于实行国有资产的集约经营和规模经营，有利于形成国有资产以市场为基础进行重新配置的行为能力，有利于组建国有控股公司工作规范化。 3属于竞争性行业的国有控股公司，其合资子公司和控股子公司生产的某一类产品合计在全国市场的份额不超过50，国家另有规定的除外。为了避免形成市场垄断，保证公平竞争，有必要对所控公司的产品在国内市场的占有率作出这一规定。对国家必须垄断经营的产品，不在此规定之内。 4组建国有控股公司有利于产业、产品结构调整和跨地区、跨行业经营，能够显著地提高国有资产整体运营效益。 5整个地区或部门的企业改革取得一定进展，具备了

9、组建国有控股公司的前提条件，从人员素质、机构设置、经营管理等方面有了一定的经验的积累。 二、国有控股公司的改建程序 批准改建国有控股公司，根据目前实际情况，暂规定为国有控股公司由省、自治区、直辖市以上人民政府以国有资产授权的方式建立，其改建程序如下： 1建立中央或全国性的控股公司，应当由组建单位向国资委提出申请，属于国务院管理的，报国务院批准。 2地方国有控股公司改建，应由地方组建部门提出申请，报省国资委及省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府立项批准。 3改建单位进行公司制改组学习研究，首先是策划组建国有控股公司的可行性研究报告，其次是分期分批举办总公司企业、合资子企业的高级管理人员学习班，

10、转变观念，研究方案，形成共识。 4从事总公司企业的“公司制”改组、转机建制工作。建立、修改、完善有关建立控股公司的规范化文件。包括：控股公司章程，控股公司母公司章程，控股公司集约化经营实施方案；建立现代用工制度、人事制度、工资制度、财务制度的规范意见；建立以资本金利润率为主要考核指标的资本经营责任制条例，产权代表任免考核，收入分配及奖惩制度；产权经营管理条例；建立公司法人治理结构方案等。 5改建子公司，完成其“公司制”改组、转机建制工作，建立其管理制度和法人治理结构方案。 6研究和建立母子公司体制的运行架构。 7向审批部门进行申报，组建设立国有控股公司。根据公司法规定和国有控股公司的特殊性，组

11、建国有控股公司应报送下列文件： (1)组建单位的拟列入授权范围的总公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司的基本情况，国有资产数额、分布、结构情况，并附有资产负债表、资产损益表、财务状况变动表等财务报表。 (2)要求授权经营的理由可行性研究报告。 (3)加强产权约束和转换企业经营机制的设想和措施。 (4)调整产业结构和产品结构，优化配置国有资产，实行跨地区、跨行业经营，提高国有资产整体运营效率的初步规划。 (5)国有控股公司章程。章程包括：名称和住所；注册资本额；合资子公司，控股子公司和参股子公司的名称和占有国有资产价值额；控股公司的权利和义务；合资子公司、控股子公司的权利和义务；控股公司的财

12、务管理制度；总公司、全资子公司、控股子公司的法人治理机构和公司运营架构；总公司、全资子公司、控股子公司的人事、劳动用工、分配等管理制度；其他制度。 (6)组建控股公司的实施计划与工作步骤及时间安排。 (7)其他有关事项。 8国有资产管理部门会同体改部门、财政部门审核批准。 9创立公司，选举公司董事会和法人代表。 10工商登记。 第五节 国有控股公司的职能 组建控股公司应把握其工作职能，把握其权利和义务。 一、控股公司的权利 1国有控股公司对授权经营和投资形成的合资子公司的领导体制，有权聘任或解聘公司的主要管理者，并对其进行考核、评价和奖惩。 2依照国家规定，国有控股公司有权对合资子公司的国有资

13、产进行清查，界定产权，核实资本金并组织产权登记。 3依照国家的产业政策，国有控股公司有权决定或批准合资子公司的经营方针。 4依照国家规定，国有控股公司有权决定或批准合资子公司的资产经营形式，包括合资子公司进行公司制改组，与外商合资合作，承包租赁等，并在公司制整体改造或整体与外商合资合作后作为该企业的持股单位以及在整体承包、租赁关系中作为发包人和发租人。 5依照国家规定，国有控股公司有权决定和批准合资子公司的设立、合并、分立和解散，并收缴解散和破产企业应归本公司所有的剩余财产。 6依照国家规定，国有控股公司有权决定或批准合资子公司的产权变动，包括以产权交易主体身份出让子公司的全部产权或部分产权，

14、并收取出让的净收入。 7依照国家规定，国有控股公司有权决定或批准合资子公司税后利润的分配方案，可以采取增加资本金的形式留给合资子公司使用，也可以收缴上来集中使用。 8依照国家规定，国有控股公司有权将产权出让的净收入和投资收益以及法律允许的融资作为资本投入，并决定新建项目及其他企业的兼并、参股等。同时，审批合资子公司对外的重大投资决策。 9国有控股公司经同级人民政府或有关部门授权，有权统筹全资子公司的商品进出口、劳务输出以及房地产开发。 10国有控股公司有权向全资子公司下达国有资产保值增值指标，并对其经营状况和财务状况进行全过程监控，必要时，可 以委托会计事务所对其进行审计。 二、国有控股公司承

15、担的义务 1对同级人民政府及其社会经济管理部门承担的义务： (1)接受政府的宏观经济调控。 (2)遵守行业管理的各项规定。 (3)完成国家的指令性计划。 (4)公平竞争，不能非法垄断。 (5)接受主管部门和有关部门监督。 (6)执行政府及有关部门制定的国有控股公司的奖励和惩罚 办法。 2对同级人民政府及其国资委承担以下义务： (1)确保授权运营和投资形式范围内的国有资产的安全和增 值，完成同级人民政府及国有资产管理部门下达的保值增值指 标。 (2)认真清查授权经营和投资形成范围内的国有资产，界定 产权，核实资本金，并汇总向同级国资委进行产权登记，报送资 产统计报表。 (3)履行国有资产经营预算

16、单位的职责，按照规定向同级国资委报告资产运营情况和报送财务收支报表。 (4)按照国家规定，上交应上缴的产权收益。 (5)在资产运营形式变更和产权变动时，按照国家规定履行报批手续。 (6)接受同级国资委及有关部门的监督。 3对其合资子公司、控股子公司、参股子公司承担义务： (1)其出资额承担财产的有限责任。 (2)保持子公司的独立法人地位，不干预子公司对法人财产独立支配、自主经营的法人财产权。 (3)帮助子公司抵制非法的行政干预和摊派。 (4)帮助子公司改善经营管理，提高产品质量，开拓国内外市场。 (5)对子公司提供必要的咨询。 总之，国有控股公司的权利与义务，应根据国家的规定，根据控股公司的具

17、体组织形式和实际情况在上述基础上加以制定，也可以进行必要的限制和补充。第六章企业股份制改组的特点及难点 改革开放以来，国有企业活力应该说有了很大的提高，但与一些三资企业、集体企业和私营企业相比，仍然活力不足、效益低下，主要表现在：一是企业办社会，大而全，小而全，资产运营效率低下。二是经济效益很不理想，国有企业虚盈实亏、亏损拉账、潜亏问题十分严重。三是上述原因造成了企业包袱沉重。债务包袱、人员包袱、社会负担包袱、离退休人员包袱压得企业喘不过气来。因此，国有企业进行股份制改造，形成了它特有的一些难点。 第一节 企业股份制改组的特点 一、资产评估 1意义 随着社会主义市场经济体制的逐步建立，企业改制

18、、收购兼并、承包租赁、抵押贷款、合资合作、估算财产的经济活动日益增多，为了正确体现国有资产的价值量，保护财产所有者和经营者、使用者的合法权利，国务院于1993年8月颁布国有资产评估管理办法，该办法明确规定国有资产占有原单位如发生资产拍卖、转让、企业兼并、出售、联营、股份经营、中外合资、合作企业兼并，都必须进行资产评估。 2作用 国有企业股改进行资产评估，有它特定的现实作用。首先，通过资产评估可以维护国有资产的完整性。国有企业进行股份制改造，要进行资产重组，国有资产要折合成股份。资产评估可以正确地将国有资产的价值反映出来，从而在股改的产权转让和资产重组过程中，可以明确国有资产的保值增值的责任，保

19、证国有资产的权益不受侵蚀，维护了国家利益。其次是维护股份制企业各方股东的权益。股份制企业的资本主要来自国家、法人、个人和外资等四个方面，通过资产评估，可以明确国家、法人、个人和外资四方投入股份公司的资本所占的份额，从而决定其今后获取收益的多少，影响国家、公司、股东各方利益的分配。此外，资产评估，可以合理确定股票发行价格。股票的发行价格与公司净资产价值的高低有直接的关系，股票的市场价格也围绕着净资产的价值上下波动，正确的资产评估，可以合理确定股票的发行价格和市场价格，促进股票发行市场和流通市场正常运转。 3原则 国有资产评估要公正、合理，一般应遵循以下原则： (1)真实性。资产评估工作中所运用的

20、数据资料必须真实。评估工作开始之前，要对评估对象进行清查盘点，对资产的现状和质量，应严明验证，务求真实、完整。 (2)科学性。资产评估的目的、对象、要求，采用适当的评估方法、手段、标准，制订科学的评估方案，确保评估结果准确、合理。 (3)可行性。资产评估机构应根据评估的对象、性质、要求和当时所具备的条件，选用适当的评估标准和方法，结合当时当地的具体情况进行评估，既要保证评估结果科学、合理，又要保证评估工作简便、可行。 (4)公正性。资产评估涉及有关各方面利益，评估人员应以独立的第三者身份，站在公正的立场上进行评估，切忌随意性、片面性，避免按委托单位及主管部门的意图作价。 (5)保密性。资产评估

21、机构的工作人员除了要遵守国家有关的法律、法规以外，在评估工作中，还应对委托者提供的有关资料、情况在限制的范围内加以保密，否则应承担法律责任。 二、企业重组基本模式 企业重组是指国有企业股改中按公司法及有关法律、法规及部门规章对企业资产进行重新组合，目的是使国有企业的资产结构、组织架构和管理模式符合股份公司的运作要求，提高资产运营效率和企业管理水平。 目前国有企业进行股份制改造，其资产重组有两种主要形态：一是单个或数个企业形态，二是企业集团形态。这两种形态的企业股份制改组时的重组模式有一定的区别，但各种模式之间有很多共同点。 1单个或数个企业的企业资产重组模式 单个或数个改组前资产关联度不大的企

22、业一起进行股份制改造，对存量资产进行重组，主要有三种类型： 第一种类型，整个存量资产(单个企业或几个企业)全部改组成为股份制，不分经营性资产还是非经营性资产，统统捆在一起进行股份制改组。譬如，青岛啤酒厂就是这样做的，几家企业合并在一起，取消原来企业的法人资格(见图61)。一般认为，这种重组模式适应的条件：(1)社会负担比较少的老企业，它的非经营性资产比较少，而且企业的经济效益较好。(2)经测算，企业的各项经济指标俱为卜乘，税后分股红利比例超过银行的贷款利率。(3)企业内部隐性失业率小，富余人员相对少，离退休人员也较少。这种模式适应于规模比较小、效益比较好的企业。 第二种类型，原来的存量资产分成

23、几块，变成几个新的实体。一类是取消企业法人资格。譬如，上海石化总厂，原来计划把存量资产划成三块，与石化生产密切关联的资产划分出来组成上海石化股份有限公司；把与石化生产配套、服务的资产划分出来组成上海石化实业公司；第三块是企业用办社会的资产，如医院、学校、托儿所、幼儿园之类的，交给地方政府。但是，后来操作时，第三块用于办社会的资产交出去遇到一些困难，需要过渡一下，因此，这部分交由上海石化实业公司代管。上海石化总厂法人地位取消，上海石化股份公司和石化实业公司是两个分立产生的新的法人实体，各自独立，直接隶属于中石化公司(见图62)。 另一类是保留原企业的法人资格，如广州造船厂，原存量资产分离后组成广

24、州广船国际股份公司和广州广船实业公司，都具有法人资格，但仍隶属于广船。其财务关系仍由广船直接对中国 这种重组模式适应的条件可概括为如下几点：(1)企业的非生产经营系统数量较多，而且创利水平较低，甚至亏损。(2)如把非生产经营系统的资产放在股份有限公司里，那么净资产利润率、每股税后红利极低，不利于上市筹资；要么资产评估时人为地减少资产数量，使国有资产人为地流失。(3)能使生产经营系统真正摆脱传统的“企业办社会”的束缚，提高其国际、国内的竞争力。(4)能使非经营性资产形成独立企业，走向市场。 第三种类型，以原存量资产划出一部分资产，组成股份制企业，其余的存量资产仍维持原来的格局。 这种模式的特点是

25、保留了原企业的法人单位，把主要生产经营资产投入了股份制企业，且股份制企业变成了原企业的控股子公司。控股公司仍以国有制的性质和国家保持原有的渠道，这有利于保留企业政策的稳定性。这种模式与第二种类型有相似之处，其关键的区别在于控股公司是谁。马鞍山钢铁股份有限公司就是采取的这种类型。由马鞍山钢铁公司作为惟一发起人以发起方式设立马鞍山钢铁股份有限公司，并转化为上市公司。原企业在发起设立马鞍山钢铁股份有限公司后更名为马鞍山马钢总公司原马钢30个主要生产单位和辅助生产单位以及相应的经营管理部门共51万人转入马鞍山钢铁股份有限公司。原马钢未纳入股份有限公司的23个单位(矿山系统、建设系统、生产服务系统)组建

26、设立马鞍山马多实业公司，其为马鞍山马钢总公司的全资子公司(见图65)。 2，企业集团的企业资产重组模式 我国有120家左右国家级的大型企业集团，加上各省、市、自治区及计划单列市的企业集团，全国约有3000家。这些企业集团代表中国不同行业的骨干企业。这些企业集团一般足由集团公司(核心企业，母公司)、全资控股子公司和参股关联子公司三个层次组成的庞大体系，有的遍布全国，如东风汽车集团，其集团公司是东风汽车公司，它有全资控股子公司20余家，参股关联子公司70余家。所以这些国有控股的集团公司要拟组成股份制企业需要一种全新的模式。它既要考虑到国际惯例，又要结合中国的实际。一般来说，企业集团改组成母子型股份

27、制企业。其资产重组的典型模式是：核心企业主体改组，全资及控股的子公司全部并入加盟。如仪征化纤集团改造成母子型的股份有限公司，集团企业的外壳仍保留，下面分成两块，一是股份有限公司母、子公司，均为独立的法人实体，把非生产性经营实体划出来组成实业公司(见图66)。 企业集团重组的模式，其具体变形要根据企业集团本身的经济特点和内部资产的关联度及关联交易设计。从理论上讲，其变形模式将有如下几种可能：(1)构成全资控股分支机构可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人资格。(2)根据实际情况，原资产关联度不构成同业竞争的全资控股企业和参股关联企业根据需要可以参与重组，重组后使其产权关系明晰，资产纽带一体化

28、，理顺了过去条块分割的经济关系。 通过上述分析，我们认为，不管哪种类型或什么性质的企业，在改组后，股份制企业要坚持五条基本原则： 第一一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运营体系。 第二，使股份制企业有较好的投资回报率。 第三，有利于股份制企业转换经营机制。 第四，避免同业竞争，减少关联交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。 第五，有利于原企业改组后实体的共同发展。 三、资产剥离 一般来说，国有企业是大企业小社会，企业办社会，大而全，小而全，取消社会分工。如上海石化，除了监狱没有以外，其余的都有。河北3502厂，从产房开始一

29、直到火葬场，包括电站、自来水厂，都是自己办的。在这样的情况下，国有企业进行股份制改造，出现了资产剥离问题。总不能让企业背着沉重的社会包袱去搞企业。再说，企业非经营性资产不剥离，企业的行业分工不突出，投资者无法辨认企业的行业特点，也就无法决定自身投资的取向。 因此，我国经济发展到现在所形成的一些特色，给国有企业公司改造带来了资产剥离的问题。 1企业资产的分类 国有企业的资产(指的是大企业小社会特色的资产)，一般可分为社会管理、社会服务和社会生产经营性资产。社会管理资产一般指的是具有政府管理职能的资产，如公安、法院、火警、街道办事处等，这些资产是维持政府管理的资产，属非盈利性资产。社会服务性资产是

30、指学校、医院、托儿所、文化娱乐中心等属于第三产业性质的资产，社会生产经营性资产指的是具有生产盈利功能的资产，如工厂、矿区、建筑公司等，其又可分为生产性资产和非生产性资产。非生产性资产是与企业主业生产无关(或关联度不大)的资产。一般来说，国有企业进行公司制改造，主要是把该企业主业相关的生产性资产重组到企业，把其余的资产剥离出来。在这里要说明的是，如果非生产性资产占工业总资产的比例不大，即10以下，可以不剥离。国有资产很难说是纯粹的生产经营性资产。什么资产是不与主业生产有关联度的非生产经营性资产呢?如日本的新日铁，有自己的医院、卫生学校、护士学校等，日本电气公司(NEC)一进门就摆放着一架三角钢琴

31、。非经营性资产不一定全部剥离出来就好。例如厂办托儿所，企业自己办，很可能一个月每个孩子收5060元，一旦剥离出去，按照社会上的幼儿园来运转，它有可能要求一个孩子收300400元，如果企业职工的工资里没有这份钱，职工就要有意见，就会不安心，就会影响生产。因此不一定非生产经营性资产全部要剥离掉。但这里要强调的是，政企要分开，具有政府管理职能的资产一定要剥离，剥离后应分给政府去管理。 2资产剥离的理由 (1)把非经营性的资产剥离出去，有利于发展社会服务、专业化分工，提高效率，扩大经济规模。每一个企业都办自己的小而全、配套的生产经营，这样的经济规模都可能会非常小，非常不经济，同样每个企业都办小学、中学

32、和大学，这实际上是不可能达到规模的。小学、中学或许还可以，可是一些企业办大学，就很困难了。现在我们一些正规大学的规模都太小，何况企业的大学，这是很不经济的，效率是不高的，社会不能这样发展。 (2)有利于政企分开。社会管理性资产主要是说设置社会管理职能机构而添置的资产，这些资产主要为社会管理即政府管理服务。我们反复强调要政企分开，企业内部的社会管理(即政府管理)职能一定要分离。否则的话，难以让社会负担都取得适当解决的办法，取得好的效果。 (3)国有企业如果不剥离，如非生产经营性资产比重很大，企业背着沉重的社会负担，很难轻装前进。剥离了，企业不必要的包袱卸除_，企业可轻装前进，也有利于被剥离部分逐

33、渐走向市场，走向自负盈亏的道路。 (4)有利于提高企业资产运营效率。如果不剥离，企业的效益水平不会很高，每股分摊的利润就会很少，不利于企业的股票发行和上市，不利于企业筹集资金。 3剥离的方式与处理办法 企业进行股份制改造，其资产剥离一般来说，没有固定的模式和标准定量化类型。近几年，全国已有约40万家股份制企业，其剥离都是因地制宜，因企而定。这里把笔者所参与的股份制的剥离方式与做法作一个概要总结与概述。目的就是一句话：剥离后，要按企业生产主体的比例划分，股份公司占有大多数生产性资产，承担大多数债务，利用股票上市后筹到的资金偿还；社会保障负担，双方各自按工资总额上交养老统筹金，离退休职工额外的补贴

34、、福利和医疗费用，企业分离前离退休的职工，全部或大部分由实业公司支付，以后离退休的，双方各自支付；富余人员负担，采用人员按建制划分的办法，由于企业一线富余人员相对较少，分离后股份公司人员富余情况相对好于实业公司。 (1)将原企业分别组建成独立经营的股份有限公司和服务性实业公司。前者主要包括原企业的生产主体、生产配套、生产辅助和相应的经营管理部门，后者主要包括原企业的社会职能机构、后勤生活服务部门和企业兴办的第三产业及安置职工子女就业的厂办大集体。有的企业还把效益较差、与生产主体联系不太紧密的生产辅助部门，如机修、厂用设备工具制造、矿山、运输、基建等单位划入实业公司，以提高股份公司的资本利润率和

35、股票发行的溢价水平。 (2)股份公司和实业公司之间以市场价格为基础，建立同等优先的相互有偿服务关系。双方相互提供的产品、服务渠道不变，尽可能做到平等互利、符合市场原则。在同等价格下，双方优先利用或提供给对方产晶和服务。多数企业将原来用于职工福利的暗补改为明补，便于生活福利市场化。 (3)合理划分原企业各项负担。债务负担，大体按双方占有生产陛资产的比例承担。政不像政，企不像企，不伦不类，既弱化了企业的经营功能，也弱化了政府的管理职能。剥离了，才能使企业从企业自身的角度脱开政府的干涉，割断非经济性的联系。 (4)利用国有股分红弥补实业公司经营亏损。分离后，实业公司转向为全社会服务，但是集中了原企业较多的社会负担，同时经营性资产不多，人员素质相对较低，单靠经营创收一时无法做到收支平衡，现在都有不同程度的困难。可利用国有股分红补贴实业公司。 这些企业分离社会负担，一方面，改善了企业形象，使企业轻装上阵，股票发行获得成功，筹措了大笔资金。如上海石化股票价格1港币的H股，发行价为158港元，最高成交价达37港元，加上发行的A股，共筹资35亿元人民币。另一方面，企业的巨额社会负担没有推给国家、推向社会，相反，这些服务机构、富余人员，在新的机制下开始焕发出新的活力。如北人集团实业公司，改制后年创造利润500多万元。