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1、第四节 改组为股份合作制的方法 国有中小型型企业改组组成股份合合作制有如如下几个步步骤: 一一、组成股股份合作制制改制筹备备组 一一是学习有有关股份合合作制的理理论、法律律、法规及及部门规章章。二是对企业业改组成股股份合作制制进行可行行性论证,以以及对实施施方案及步骤进行行设计、组组织和运作作。 二、设设计改组总总体方案 中小企企业实行股股份合作制制,必须制制定好总体体实施方案案,即通过充分的分分析论证之之后,按照照科学可行行的原则,设设计出一个个既有利于改制又又有利于企企业改制后后有效运作作的实施方方案。总体体方案是企业实行股股份合作制制改组的必必备文件,必必须下大力力做好方案案制定工作作。
2、 总总体方案一一般包括五五个方面的的内容:一一是企业实实行股份合合作制的目的。应应当清楚本本企业实行行改组解决决什么问题题,是生产产经营发展、经营营机制问题题,还是结结构调整、领领导制度问问题。二是是分析改组的可行行性,第一一能否有一一个明确的的投资回报报率,第二二,经济效益前景如如何。三是是资产重组组设计。应应研究划分分出经营性性资产和非经营性资资产,发展展项目的论论证,发展展规划设计计,分析与与确立企业经济结构构,清债调调整,设汁汁筹资规模模大小,确确立分配制制度等等。四是股股权结构设设计,主要要包括股票票总额、股股权结构、募募集方式等。五是是需要政府府及各有关关方面解决决协调的现现实问题
3、,如如债权债务处理,产产权纠纷等等。 三、清清产核资 即对企企业的全部部财产、物物资、账目目及有关历历史资料进进行清理、核核查: 1企企业现存财财产的物资资总量和价价值总量。 2企企业财产的的各种投资资来源渠道道。 3各各个投资主主体的经济济性质。 4各各种投资的的具体形式式。 5企企业财产被被抽调、分分割、划转转的历史情情况等。 清产核核资应注意意:一是尊尊重历史;二是从现现实出发,着着眼于未来;三是是以法律为为准则、依依法办事。 四、资资产评估 对企业业的资产,在在资产核资资的基础上上,需要进进行资产评评估的应进行资产产评估,即即对原有固固定资产、库库存材料,半半成品,账账外资产、无形形资
4、产等进进行重新计计价。 资资产评估由由具有资产产评估能力力和资格的的资产评估估机构进行行,并报有关部部门或机构构验资确认认。 五、产产权界定 界定企企业产权,涉涉及到投资资者和经营营者的企业业职工的切切身利益,涉及到到国家的有有关的政策策规定。因因此,产权权界定时,坚坚持“谁投资、谁谁所有、谁谁收益”的原则,明明确资产投投资主体,将将其投资及其收收益形成的的资产划归归投资者所所有,其中中凡国家投投资及其收益形成的的资产,其其产权归国国家所有,集集体企业联联合经济组组织投资及收益形形成的资产产,其产权权归该集体体企业联合合经济组织织范围的劳动群众所所有;其他他法人投资资及其收益益形成的资资产,其
5、产产权归职丁个人所有有。明确投投资主体,应应实事求是是、不折不不扣地将投投资及收益形成的的资产划归归投资者所所有。对投投资主体不不清的和企企业历年公共积累以以及捐助、赠赠与形成的的资产划归归企业劳动动集体共同同享有。 对对产权界定定有争议时时,应进行行协商。协协商无效者者由仲裁机机构或法院裁定定。 六六、对企业业清产核资资和产权界界定的结果果。提交股股东(职工工)大会议定 七七、就改制制方案和要要点与有关关部门进行行协调工作作 要要与企业主主管部门、企企业债权人人、职工大大会,政府府有关部门,涉及到到国有资产产的要同国国有资产管管理部门,就就改制、资资产重组、股权结结构等具体体的问题进进行会商
6、,提提出可操作作性意见。其其中需要对实施施方案补充充有关内容容的应进行行修改,最最后,形成成各方面能够认可或或基本接受受的意见并并制成具体体工作文件件。 八八、向有关关部门申请请批准,应应提供以下下文件 11申请报报告。 22股改实实施方案。 33企业章章程。 44职工(代表)大大会有关决决议或新组组建的股份份合作制发发起人协议书。 55资产评评估报告(凡涉及国国有资产的的,国有资资产管理部部门出具的资产产评估清单单确认书)。 66股权结结构及股权权管理方案案。 九九、工商登登记 按按照有关法法规和工商商登记管理理办法的要要求,向工工商行政管管理登记机关直直接要求提提供审查登登记的文件件: 1
7、1申请报报告。 22实施方方案。 33企业章章程。 44职工大大会决议。 55资产评评估报告及及产权界定定书。 66企业主主管部门的的审核意见见。 77企业审审核登记管管理部门要要求的其他他文件。 办办理工商登登记后,企企业应持TT商行政管管理部门颁颁发的营业业执照到税务和和金融部门门办理税务务登记和开开立账户等等事宜。 十、召召开股东大大会 企业依依法进行各各项登记并并取得法人人资格后,即即可组织召召开股东大会,设设立股份合合作制企业业法人治理理机构,包包括股东(职工)大会、理事事会(董事事会)、监监事会等组组织制度。并并确定企业业的法人代表,选选聘经理,建建立科学合合理的经营营管理制度度。
8、 第第五节 改为股份份合作制的的政策要点点 目目前,我国国各地在贯贯彻中央关关于企业改改革要“抓大放小小”的方针过程中中,绝大多多数地方都都把推行股股份合作制制作为企业业改革中“放小”的的主要措施施。由于目目前还没有有全国统一一的关于股股份合作制的法律、法法规,各地地在做法上上很不一致致。为了使使股份合作作制这种新的企业业制度健康康发展,要要在充分尊尊重群众实实践的同时时注意一些政策性问问题。 11股份合合作制主要要适用于国国有小型企企业和城镇镇集体企业业、乡村集体企企业的改制制,国有大大中型企业业应当以推推行公司制制、股份制为主要形形式。 22股份合合作制企业业要按照现现代企业制制度的要求求
9、,做到产产权明晰、权责责明确。在在原有企业业的改制过过程中,要要加强对国国有和集体资产的保保护管理,严严格按照现现有地方性性法规的规规定操作,防防止国有资产和和集体资产产的流失。 33股份合合作制企业业有的是原原有企业改改制,有的的是新设立立的。在实践中,有有3个问题题需要研究究:一是是是否设立集集体股。专专家认为对于原原有的国有有和集体企企业来说,职职工集体股股的设置将将有相当的难度。因因此,集体体股是否设设置,不应应当作为股股份合作制制企业的必备条件件。因为这这并不影响响股份合作作企业的合合作经济性性质,并不违背股份份合作的应应有之义。二二是职工个个人的持股股比例是否否应有差距。绝大大多数
10、氽业业在改制时时职工的持持股量就有有差距。企企业经营者和管理人人员一般都都高于普通通职工。随随着每年分分红后扩股股,出现股权进一步步相对集中中的趋势。对对此,职工工个人的持持股比例不不宜限制过死。股股权的相对对集中,有有利有弊,处处理原则应应该是既有有利于发挥职工的的主人翁作作用,调动动他们的积积极性,又又要避免新新的平均主义和大锅锅饭,体现现经营者的的权利、责责任和收益益相统一。具具体比例可由企业业职工股东东会根据企企业的情况况来决定。在在允许股权权构成比例有一定定差距的前前提下,由由职工股东东会采用一一人一票方方式表决,但经营营者所持有有的股权不不宜超过职职工持股的的总和。三三是是否设立国
11、有股股。国有企企业改制为为股份合作作制企业,就就不应再有有国有股存在,改改制企业的的国有资产产,应当通通过出卖、租租赁(例如如土地)等方式式进行处理理,使其从从股份合作作企业中退退出,这样样既可保证国家的权权益,卸掉掉国家的沉沉重包袱,又又可促进企企业的改制制,增强企业的活活力。 在在组织股份份合作制企企业的时候候,应当充充分考虑本本企业的具具体情况,只要要不违背关关于发展城城市股份合合作制企业业的指导性性意见所规定定的基本原原则,在诸诸如企业成成员是否必必须入股和和入股数量多少等具具体问题上上,应当充充分尊重人人股成员的的意愿,尊尊重他们的选择而不不要遇事作作硬性的规规定。第六节 “放开放活
12、活”小企业的的操作方法法 一、股股份合作制制 1资资产预测。企企业可根据据账目资产产,结合通通常采用的的资产重置成本评评估法(按按资产全新新现价减去去使用年限限折旧)预预测资产总值减负债债,减职工工安置费等等。余额为为预计置换换价,结合合职工承受能力,作作为初步选选择整体或或部分置换换国有资产产改制形式式的参考。 22思想务务虚。改制制股份合作作制是企业业产权制度度的重大变变革。企业领导对对改制应统统一思想,基基本达成共共识,并通通过舆论宣宣传,取得大部分分干部职工工的理解和和支持,为为改革奠定定思想基础础。 33申请上上报。向上上级公司递递交改制申申请报告,及及改制呵行行性方案(草草案),经
13、经公司同意意(附批文文)报控股股公司,经经初审确定后改制启启动。 44资产评评估、确认认。经立项项,委托国国资办认可可的会计事事务所进行评估估。根据评评估结果,企企业按有关关政策规定定,结算扣扣减职工安置费总总额,附有有关凭证,并并由会计师师事务所审审核盖章认认可。在此基础卜卜,企业把把关于国有有资产置换换请示意见见,同资产产评估结果一并报国国资办或经经授权的控控股公司确确认。 55报批文文件。职代代会关于同同意改制方方案、章程程、股权证证管理条例的决决议,附方方案、章程程、条例、资资产确认、资资产置换批批文一并报控股股公司审批批。 66认股交交款。集资资人股须经经银行批准准,资金到到位,由开
14、开户银行出具人人股证明。企企业认般款款预先告示示,一两天天内结束。 77办理手手续。企业业凭改制批批文及章程程、职工入入股证明,国国有资产确认认、置换批批件等资料料,到所属属地区银行行、工商、税税务等部门办理验验资证明,注注册登记等等手续。 二二、职工持持股的有限限责任公司司 11理事会会是职工持持股会的常常设机构,向向持股会负负责并报告告工作。理事事会成员由由持股会成成员民主选选举产生或或免除。职职工持股会理事长按按法定程序序,经选举举代表持股股会进入董董事会,并并代表出资者行使股股东权力,审审议重大决决策和选择择经营者等等。理事长长一般由工会主席席担任。 22职工持持股会持有有的公司股股份
15、,掌握握在公司总总股本的11049。 33国有、职职工两方组组建有限责责任公司,国国有资产评评估确认后的增值部部分可计入入资本公积积金。 44职工持持股额。主主要按职务务、岗位承承担经济责责任的大小小,兼顾工龄长长短分配股股份认购额额,易岗易易股,岗位位竞争。 55股金来来源。主要要由职工个个人出资,企企业历年工工资、奖金金结余,可以以部分用作作送配股,但但职工个人人出资必须须超过送配配股金额,送配股股部分对非非正常离开开企业的(具体由企企业在章程程中规定)不还本本;退休、死死亡,可还还本;开除除、辞退、对对公司造成成经济损失的,承承担赔偿责责任。 66企业申申请改制报报告及改制制可行性方方案
16、(草案案)逐级上上报至控股公司司,经同意意,资产评评估立项、评评估和确认认。 7持持股会报批批文件。主主要有:申申请设立职职工持股会会报告,职代会决议议,同级工工会同意改改制证明,持持股会章程程,资产确确认报告,一并报报控股公司司,经控股股公司审核核附文报经经委审批。 88有限公公司报批文文件。主要要有:经委委同意建立立持股会批批文,职代会通过过的改制方方案,公司司章程的决决议,并附附改制方案案、有限责任公司章章程、持股股会章程、资资产确认报报告,报控控股公司审审批。 三、企企业兼并 1企企业可进行行跨地区、跨跨行业、跨跨所有制的的兼并,以以实现优势互补和和生产要素素优化重组组,扩大生生产规模
17、,提提高市场竞竞争力。 22不同所所有制或相相同所有制制之间跨地地区、行业业的兼并,为为有偿兼并;行业内相相同所有制制之间的兼兼并,资产产可以合并并或划转;优势企企业兼并劣劣势企业,符符合一定条条件的,被被兼并企业业负债可以享受挂挂账停息政政策。 33应注重重场地、设设备、人才才、技术、牌牌誉、产品品协作配套套的生产要素素优化组合合。 44直接洽洽谈或通过过产权交易易市场,并并在进行充充分考察论论证的基础上确确定兼并和和被兼并方方。 55被兼并并企业资产产评估立项项。委托中中介机构评评估,结果果报国资办(经经授权批准准后由轻工工控股公司司)确认,同同时上报有有偿兼并价位的确确认。 66准备文文
18、件。(11)兼并可可行性方案案。(2)职代会同同意兼并决议,公司司制企业需需要董事会会决议同意意。(3)兼并双方方申请报告。(4)兼并协议议,附资产产评估报告告、资产确确认报告。(5)上级公司同意意兼并请示示报告。一一并报控股股公司审批批,跨省市市、跨轻工行业以外外实施的兼兼并,由控控股公司报报经委审批批。 77有关问问题的明确确。企业被被兼并后,一一般应取消消法人地位位,并人兼并方方。仍实行行独立核算算的,其权权力范围由由兼并企业业确定。有特殊情况况的企业,可可以保留法法人地位。被被兼并企业业的干部身身份不保留,由由兼并方根根据企业需需要优胜劣劣汰,重新新竞争上岗岗。第五章改组组为国有控控股
19、 公公司的运作作方式第一节 控股公司司的概念 一一、什么是是母、子公公司 所所谓母公司司是指拥有有另一公司司一定比例例以上的股股份,或通通过协议方式能能够对另一一公司实行行实际控制制的公司。与与此相对应应,其一定比例以以上的股份份被另一公公司所拥有有的或通过过协议方式式受到另一公司实际际控制的公公司即为子子公司。母母公司与子子公司之间间有着特殊的法律关关系,这种种法律关系系的基本特特征是: 11子公司司受母公司司的实际控控制 所所谓实际控控制是指母母公司对子子公司的一一切重大事事项有实际际上的决定权,其其中尤为重重要的是能能够决定子子公司董事事会组成。在在未经他人同意意的情况下下,母公司司自己
20、就可可以通过行行使权力而而任命董事会的多数数董事。某某些信托机机构虽然拥拥有公司大大量的股份份,但并不干预公司司事务,因因而不属于于母公司。 22母公司司与子公司司之间的控控制关系是是基于股权权的占有或或控制协议 根根据股东会会多数表决决原则,拥拥有股份越越多,越能能取得对公公司事务的决定定权。因此此,一个公公司如果拥拥有另一公公司50以上的股份,就必必然能够对对该公司实实行控制。但但实际上由由于股份的的分散,只要拥拥有一定比比例以上的的股份,就就能够获得得股东会表表决权的多数,即可可取得控制制地位。因因此,有的的国家对母母公司所下下的定义是“拥有股股东会多数数表决权的的公司”。除股份份控制之
21、外外,通过订订立某种特殊殊契约或协协议而使某某一公司处处于另一公公司的支配配之下,也可以形成成母、子公公司的关系系。需要说说明的是,对对母、子公公司概念的法律规规定和解释释,各国不不尽一致,有有的国家规规定,只有有拥有另一公司550以上上的股份的的公司才是是母公司,而而有的国家家则规定,只要拥拥有的股份份数额达到到对另一公公司的控制制程度也可可视为母公司,我国国即是如此此。另外,有有的国家只只规定了通通过股权的的控制而成为母、子子公司,而而有的国家家则规定通通过协议或或契约也可可以成为母公司和和子公司。 33母公司司、子公司司各为独立立的法人 虽虽然子公司司处于受母母公司实际际控制的地地位,许
22、多多方面都要要受母公司管理理,有的甚甚至类似于于母公司的的分支机构构,但在法法律上,子公司仍是是具有法人人地位的独独立公司企企业。它有有自己的公公司名称和公司章程程,并以自自己的名义义进行经营营活动,其其财产与母母公司的财产彼此独独立,各有有自己的资资产负债表表。在财产产责任上,子子公司和母公司也也各以自己己所有的财财产为限承承担各自的的财产责任任,互不连带。 二二、什么叫叫公司集团团 母母公司往往往控制和支支配着许多多小公司,这这种控制关关系的确定定化和稳定化化,形成了了以母公司司为核心,下下属许多子子公司的团团体,在许多方面面表现出联联合一致的的整体性活活动。这种种团体就是是所谓的公司集团
23、。公公司集团本本身只是表表明母公司司与众多子子公司之间间的一种特殊联系系,其本身身并不成为为一个独立立的法律主主体,不具具有法人地位。各国国公司法虽虽然也规定定了公司集集团的整体体性问题,但但也只限于某些方方面,如集集团会计与与结算等。主主要法律关关系都是以以母公司和子公司司分别加以以规定的。 三、什什么是控股股公司 即通过过持有其他他公司一定定比例以上上的股份而而对其实行行控制的公司。因此此,控股公公司实际卜卜也就是母母公司。这这两个概念念在一般情况下是彼彼此通用的的。但有的的理论认为为,母公司司和控股公公司并不完全相同,控控股公司必必然是母公公司,但母母公司不一一定都是通通过股权持有对子子
24、公司实行行控制的。同同时,控股股公司本身身也分为两两种,一种是纯粹粹的控股公公司,其设设立的惟一一目的只是是为了掌握握子公司的股份,对对它实行控控制,而其其本身不再再从事任何何直接的生生产经营活动;另一一种则是综综合控股公公司,它除除了控制子子公司的活活动外,本身也进行行直接的营营业活动,西西方国家许许多的控股股公司都是是这种混合控股公公司。如美美国的电话话电报公司司就是既控控制许多子子公司,本身又经营营通讯等业业务的公司司。有的国国家,如卢卢森堡规定定,控股公刊只能是是纯粹的控控股公司,而而不允许有有混合控股股公司。 在在我国,控控股公司也也称持股公公司或股权权公司,一一般是指拥拥有其他公司
25、的的产权、股股份和债券券,具有以以较少投人人资金控制制或支配较多资金的的能力,并并控制其他他企业成长长和发展的的经济组织织。在市场经济条件件下,控股股公司表现现为某一个个出资机构构按出资额额的比例多少和股本本比例高低低,以绝对对控股或相相对控股的的方式,能能够对其所投资的多多个子公司司,进行股股权控制,从从而形成一一个较大的的、以产权联结为为纽带的、具具有较大经经营规模的的母子公司司群体,进进而达到规模经营营和集约经经营的目的的。控股公公司是市场场经济条件件下,公司制企业不不断完善和和发展的产产物,其本本身也是一一种特殊形形式的公司制企业。随随着社会主主义市场经经济体制框框架的逐步步形成,特特
26、别是随着公司司法的实实施和越来来越多的国国有企业改改组为公司司制企业,尽快建建立国有控控股公司,也也成为理论论和实践卜卜不断研究究和探索的一个重重要问题。但但是,如何何组建国有有控股公司司,目前尚尚没有统一的规定定,国内有有些地方虽虽然进行了了国有资产产管理体制制的改革探索,但就就规范地组组建国有控控股公司,理理论上未形形成一致的的意见,实践上上也缺乏系系统的探索索。对国内内组建控股股公司进行行探索,摸索其一般般规律和实实际操作方方法,本书书就此进行行一些初步步的探讨。第二节 国有控股股公司的性性质和类型型 在我国国,国有控控股公司是是代表国家家对所控企企业进行股股权管理的机构的总总称。相对对
27、国家来说说,控股公公司是经过过国家授权权,行使国有出资者者职能,是是国有产权权的人格化化代表,代代表国家行行使股东权力。根据据公司法法规定,可可依法批准准所控公司司的资本增增减、合并、分立立、解散等等大事项,并并对其所投投资本进行行监督管理理和资产运营。 一一、国有控控股公司的的性质 11国有控控股公司是是独立的企企业法人,但但它是一种种特殊的企企业法人。除除遵循独立立的法人实实体和市场场竞争主体体的一般运运作规律外,兼有代代表政府对对国有资产产进行经营营管理的特特殊职责,其其主要目标是追求求国有资本本的经营利利润。它与与所控企业业属于企业业与企业之间的关系系,受公公司法等等国家经济济法律、法
28、法规的调整整,对所持股企业除除产权约束束和管理外外,没有行行政管理权权,它是通通过有序的调整产权权结构,依依法对所持持股企业行行使权力。 22企业财财产具有排排它性,其其财产组织织形式目前前一般以国国有独资公司的的形式为主主。因为国国有控股公公司,主要要是经营管管理价值形态的国有有产权为主主。当然,一一些兼有经经营职能的的国有控股股公司也直接生产产经营商品品,但归根根到底,国国有控股公公司是以经经营产权为主,其法法人财产必必须是国家家所有,即即出资人只只有一个国家因此。国国有控股公公司以国有有独资公司司的财产组组织形式为为主,一般不宜办办成股份公公司。目前前,国际上上存在有多多种经济成成分共同
29、组成的国有有控股公司司,但也必必须是国有有资本占绝绝对控股地地位。 33经营以以产权为主主,进行资资源配置,也也可进行产产品经营。一般公司制制企业,尤尤其是生产产性企业,是是以面向市市场生产出出适销对路的商品品为主,因因而具有自自己的主导导产品、支支柱行业、基基础产业。而国有有控股公司司,则是在在一个较高高层次上面面向较大的的市场,按需求量大大、回报率率高的产品品进行资源源配置,调调整国有资资产在市场中的局面面,它既可可以有自己己的主导产产品和基础础产业,也也可以没有主导产品品和基础产产业,完全全实现多元元化、多角角色经营。 44是政府府和所控企企业之间对对产权进行行经营管理理的一个中中间层次
30、。国有有控股公司司依照社会会主义市场场经济的一一般规律,代代表国家向所控企企业委派产产权代表,通通过参加董董事会等机机构发挥作作用。一方面可大大大减少政政府国有资资产管理部部门对企业业的直接管管理程度,一方面面通过它的的凝聚作用用,增强了了单个国有有企业经营营行为的有序化和竞竞争力,促促进了国有有资产经营营机构、组组织及其素素质的合理化和现代代化。 二二、国有控控股公司的的类型 控控股公司一一般可分为为两种不同同的类型:一种是纯纯粹控股公公司,主要是是经营产权权,不直接接从事具体体的生产经经营活动,只只是通过股权的管管理与经营营来实现资资产保值增增值的目的的。另一种种是混合控股公司。它它除了控
31、制制子公司和和股权外,本本身也进行行生产经营营活动,其持股股、控股往往往更多是是出于自身身经营活动动发展的需需要。 在在我国,随随着国有资资产管理体体制改革的的不断深入入,纯粹控控股公司和混合合控股公司司的两种形形式相继出出现,且后后一种形式式属多。为其更好地地适合我国国的国情,国国家有关部部门已把这这两种控股股方式划分为投资资控股公司司和经营控控股公司,投投资控股公公司是指不不从事生产经营活活动,通过过全部或部部分拥有其其他公司的的股份或股股权,而对其他公司司或企业实实行控制的的公司,经经营控股公公司是指既既主要通过股份或股股权的持有有,控制下下属子公司司,又直接接进行一部部分生产经营活动的
32、的公司。就就我国的实实际情况来来看,就这这两种类型型,又有多种具体的的组织方式式。国务院院有关部门门在研究建建立现代企企业制度方案的过程程中,曾为为国有资产产运营主体体国有控控股公司设设计了五种具体组组织形式,现现介绍如下下: 11国家投投资公司。它它主要适用用于自然垄垄断性强、市市场程度化较低、投投资规模巨巨大、投资资回报周期期长、难以以实现企业业和社会投资的国家家基础和支支柱产业和和行业,如如电力、铁铁路、邮电电、矿山、公路、城城市公用事事业等公关关设施和基基础产业。投投资公司的的责任形式是改改革性投资资、项目建建设责任制制,工作手手段是实行行项目业主负责制。其其资金来源源应多为财财政拨付
33、,也也可以采用用贷款或其其他融资方式。 22国有资资产控股公公司。此类类公司以国国有资产管管理责任制制为主,负责国国有资产的的保值增值值和必要的的已批准的的产权转让让。工作手段是检查查、监督、审审计所属企企业的经营营业绩,任任免(聘任任、解聘)所控企企业的经营营负责人,具具有调查、调调整、改变变所控企业业国有资产的职职能,以发发展连锁店店形式的公公司为目的的,辅以对对国有资产进行净资资产承包、租租赁经营,出出售国有产产权手段实实现资产的的重新配置。这这类控股公公司主要适适用于市场场化程度较较高,能够够进行充分竞争,对对规模经济济没有市场场性要求,且且集中程度度较低的行行业,如零售百货货、饮食业
34、业、服务业业、修理业业等。组建建此类国有有控股公司,目前以以专业部门门转体改组组为主。 33国有资资产经营公公司。它主主要适合于于市场程度度较高且竞竞争充分的行业业,对规模模经营有一一定的要求求和发展趋趋势,具有有一定的综合性和全全面性的企企业、行业业和产业,所所控企业具具有长期经经营业绩又具备备一定的经经营能力的的扩张倾向向。资产经经营公司责责任形式是资产经营营责任制,它它被授权享享有国有资资产的经营营收益和转转让受益,重大决决策和选择择管理者等等出资者的的权力。组组建这类公公司,可以是投资控控股型的公公司,也可可以是经营营控股型的的公司,目目前应以一个地区或或一个行业业的主管部部门转体改改
35、组为宜。 44氽业集集团的集团团公司。具具备条件的的大型企业业集团,可可以由国家授权权成为国有有控股公司司。这类企企业改组的的国有控股股公司,必须是直接接进行大生生产经营的的经营控股股公司,其其法律地位位必须是与集团公司司合一的市市场竞争的的主体和企企业法人实实体。 55国家授授权的部门门。从我国国目前国有有企业的所所属关系来来看,还有相当一一批的企业业属于国家家部门所有有。这类企企业如果按按公司法进行改改组,其国国有股权的的持有与管管理只能以以国家授权权部门的方式运营为为宜。国家家授权部门门机构,包包含在政府府内部,可可能不是独立的企业业法人,它它对所属企企业的国有有资产的产产权进行运运营管
36、理,但不能能行使行政政管理职能能。严格地地讲,它是是一种过渡渡的改革形式,它对对所持股权权的国有股股权是一种种委托代管管的方式,不不是完整意义上的的国家控股股公司。这这类公司少少设为好,尽尽可能防止止“翻牌”。 第第三节 改建国有有控股公司司的原则与与途径 一一、组建国国有控股公公司的原则则 组组建国有控控股公司是是一项积极极而又稳妥妥的工作,不不能一哄而而起。防止搞搞“翻牌”,要按照照国家有关关规定创造造条件,遵遵循有关原则,扎实实地做好改改建工作。 11有利于于政资分开开、政企分分开。组建建国有控股股公司,其其目的是要把政政府的社会会经济管理理职能与国国有资产所所有者职能能分开,把政府的行
37、行政管理职职能与企业业的经营管管理职能分分开,避免免政府以所有者的面面目出现干干预企业的的生产经营营,由政资资不分引起起政企不分。为了实实现这一原原则,改建建国有控股股公司,除除法律、行行政法规另有规定外外,不能承承担政府的的经济管理理职能、行行政管理职职能。要坚持出资者者所有权与与企业法人人财产权相相分离。国国有控股公公司既要维护国家所所有者权益益,又不能能任意干预预企业经营营自主权。 22有利于于增强国有有企业的活活力。在深深化国有资资产管理体体制的改革过程程中,不少少政府行业业主管部门门准备以国国有资产所所有者的身份,组建建各种方式式的国有控控股公司,想想把现有直直属的企业业的“人财物”、“产供销”纳入改建建的国有控控股公司的的“麾下”,实行“六统一一”,走大办办“行政性公公司”的老路,剥剥夺了企业业应有的法人财产产权等权利利。因此,改改建国有控控股公司,应应分清控股股公司的权力与与企业的自自主权。防防止通过组组建控股公公司把企业业的经营自主权收EE来,把企企业“拉死”。因此,从从根本上说说,国有控控股公司的组建建与运行必必须以公公司法为为法律依据据,控股公公司只能享有出资者者的三大权权力。属于于企业法人人财产权范范围的事情情,一律归属于企业业,由其全全权负责,增增强企业的的活力。
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