《企业改制基本流程(730181.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业改制基本流程(730181.docx（18页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、第四节 改组为股份合作制的方法 国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤： 一一、组成成股份合合作制改改制筹备备组 一一是学习习有关股股份合作作制的理理论、法法律、法法规及部部门规章章。二是对企业业改组成成股份合合作制进进行可行行性论证证，以及及对实施施方案及步骤进行行设计、组组织和运运作。 二、设设计改组组总体方方案 中小企企业实行行股份合合作制，必必须制定定好总体体实施方方案，即即通过充分的分分析论证证之后，按按照科学学可行的的原则，设设计出一一个既有有利于改制又又有利于于企业改改制后有有效运作作的实施施方案。总总体方案案是企业实行股股份合作作制改组组的必备备文件，必必须下大大力做好好
2、方案制制定工作作。 总总体方案案一般包包括五个个方面的的内容：一是企企业实行行股份合合作制的目的。应应当清楚楚本企业业实行改改组解决决什么问问题，是是生产经经营发展、经营营机制问问题，还还是结构构调整、领领导制度度问题。二二是分析析改组的可行行性，第第一能否否有一个个明确的的投资回回报率，第第二，经经济效益前景如如何。三三是资产产重组设设计。应应研究划划分出经经营性资资产和非经营性资资产，发发展项目目的论证证，发展展规划设设计，分分析与确确立企业经济结构构，清债债调整，设设汁筹资资规模大大小，确确立分配配制度等等等。四是股股权结构构设计，主主要包括括股票总总额、股股权结构构、募集集方式等。五是
3、是需要政政府及各各有关方方面解决决协调的的现实问问题，如如债权债务处理，产产权纠纷纷等。 三、清清产核资资 即对企企业的全全部财产产、物资资、账目目及有关关历史资资料进行行清理、核核查： 1企企业现存存财产的的物资总总量和价价值总量量。 2企企业财产产的各种种投资来来源渠道道。 3各各个投资资主体的的经济性性质。 4各各种投资资的具体体形式。 5企企业财产产被抽调调、分割割、划转转的历史史情况等等。 清产核核资应注注意：一一是尊重重历史；二是从从现实出出发，着着眼于未来；三是是以法律律为准则则、依法法办事。 四、资资产评估估 对企业业的资产产，在资资产核资资的基础础上，需需要进行行资产评评估的
4、应进行资产产评估，即即对原有有固定资资产、库库存材料料，半成成品，账账外资产、无形形资产等等进行重重新计价价。 资资产评估估由具有有资产评评估能力力和资格格的资产产评估机机构进行行，并报有关部部门或机机构验资资确认。 五、产产权界定定 界定企企业产权权，涉及及到投资资者和经经营者的的企业职职工的切切身利益，涉及到到国家的的有关的的政策规规定。因因此，产产权界定定时，坚坚持“谁投资、谁谁所有、谁谁收益”的原则则，明确确资产投投资主体体，将其其投资及其收收益形成成的资产产划归投投资者所所有，其其中凡国国家投资资及其收益形成的的资产，其其产权归归国家所所有，集集体企业业联合经经济组织织投资及收益形形
5、成的资资产，其其产权归归该集体体企业联联合经济济组织范范围的劳动群众所所有；其其他法人人投资及及其收益益形成的的资产，其其产权归归职丁个人所有有。明确确投资主主体，应应实事求求是、不不折不扣扣地将投投资及收益形成的的资产划划归投资资者所有有。对投投资主体体不清的的和企业业历年公共积累以以及捐助助、赠与与形成的的资产划划归企业业劳动集集体共同同享有。 对对产权界界定有争争议时，应应进行协协商。协协商无效效者由仲仲裁机构构或法院裁定定。 六六、对企企业清产产核资和和产权界界定的结结果。提提交股东东(职工工)大会议定 七七、就改改制方案案和要点点与有关关部门进进行协调调工作 要要与企业业主管部部门、
6、企企业债权权人、职职工大会会，政府府有关部部门，涉及到到国有资资产的要要同国有有资产管管理部门门，就改改制、资资产重组、股权结结构等具具体的问问题进行行会商，提提出可操操作性意意见。其其中需要对实施施方案补补充有关关内容的的应进行行修改，最最后，形形成各方方面能够认可或或基本接接受的意意见并制制成具体体工作文文件。 八八、向有有关部门门申请批批准，应应提供以以下文件件 11申请请报告。 22股改改实施方方案。 33企业业章程。 44职工工(代表表)大会会有关决决议或新新组建的的股份合合作制发发起人协议书。 55资产产评估报报告(凡凡涉及国国有资产产的，国国有资产产管理部部门出具的资产产评估清清
7、单确认认书)。 66股权权结构及及股权管管理方案案。 九九、工商商登记 按按照有关关法规和和工商登登记管理理办法的的要求，向向工商行行政管理理登记机关直直接要求求提供审审查登记记的文件件： 11申请请报告。 22实施施方案。 33企业业章程。 44职工工大会决决议。 55资产产评估报报告及产产权界定定书。 66企业业主管部部门的审审核意见见。 77企业业审核登登记管理理部门要要求的其其他文件件。 办办理工商商登记后后，企业业应持TT商行政政管理部部门颁发发的营业业执照到税务和和金融部部门办理理税务登登记和开开立账户户等事宜宜。 十、召召开股东东大会 企业依依法进行行各项登登记并取取得法人人资格
8、后后，即可可组织召召开股东大会，设设立股份份合作制制企业法法人治理理机构，包包括股东东(职工工)大会、理事事会(董董事会)、监事事会等组组织制度度。并确确定企业业的法人代表，选选聘经理理，建立立科学合合理的经经营管理理制度。 第第五节 改为为股份合合作制的的政策要要点 目目前，我我国各地地在贯彻彻中央关关于企业业改革要要“抓大放放小”的方针过程中中，绝大大多数地地方都把把推行股股份合作作制作为为企业改改革中“放小”的的主要措措施。由由于目前前还没有有全国统统一的关关于股份份合作制的法律、法法规，各各地在做做法上很很不一致致。为了了使股份份合作制制这种新的企业业制度健健康发展展，要在在充分尊尊重
9、群众众实践的的同时注注意一些政策性问问题。 11股份份合作制制主要适适用于国国有小型型企业和和城镇集集体企业业、乡村集体企企业的改改制，国国有大中中型企业业应当以以推行公公司制、股股份制为主要形形式。 22股份份合作制制企业要要按照现现代企业业制度的的要求，做做到产权权明晰、权责责明确。在在原有企企业的改改制过程程中，要要加强对对国有和和集体资产的保保护管理理，严格格按照现现有地方方性法规规的规定定操作，防防止国有资产和和集体资资产的流流失。 33股份份合作制制企业有有的是原原有企业业改制，有有的是新新设立的的。在实践中，有有3个问问题需要要研究：一是是是否设立立集体股股。专家家认为对于原原有
10、的国国有和集集体企业业来说，职职工集体体股的设设置将有有相当的难度。因因此，集集体股是是否设置置，不应应当作为为股份合合作制企企业的必备条件件。因为为这并不不影响股股份合作作企业的的合作经经济性质质，并不违背股份份合作的的应有之之义。二二是职工工个人的的持股比比例是否否应有差距。绝大大多数氽氽业在改改制时职职工的持持股量就就有差距距。企业业经营者和管理人人员一般般都高于于普通职职工。随随着每年年分红后后扩股，出出现股权进一步步相对集集中的趋趋势。对对此，职职工个人人的持股股比例不不宜限制过死。股股权的相相对集中中，有利利有弊，处处理原则则应该是是既有利利于发挥职工的的主人翁翁作用，调调动他们们
11、的积极极性，又又要避免免新的平平均主义和大锅锅饭，体体现经营营者的权权利、责责任和收收益相统统一。具具体比例可由企业业职工股股东会根根据企业业的情况况来决定定。在允允许股权权构成比例有一定定差距的的前提下下，由职职工股东东会采用用一人一一票方式式表决，但经营营者所持持有的股股权不宜宜超过职职工持股股的总和和。三是是是否设立国有股股。国有有企业改改制为股股份合作作制企业业，就不不应再有有国有股存在，改改制企业业的国有有资产，应应当通过过出卖、租租赁(例例如土地)等方式式进行处处理，使使其从股股份合作作企业中中退出，这这样既可可保证国家的权权益，卸卸掉国家家的沉重重包袱，又又可促进进企业的的改制，
12、增增强企业的活活力。 在在组织股股份合作作制企业业的时候候，应当当充分考考虑本企企业的具具体情况，只要要不违背背关于于发展城城市股份份合作制制企业的的指导性性意见所规定定的基本本原则，在在诸如企企业成员员是否必必须入股股和入股股数量多少等具具体问题题上，应应当充分分尊重人人股成员员的意愿愿，尊重重他们的选择而不不要遇事事作硬性性的规定定。第六节 “放开放放活”小企业业的操作作方法 一、股股份合作作制 1资资产预测测。企业业可根据据账目资资产，结结合通常常采用的的资产重置成本评评估法(按资产产全新现现价减去去使用年年限折旧旧)预测测资产总值减负债债，减职职工安置置费等。余余额为预预计置换换价，结
13、结合职工工承受能力，作作为初步步选择整整体或部部分置换换国有资资产改制制形式的的参考。 22思想想务虚。改改制股份份合作制制是企业业产权制制度的重重大变革革。企业领导对对改制应应统一思思想，基基本达成成共识，并并通过舆舆论宣传传，取得大部分分干部职职工的理理解和支支持，为为改革奠奠定思想想基础。 33申请请上报。向向上级公公司递交交改制申申请报告告，及改改制呵行行性方案(草草案)，经经公司同同意(附附批文)报控股股公司，经经初审确确定后改制启启动。 44资产产评估、确确认。经经立项，委委托国资资办认可可的会计计事务所进行评估估。根据据评估结结果，企企业按有有关政策策规定，结结算扣减减职工安置费
14、总总额，附附有关凭凭证，并并由会计计师事务务所审核核盖章认认可。在此基础卜卜，企业业把关于于国有资资产置换换请示意意见，同同资产评评估结果一并报国国资办或或经授权权的控股股公司确确认。 55报批批文件。职职代会关关于同意意改制方方案、章章程、股股权证管管理条例的决决议，附附方案、章章程、条条例、资资产确认认、资产产置换批批文一并报控股股公司审审批。 66认股股交款。集集资人股股须经银银行批准准，资金金到位，由由开户银行出具人人股证明明。企业业认般款款预先告告示，一一两天内内结束。 77办理理手续。企企业凭改改制批文文及章程程、职工工入股证证明，国国有资产确认认、置换换批件等等资料，到到所属地地
15、区银行行、工商商、税务务等部门办理验验资证明明，注册册登记等等手续。 二二、职工工持股的的有限责责任公司司 11理事事会是职职工持股股会的常常设机构构，向持持股会负负责并报报告工作。理事事会成员员由持股股会成员员民主选选举产生生或免除除。职工工持股会理事长按按法定程程序，经经选举代代表持股股会进入入董事会会，并代代表出资者行使股股东权力力，审议议重大决决策和选选择经营营者等。理理事长一一般由工会主席席担任。 22职工工持股会会持有的的公司股股份，掌掌握在公公司总股股本的11049。 33国有有、职工工两方组组建有限限责任公公司，国国有资产产评估确确认后的增值部部分可计计入资本本公积金金。 44
16、职工工持股额额。主要要按职务务、岗位位承担经经济责任任的大小小，兼顾工龄长长短分配配股份认认购额，易易岗易股股，岗位位竞争。 55股金金来源。主主要由职职工个人人出资，企企业历年年工资、奖奖金结余，可以以部分用用作送配配股，但但职工个个人出资资必须超超过送配配股金额，送配股股部分对对非正常常离开企企业的(具体由由企业在在章程中中规定)不还本本；退休休、死亡亡，可还还本；开开除、辞辞退、对对公司造造成经济损失的，承承担赔偿偿责任。 66企业业申请改改制报告告及改制制可行性性方案(草案)逐级上上报至控股公司司，经同同意，资资产评估估立项、评评估和确确认。 7持持股会报报批文件件。主要要有：申申请设
17、立立职工持持股会报报告，职代会决议议，同级级工会同同意改制制证明，持持股会章章程，资资产确认认报告，一并报报控股公公司，经经控股公公司审核核附文报报经委审审批。 88有限限公司报报批文件件。主要要有：经经委同意意建立持持股会批批文，职代会通过过的改制制方案，公公司章程程的决议议，并附附改制方方案、有有限责任公司章章程、持持股会章章程、资资产确认认报告，报报控股公公司审批批。 三、企企业兼并并 1企企业可进进行跨地地区、跨跨行业、跨跨所有制制的兼并并，以实实现优势互补和和生产要要素优化化重组，扩扩大生产产规模，提提高市场场竞争力。 22不同同所有制制或相同同所有制制之间跨跨地区、行行业的兼兼并，
18、为为有偿兼并；行业内内相同所所有制之之间的兼兼并，资资产可以以合并或或划转；优势企企业兼并并劣势企企业，符符合一定定条件的的，被兼兼并企业业负债可以享受挂挂账停息息政策。 33应注注重场地地、设备备、人才才、技术术、牌誉誉、产品品协作配配套的生产要素素优化组组合。 44直接接洽谈或或通过产产权交易易市场，并并在进行行充分考考察论证证的基础上确确定兼并并和被兼兼并方。 55被兼兼并企业业资产评评估立项项。委托托中介机机构评估估，结果果报国资办(经经授权批批准后由由轻工控控股公司司)确认认，同时时上报有有偿兼并价位的确确认。 66准备备文件。(1)兼兼并可行行性方案案。(22)职代代会同意意兼并决
19、议，公司司制企业业需要董董事会决决议同意意。(33)兼并并双方申申请报告。(4)兼并协协议，附附资产评评估报告告、资产产确认报报告。(5)上上级公司同意意兼并请请示报告告。一并并报控股股公司审审批，跨跨省市、跨跨轻工行业以外外实施的的兼并，由由控股公公司报经经委审批批。 77有关关问题的的明确。企企业被兼兼并后，一一般应取取消法人人地位，并人兼并方方。仍实实行独立立核算的的，其权权力范围围由兼并并企业确确定。有特殊情况况的企业业，可以以保留法法人地位位。被兼兼并企业业的干部部身份不保留，由由兼并方方根据企企业需要要优胜劣劣汰，重重新竞争争上岗。第五章改组组为国有有控股 公公司的运运作方式式第一
20、节 控股公公司的概概念 一一、什么么是母、子子公司 所所谓母公公司是指指拥有另另一公司司一定比比例以上上的股份份，或通通过协议方式能能够对另另一公司司实行实实际控制制的公司司。与此此相对应应，其一定比例以以上的股股份被另另一公司司所拥有有的或通通过协议议方式受受到另一公司实际际控制的的公司即即为子公公司。母母公司与与子公司司之间有有着特殊的法律关关系，这这种法律律关系的的基本特特征是： 11子公公司受母母公司的的实际控控制 所所谓实际际控制是是指母公公司对子子公司的的一切重重大事项项有实际际上的决定权，其其中尤为为重要的的是能够够决定子子公司董董事会组组成。在在未经他人同意意的情况况下，母母公
21、司自自己就可可以通过过行使权权力而任任命董事会的多数数董事。某某些信托托机构虽虽然拥有有公司大大量的股股份，但但并不干预公司司事务，因因而不属属于母公公司。 22母公公司与子子公司之之间的控控制关系系是基于于股权的的占有或或控制协议 根根据股东东会多数数表决原原则，拥拥有股份份越多，越越能取得得对公司司事务的决定定权。因因此，一一个公司司如果拥拥有另一一公司550以以上的股份，就必必然能够够对该公公司实行行控制。但但实际上上由于股股份的分分散，只要拥拥有一定定比例以以上的股股份，就就能够获获得股东东会表决决权的多数，即可可取得控控制地位位。因此此，有的的国家对对母公司司所下的的定义是“拥有股股
22、东会多多数表决决权的公公司”。除股股份控制制之外，通通过订立某种特殊殊契约或或协议而而使某一一公司处处于另一一公司的的支配之之下，也可以形成成母、子子公司的的关系。需需要说明明的是，对对母、子子公司概概念的法律规规定和解解释，各各国不尽尽一致，有有的国家家规定，只只有拥有有另一公司550以以上的股股份的公公司才是是母公司司，而有有的国家家则规定，只要拥拥有的股股份数额额达到对对另一公公司的控控制程度度也可视视为母公司，我国国即是如如此。另另外，有有的国家家只规定定了通过过股权的的控制而成为母、子子公司，而而有的国国家则规规定通过过协议或或契约也也可以成成为母公司和和子公司司。 33母公公司、子
23、子公司各各为独立立的法人人 虽虽然子公公司处于于受母公公司实际际控制的的地位，许许多方面面都要受受母公司管理理，有的的甚至类类似于母母公司的的分支机机构，但但在法律律上，子公司仍是是具有法法人地位位的独立立公司企企业。它它有自己己的公司司名称和公司章程程，并以以自己的的名义进进行经营营活动，其其财产与与母公司司的财产彼此独独立，各各有自己己的资产产负债表表。在财财产责任任上，子子公司和母公司也也各以自自己所有有的财产产为限承承担各自自的财产产责任，互互不连带。 二二、什么么叫公司司集团 母母公司往往往控制制和支配配着许多多小公司司，这种种控制关关系的确确定化和稳定化化，形成成了以母母公司为为核
24、心，下下属许多多子公司司的团体体，在许多方面面表现出出联合一一致的整整体性活活动。这这种团体体就是所所谓的公司集团。公公司集团团本身只只是表明明母公司司与众多多子公司司之间的的一种特殊联系系，其本本身并不不成为一一个独立立的法律律主体，不不具有法法人地位。各国国公司法法虽然也也规定了了公司集集团的整整体性问问题，但但也只限于某些方方面，如如集团会会计与结结算等。主主要法律律关系都都是以母母公司和子公司司分别加加以规定定的。 三、什什么是控控股公司司 即通过过持有其其他公司司一定比比例以上上的股份份而对其其实行控控制的公司。因此此，控股股公司实实际卜也也就是母母公司。这这两个概概念在一一般情况下
25、是彼彼此通用用的。但但有的理理论认为为，母公公司和控控股公司司并不完全相同，控控股公司司必然是是母公司司，但母母公司不不一定都都是通过过股权持有对子子公司实实行控制制的。同同时，控控股公司司本身也也分为两两种，一种是纯粹粹的控股股公司，其其设立的的惟一目目的只是是为了掌掌握子公公司的股份，对对它实行行控制，而而其本身身不再从从事任何何直接的的生产经经营活动；另一一种则是是综合控控股公司司，它除除了控制制子公司司的活动动外，本身也进行行直接的的营业活活动，西西方国家家许多的的控股公公司都是是这种混合控股公公司。如如美国的的电话电电报公司司就是既既控制许许多子公公司，本身又经营营通讯等等业务的的公
26、司。有有的国家家，如卢卢森堡规规定，控控股公刊只能是是纯粹的的控股公公司，而而不允许许有混合合控股公公司。 在在我国，控控股公司司也称持持股公司司或股权权公司，一一般是指指拥有其他公司的的产权、股股份和债债券，具具有以较较少投人人资金控控制或支支配较多资金的的能力，并并控制其其他企业业成长和和发展的的经济组组织。在在市场经济条件件下，控控股公司司表现为为某一个个出资机机构按出出资额的的比例多少和股本本比例高高低，以以绝对控控股或相相对控股股的方式式，能够够对其所投资的多多个子公公司，进进行股权权控制，从从而形成成一个较较大的、以以产权联结为为纽带的的、具有有较大经经营规模模的母子子公司群群体，
27、进进而达到规模经营营和集约约经营的的目的。控控股公司司是市场场经济条条件下，公公司制企业不不断完善善和发展展的产物物，其本本身也是是一种特特殊形式式的公司制企业。随随着社会会主义市市场经济济体制框框架的逐逐步形成成，特别别是随着公司司法的的实施和和越来越越多的国国有企业业改组为为公司制制企业，尽快建建立国有有控股公公司，也也成为理理论和实实践卜不不断研究究和探索的一个重重要问题题。但是是，如何何组建国国有控股股公司，目目前尚没没有统一的规定定，国内内有些地地方虽然然进行了了国有资资产管理理体制的的改革探索，但就就规范地地组建国国有控股股公司，理理论上未未形成一一致的意意见，实践上上也缺乏乏系统
28、的的探索。对对国内组组建控股股公司进进行探索索，摸索其一般般规律和和实际操操作方法法，本书书就此进进行一些些初步的的探讨。第二节 国有控控股公司司的性质质和类型型 在我国国，国有有控股公公司是代代表国家家对所控控企业进进行股权权管理的机构的总总称。相相对国家家来说，控控股公司司是经过过国家授授权，行行使国有出资者者职能，是是国有产产权的人人格化代代表，代代表国家家行使股股东权力。根据据公司司法规规定，可可依法批批准所控控公司的的资本增增减、合并、分立立、解散散等大事事项，并并对其所所投资本本进行监监督管理理和资产运营。 一一、国有有控股公公司的性性质 11国有有控股公公司是独独立的企企业法人人
29、，但它它是一种种特殊的的企业法人。除除遵循独独立的法法人实体体和市场场竞争主主体的一一般运作作规律外，兼有代代表政府府对国有有资产进进行经营营管理的的特殊职职责，其其主要目标是追求求国有资资本的经经营利润润。它与与所控企企业属于于企业与与企业之间的关系系，受公公司法等等国家经经济法律律、法规规的调整整，对所所持股企业除除产权约约束和管管理外，没没有行政政管理权权，它是是通过有有序的调整产权权结构，依依法对所所持股企企业行使使权力。 22企业业财产具具有排它它性，其其财产组组织形式式目前一一般以国国有独资公司的的形式为为主。因因为国有有控股公公司，主主要是经经营管理理价值形态的国有有产权为为主。
30、当当然，一一些兼有有经营职职能的国国有控股股公司也直接生产产经营商商品，但但归根到到底，国国有控股股公司是是以经营营产权为主，其法法人财产产必须是是国家所所有，即即出资人人只有一一个国家因此。国国有控股股公司以以国有独独资公司司的财产产组织形形式为主主，一般不宜办办成股份份公司。目目前，国国际上存存在有多多种经济济成分共共同组成的国有有控股公公司，但但也必须须是国有有资本占占绝对控控股地位位。 33经营营以产权权为主，进进行资源源配置，也也可进行行产品经经营。一般公司制制企业，尤尤其是生生产性企企业，是是以面向向市场生生产出适适销对路的商品品为主，因因而具有有自己的的主导产产品、支支柱行业业、
31、基础础产业。而国有有控股公公司，则则是在一一个较高高层次上上面向较较大的市市场，按需求量大大、回报报率高的的产品进进行资源源配置，调调整国有有资产在在市场中的局面面，它既既可以有有自己的的主导产产品和基基础产业业，也可可以没有主导产品品和基础础产业，完完全实现现多元化化、多角角色经营营。 44是政政府和所所控企业业之间对对产权进进行经营营管理的的一个中中间层次。国有有控股公公司依照照社会主主义市场场经济的的一般规规律，代代表国家向所控企企业委派派产权代代表，通通过参加加董事会会等机构构发挥作作用。一方面可大大大减少少政府国国有资产产管理部部门对企企业的直直接管理理程度，一方面面通过它它的凝聚聚
32、作用，增增强了单单个国有有企业经经营行为为的有序化和竞竞争力，促促进了国国有资产产经营机机构、组组织及其其素质的的合理化和现代代化。 二二、国有有控股公公司的类类型 控控股公司司一般可可分为两两种不同同的类型型：一种种是纯粹粹控股公公司，主要是是经营产产权，不不直接从从事具体体的生产产经营活活动，只只是通过股权的管管理与经经营来实实现资产产保值增增值的目目的。另另一种是是混合控股公司。它它除了控控制子公公司和股股权外，本本身也进进行生产产经营活活动，其持股股、控股股往往更更多是出出于自身身经营活活动发展展的需要要。 在在我国，随随着国有有资产管管理体制制改革的的不断深深入，纯纯粹控股股公司和混
33、合合控股公公司的两两种形式式相继出出现，且且后一种种形式属属多。为其更好地地适合我我国的国国情，国国家有关关部门已已把这两两种控股股方式划分为投资资控股公公司和经经营控股股公司，投投资控股股公司是是指不从从事生产经营活活动，通通过全部部或部分分拥有其其他公司司的股份份或股权权，而对其他公司司或企业业实行控控制的公公司，经经营控股股公司是是指既主主要通过股份或股股权的持持有，控控制下属属子公司司，又直直接进行行一部分分生产经营活动的的公司。就就我国的的实际情情况来看看，就这这两种类类型，又又有多种具体的的组织方方式。国国务院有有关部门门在研究究建立现现代企业业制度方案的过程程中，曾曾为国有有资产
34、运运营主体体国有有控股公公司设计计了五种具体组组织形式式，现介介绍如下下： 11国家家投资公公司。它它主要适适用于自自然垄断断性强、市市场程度度化较低、投投资规模模巨大、投投资回报报周期长长、难以以实现企企业和社社会投资的国家家基础和和支柱产产业和行行业，如如电力、铁铁路、邮邮电、矿矿山、公路、城城市公用用事业等等公关设设施和基基础产业业。投资资公司的的责任形式是改改革性投投资、项项目建设设责任制制，工作作手段是是实行项项目业主负责制。其其资金来来源应多多为财政政拨付，也也可以采采用贷款款或其他他融资方式。 22国有有资产控控股公司司。此类类公司以以国有资资产管理理责任制制为主，负责国国有资产
35、产的保值值增值和和必要的的已批准准的产权权转让。工工作手段是检查查、监督督、审计计所属企企业的经经营业绩绩，任免免(聘任任、解聘)所控企企业的经经营负责责人，具具有调查查、调整整、改变变所控企企业国有资产的职职能，以以发展连连锁店形形式的公公司为目目的，辅辅以对国国有资产进行净资资产承包包、租赁赁经营，出出售国有有产权手手段实现现资产的的重新配置。这这类控股股公司主主要适用用于市场场化程度度较高，能能够进行行充分竞争，对对规模经经济没有有市场性性要求，且且集中程程度较低低的行业业，如零售百货货、饮食食业、服服务业、修修理业等等。组建建此类国国有控股股公司，目前以以专业部部门转体体改组为为主。
36、33国有有资产经经营公司司。它主主要适合合于市场场程度较较高且竞竞争充分的行业业，对规规模经营营有一定定的要求求和发展展趋势，具具有一定定的综合性和全全面性的的企业、行行业和产产业，所所控企业业具有长长期经营营业绩又具备备一定的的经营能能力的扩扩张倾向向。资产产经营公公司责任任形式是资产经营营责任制制，它被被授权享享有国有有资产的的经营收收益和转转让受益，重大决决策和选选择管理理者等出出资者的的权力。组组建这类类公司，可可以是投资控控股型的的公司，也也可以是是经营控控股型的的公司，目目前应以以一个地区或或一个行行业的主主管部门门转体改改组为宜宜。 44氽业业集团的的集团公公司。具具备条件件的大
37、型型企业集集团，可可以由国家授权权成为国国有控股股公司。这这类企业业改组的的国有控控股公司司，必须是直接接进行大大生产经经营的经经营控股股公司，其其法律地地位必须须是与集团公司司合一的的市场竞竞争的主主体和企企业法人人实体。 55国家家授权的的部门。从从我国目目前国有有企业的的所属关关系来看看，还有相当一一批的企企业属于于国家部部门所有有。这类类企业如如果按公公司法进行改改组，其其国有股股权的持持有与管管理只能能以国家家授权部部门的方式运营为为宜。国国家授权权部门机机构，包包含在政政府内部部，可能能不是独立的企业业法人，它它对所属属企业的的国有资资产的产产权进行行运营管管理，但不能能行使行行政
38、管理理职能。严严格地讲讲，它是是一种过过渡的改改革形式，它对对所持股股权的国国有股权权是一种种委托代代管的方方式，不不是完整意义上的的国家控控股公司司。这类类公司少少设为好好，尽可可能防止止“翻牌”。 第第三节 改建建国有控控股公司司的原则则与途径径 一一、组建建国有控控股公司司的原则则 组组建国有有控股公公司是一一项积极极而又稳稳妥的工工作，不不能一哄哄而起。防止搞搞“翻牌”，要按按照国家家有关规规定创造造条件，遵遵循有关关原则，扎实实地做好好改建工工作。 11有利利于政资资分开、政政企分开开。组建建国有控控股公司司，其目目的是要把政政府的社社会经济济管理职职能与国国有资产产所有者者职能分分
39、开，把政府的行行政管理理职能与与企业的的经营管管理职能能分开，避避免政府府以所有者的面面目出现现干预企企业的生生产经营营，由政政资不分分引起政政企不分。为了实实现这一一原则，改改建国有有控股公公司，除除法律、行行政法规规另有规定外外，不能能承担政政府的经经济管理理职能、行行政管理理职能。要要坚持出资者者所有权权与企业业法人财财产权相相分离。国国有控股股公司既既要维护国家所所有者权权益，又又不能任任意干预预企业经经营自主主权。 22有利利于增强强国有企企业的活活力。在在深化国国有资产产管理体体制的改革过程程中，不不少政府府行业主主管部门门准备以以国有资资产所有有者的身份，组建建各种方方式的国国有控股股公司，想想把现有有直属的的企业的的“人财物”、“产供销销”纳入改改建的国国有控股股公司的的“麾下”，实行“六统一一”，走大大办“行政性性公司”的老路路，剥夺夺了企业业应有的法人财产产权等权权利。因因此，改改建国有有控股公公司，应应分清控控股公司的权力与与企业的的自主权权。防止止通过组组建控股股公司把把企业的的经营自主权收EE来，把把企业“拉死”。因此此，从根根本上说说，国有有控股公司的组建建与运行行必须以以公司司法为为法律依依据，控控股公司司只能享有出资者者的三大大权力。属属于企业业法人财财产权范范围的事事情，一一律归属于企业业，由其其全权负负责，增增强企业业的活力力。