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1、第二章 公司法第一节 公司和公司法概述第二节 公司法的基本制度第三节 有限责任公司第四节 股份有限公司第二章 公司法第一节 公司和公司法概述一、公司的概念和特征X概念：u按照法律，以营利为目的，由股东投资而设立的企业法人。X特征：u依法设立u以营利为目的u由股东投资u是企业法人第二章 公司法二、公司的种类X分类标准X根据股东所承担的责任形式X根据公司的信用标准X根据公司的控制和依附关系X根据公司的组织系统X根据公司的国籍X根据公司股票能否公开转让第二章 公司法三、公司的演变X（一）公司的萌芽时期X（二）公司的产生和发展阶段X（三）公司制度在我国的发展第二章 公司法四、公司法的概念和特征X概念X
2、公司法是调整公司的设立、组织活动、解散、清算及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。X特征X组织法、行为法、制定法、内容多为强制性、具有国际性的国内法五、各国公司立法第二章 公司法第二节 公司法的基本制度X一、公司的名称和住所u（一）公司的名称u（二）公司的住所X二、公司的设立与成立u（一）公司的设立u（二）公司的成立X三、公司的章程第二章 公司法四、公司的权利能力与行为能力X（一）公司的权利能力X（二）公司的行为能力第二章 公司法五、公司的合并与分立X（一）公司的合并u公司合并的形式u公司合并的程序u公司合并的法律效果X（二）公司的分立u公司分立的形式u公司分立的程序第二章 公司法六、公司的
3、资本、资产X公司的资本可以指实缴资本、注册资本、授权资本或发行资本。X公司的资产是公司所拥有的全部财产，包括物权、无形财产权和债权。第二章 公司法七、公司债X（一）公司债的概念u公司债是指通过证券发行，与他人形成金钱债务关系。X（二）公司债与股份的区别u从持有人与公司的关系看u从表彰的权利看u从发行时间看第二章 公司法X（三）公司债券的种类u以债券上是否记载持有人姓名为标准u以有无担保为标准u以债权能否转化为股权为标准八、公司的解散与清算X（一）公司的解散u解散的概念u解散的原因第二章 公司法（二）公司的清算X清算的概念X清算的种类X清算组的法律地位X清算组的组成X清算组的职权X清算的程序第二
4、章 公司法第三节 有限责任公司X一、有限责任公司的概念与特征u（一）概念u由一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。第二章 公司法u（二）特征u股东人数有法律限制u股东对公司债务只负有限责任u公司不得以公开向社会发行股票等办法筹集资本u股东出资额不得随意转让u公司财务状况不公开u组织机构设置灵活第二章 公司法二、有限责任公司的设立X（一）设立的条件u股东符合法定人数u股东出资达到法定最低资本限额u股东共同制定公司章程u有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构u有公司住所 第二章 公司法X（二）设立程序u订立章程u缴纳出资u验资u申请
5、设立登记u公司成立第二章 公司法三、有限责任公司的资本与股东X（一）有限责任公司的资本u有限责任公司的股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权形式出资。X（二）有限责任公司的股东u股东的权利u股东的义务第二章 公司法四、有限责任公司的组织机构X（一）股东会u股东会的性质与职权v股东会是由全体股东组成的权力机构。u股东会会议的召集u股东会的议事规则第二章 公司法（二）董事会X董事会的性质u董事会是有限责任公司的经营决策和业务执行机构X董事和董事长u董事的产生方式u董事资格的限制X董事会职权X董事会会议的召集X董事会的议事规则X经理第二章 公司法（三）监事会X监事会的性质u监事会是有限责任公司的监
6、督机构，不是必设机构。X监事X监事会的职权第二章 公司法五、一人有限责任公司X概念X特征六、国有独资公司第二章 公司法第四节 股份有限公司X一、股份有限公司概述u（一）概念u 全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人。第二章 公司法X（二）特征u资本划分为等额股份u股东对公司债务只负有限责任u股东人数须达到法定最低人数u可以向社会公开募集资本u是资合公司u经营的公开性u设立程序较复杂第二章 公司法二、股份有限公司的优缺点X（一）股份有限公司向社会公开筹集资本，有利于扩大规模，但成本高X（二）股份有限公司股东人数没有上限，有利于分散风险，
7、但股东会不便于决策X（三）股份可以自由转让，有利于社会资源优化配置，但容易助长投机行为X（四）股份有限公司的设立条件和程序规定严格，有利于稳定社会经济秩序，但牵涉大量时间、费用第二章 公司法三、股份有限公司的设立X（一）设立条件X（二）设立方式u发起设立u募集设立第二章 公司法X（三）设立程序u订立发起人协议 u订立章程 u认缴和募集股份u召开创立人大会u设立登记第二章 公司法四、股份有限公司的资本与股东X（一）股份有限公司的资本u遵循“资本三原则”X（二）股份有限公司的股东u股东的权利u股东的义务第二章 公司法五、股份X（一）股份的种类u根据股东享有股权内容的不同u根据是否在股票上记载股东姓名u根据股票是否表明金额X（二）股份的发行u设立发行u增资发行X（三）股份的转让第二章 公司法六、股份有限公司的组织机构X（一）股东大会u股东大会的性质和职权u股东大会的召集u股东大会会议的议事规则第二章 公司法X（二）董事会u董事会的性质v董事会是公司的经营决策和业务执行机构，依法对公司进行经营管理，是公司的必设机构。u董事和董事长u董事会的职权u董事会会议的召集u董事会的议事规则u经理第二章 公司法X（三）监事会u监事会性质v股份有限公司的监督机构u监事u监事会的职权第二章 公司法七、上市公司的特别规定X（一）上市公司行为的限制X（二）独立董事