《经济法项目2公司法课件.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《经济法项目2公司法课件.ppt（40页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1公司的种类公司的种类1.无限责任公司，是指由一定数量的股东组成的，全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。2.有限责任公司，是指由一定数量的股东组成的，全体股东仅以各自的出资额为限承担债务清偿责任的公司。3.两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所共同组成的公司。4.股份有限公司，简称股份公司，是指把公司的全部资本分为等额的股份，全体股东仅以各自所持有的股份数额为限对公司承担有限责任的公司。红塔集团褚时键公司法的概念公司法的概念广义的公司法是指调整国家管理公司和公司在设立、组织、活动、变更和解散过程中所发生的各种对内对外关系的法律规范的总称；狭义的公司法一般仅指国家
2、最高立法机关依照法定程序制定并颁布的调整公司关系的基本法律。(如：“皮包公司”是个什么样的公司？）公司法的宗旨公司的组织行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。黄台酒业公司和黄台纸箱厂的合并。有限责任公司设立的条件有限责任公司设立的条件1.股东符合法定人数2.股东出资达到法定资本最低限额3.股东共同制定公司章程4.有公司名称、住所。5.建立符合有限责任公司要求的组织机构（注册资金是多少？）股东的权利参加或推选代表参加股东会，并根据出资额享有相应的表决权；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会、监事会决议和公司财务会计报告；选举和被选举为公司董事
3、会、监事会成员；按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外；公司终止后依法取得公司的剩余财产；公司章程规定的其他权利。如许昌美菊集团1995年，销售收入2亿元，换了几任厂长，后零作价卖给了美国达京公司的罗念祖，该人携款逃跑，后企业破产。股东的义务依法缴纳所认缴的出资；依照其所认缴的出资额承担公司债务；公司成立后，不得抽逃出资；公司章程规定的其他义务。民营公司的财务主管张晓兰（老板的妻子）携公司的营业收入款50万元旅游，该行为应如何认定？董事会依法行使下列职权：召集股东会会议，并向股
4、东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。执行董事的职权由公司章程规定。案例：甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案对注册资本、出资方式及出资额约定如下：公司注册
5、资本总额为800万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资310万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资240万元，首次货币出资40万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资330万元，其中：机器设备作价出资280万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币160万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起3年内缴付50万元，第3年缴付剩余的20万元。试分析：（1）公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（3）甲以
6、计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。（4）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。（5）如果公司成立之日起6个月后查实乙出资的机器设备仅值180万元，对此，该如何处理?案例分析分析（1）某股份有限公司董事会由11名董事组成。2008年10月5日董事长李某对所有董事和监事宣布将于10月10日召开董事会会议。2008年10月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%。鉴于监事
7、会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会。鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施。根据以上材料回答以下问题：公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。案例：陈某于2006年10月担任一有限责任公司的董事长。2007年8月，另一公司的经理王某找陈某借一笔资金以解燃眉之急。正好公司刚收回一笔50万元的货款，陈某即转给了王某，王某拿出5万元给陈某，陈某未敢收，遂存入公司的小金库中。该小金库是陈某伙同
8、部分董事及监事张某私自开立的，用于他们的各项业余开支。同年7月，陈某利用手中的职权帮助其弟弟的公司做成一笔木材生意，获利10万元，陈某存入私人帐户。这一年9月，陈某利用董事长的权力与张某签订了一项合同，规定公司支付张某2万元的中介费，作为张某为公司联系到一批木材生意的报酬。而实际上公司购入该批木材的价格明显高于市场价，致使公司受损20万元，张某与陈某各自捞了一笔回扣。此事并未经过董事会的讨论。2008年8月，股东会觉察到陈某与张某的渎职行为，责令其停职反省。同时，组织人员进行调查，待查清事实后依照法律和公司章程进行处理。试分析：陈某的董事长一职至迟应于何时任期届满？为什么？假设陈某2006年1
9、0月担任某国有企业厂长时还担任某一商业局的业务科长。那么陈某任职董事长一事是否符合法律规定？为什么？本案陈某从事了哪些违法活动？公司对于董事、监事的违法活动可否自行处理？陈某、张某应否对公司承担赔偿责任？【分析要点】：（1）至迟应于2009年10月任期届满。因为董事的任期可由公司章程规定，但法定每届任期不得超过3年，连选可以连任。（2）不合法。因为陈某属于公务员，不得担任公司董事职务。（3）陈某的违法活动有：违法将公司资金借贷给他人使用；违法利用职权为自己谋取私利；违法利用职权收受非法收入；私设小金周；非经章程规定和股东会同意，同本公司进行交易。（4）公司可以对董事、监事的违法活动自行处理，但
10、涉及行政、刑事责任的除外。（5）陈某、张某应对公司负赔偿责任。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。一人有限责任公司我国公司法规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足
11、额缴纳公司章程规定的出资额，这与一般的有限责任公司存在着显著的区别。我国公司法还同时规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。国有独资公司国有独资公司公司法所称的国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是我国公司法专门针对中国的国情而规定的一种特殊的有限责任公司，与一般意义上的有限责任公司相比，国有独资公司的投资主体具有单一性和特定性等特点。所谓单一性，是指国有独资公司的股东只有一个，即国家。所谓特定性，是指国有独资公司的单一股东只能是由国务
12、院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构。（如厂长经理负责制、河北卢龙县纸箱厂厂长姚青山和该县县长的纠葛。）任务3掌握股份有限公司股份有限公司是指由一定人数的股东组成，公司全部资本划分为等额的股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（可以发行股票）股份有限公司具有以下特征 （一）公司股份的等额性（一）公司股份的等额性（二）股东人数的广泛性（二）股东人数的广泛性（三）股东责任的有限性（三）股东责任的有限性（四）设立程序的复杂性（四）设立程序的复杂性股份有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序1.制定公司章程并认购股份2.募股缴纳出
13、资3.召开创立大会4.申请设立登记股票的概念和特征所谓股票，是指由股份有限公司签发的，用来证明股东所持股份的凭证。股票既是股份的外在表现形式，也是股东在公司中的法律地位的证明。股票一般具有下列法律特征：它是一种权利证券；它是一种有价证券；它是一种证权证券；它是一种要式证券；它是一种风险证券。（股票的购买）股份发行的有关法律规定我国公司法规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（可以等价发行，
14、可以溢价发行。）公司债券公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券的种类按是否记名可分为：记名公司债券，即在券面上登记持有人姓名，支取本息要凭印鉴领取，转让时必须背书并到债券发行公司登记。不记名公司债券，即券面上不需载明持有人姓名，还本付息及流通转让仅以债券为凭，不需登记。按是否可提前赎回分为：可提前赎回公司债券，即发行者可在债券到期前购回其发行的全部或部分债券；不可提前赎回公司债券，即只能一次到期还本付息的公司债券。根据债券能否转化为股权分为：可转换公司债券，即可以转换为公司股权的债券；不可转换公司债券，即不能转换为公司股权的债券。（公司股份的转让
15、）任务任务6 掌握公司的变更、解散和掌握公司的变更、解散和清算清算一、公司的变更公司的合并，是指两个或者两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，合并后被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并后原各方解散。公司的分立公司的分立，是指一个公司依照法定程序变更为两个或者两个以上公司的法律行为。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，并对其财产作相应的分割。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
16、立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。1.派生分立2.新设分立(如红叶服装公司分为蓝天服装公司和海洋服装公司的债务问题）公司的破产公司破产的概念:公司破产是指公司不能清偿到期债务，依法将其全部资产抵偿所欠的各种债务，并依法免除其无法偿还的债务，该公司予以解散。（当有人担保时或破产人放弃债权时不可以破产）公司破产的程序(1)破产申请。(2)破产案件的受理。(3)召开债权人会议。(4)和解和整顿。(5)破产宣告。宣告失踪：连续2年下落不明时，通过人民法院宣告失踪。宣告死亡：连续4年下落不明时，通过人民法院宣告失踪。公司解散公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公
17、司的经营活动并开始公司的清算，使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散的原因有两种：一般解散原因和强制解散原因。（如公司章程规定经营届满可以解散，是一般解散。被吊销营业执照可以强制解散。）公司的清算公司的清算是指在公司面临终止的情况下，负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其他社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。公司清算的最基本分类是破产清算与非破产清算。公司的债券和股份公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司股份的概念股份是指股份有限公司发行的、以股票形式表现出来的、证明持有者是公司股东的公司资本的最基本构成单位。A股、B股、H股、F股。N股：纽约上市的国企简称。S股：新加坡上市的国企简称。（公司股份的转让）