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1、苏州金宏气体股份有限公司 首次公开发行股票并在上市招股说明书 风险提示：本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州金宏气体股份有限公司 （Suzhou Jinhong Gas Co.,Ltd.） 住所: 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路 首次公开发行股票并在上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申
2、请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
3、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本
4、次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股本次公开发行股票数量为12,108.34万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 15.48 元 发行日期 2020 年 6 月 5 日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 48,433.34 万股 保荐机构（主承销商） 股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 6 月 11 日 重大事项提示 重大事项提示为概要性提示，公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文。 一、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行
5、承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“七、相关承诺事项”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 二、发行上市后公司的股利分配政策 经公司 2019 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行后的股利分配政策”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 三、特别风险提示 本公司拟首次公开发行并在上市，公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，本公司未来也可能面临营业收入、净利润增速放缓，不能保持成长性的风险。本公
6、司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节全文，关注该节列示的各项风险因素。 （一） 市场竞争的风险 公司所处的华东区域，由于外资气体巨头布局较早，气体市场竞争较为激烈。主要体现在产品品种的丰富程度、品牌影响力、成本优势、配送能力和企业规模等方面的竞争。在电子气体领域，林德集团、液化空气、空气化工、大阳日酸等几大外资气体巨头凭借先进的技术优势，已经占据了 85%以上的市场份额。 公司目前的总体市场占有率还比较低，与跨国公司相比业务规模还比较小。根据中国半导体行业协会统计的数据，2018 年我国电子特种气体的市场规模为 121.56 亿元，据此估算，发行人电子特种气体在国内的市场
7、占有率为 2.73%。如果公司不能进一步开拓客户、丰富气体品种、提高自身竞争能力，将对公司的业绩提升和持续增长产生不利影响。 （二） 主要产品价格下滑的风险 随着国内经济增速放缓和市场竞争的加剧，报告期内，公司主要产品氮气、氧气、氩气及超纯氨等产品售价均有不同程度的波动。若未来经济增速进一步放缓及市场竞争进一步加剧，而公司不能通过技术革新有效降低成本及开拓新产品，形成新的竞争优势，主要产品价格波动将对公司持续盈利能力产生不利影响。 报告期内，在其他因素不变的情况下，假定公司主要产品中的超纯氨、氢气、氮气、氧气、氩气、二氧化碳、天然气的销售均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度如下： 项目
8、 超纯氨 氢气 氮气 氧气 氩气 二氧化碳 天然气 利润总额变动 0.54% 0.62% 0.75% 0.52% 0.62% 0.52% 1.05% （三） 营业利润增速放缓甚至下滑的风险 公司所在的长三角地区外资气体巨头布点较多，竞争较为激烈。大宗气体价格受经济周期及上下游供求关系影响未来可能发生波动，而随着国内特种气体整体产能和产量的不断增长，部分特种气体价格可能出现一定下降。因此，若市场需求变动、市场竞争加剧、产品价格大幅下滑、公司未来不能有效开拓市场或研发出具有竞争优势的新产品，则公司可能产生营业利润增速放缓甚至营业利润下滑的风险。 （四） 原材料价格波动风险 报告期内，公司原材料价格
9、受市场供需关系影响存在一定波动。原材料价格波动会对营业成本产生较大影响，对毛利率也会产生一定影响。受未来市场供需、经济周期等因素的影响，公司存在原材料价格波动的风险。 报告期内，在其他因素不变的情况下，假定公司主要原材料中的外购氨、氢气、氮气、氧气、氩气、二氧化碳、天然气的采购均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度如下： 项目 外购氨 氢气 氮气 氧气 氩气 二氧化碳 天然气 利润总额变动 0.13% 0.20% 0.36% 0.26% 0.31% 0.08% 0.72% （五） 安全生产的风险气体产品大多为危险化学品。国家对危险化学品的生产、储存、提纯、检测和运输都制定了相关规定，并通
10、过质量技术监督、安全生产监督管理、运输管理等相关部门进行监管。如果公司对生产、储存、提纯、检测和运输等环节管控不严，安全生产制度未得到有效执行，将有发生安全生产事故的风险。 （六） 技术研发风险 近年来国内主要气体企业纷纷加大新产品的研发力度，下游集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、光伏等行业技术快速迭代，也对公司的技术研发能力提出了更高的要求。公司长期聚焦于特种气体的研发，该领域具有较高的技术壁垒，国内高端特种气体市场一直被几家外资气体巨头公司所占据，目前公司在气体深度提纯技术、产品质量稳定性、包装和储运技术、分析检验技术等方面与外资气体巨头相比仍有一定差距。若公司未来研发方向出现失误、技
11、术人才储备不足或新产品研发进度低于预期，导致公司市场竞争中处于落后地位，无法快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。 （七） 销售区域集中的风险 公司客户主要集中在华东地区，报告期内，江苏、上海、浙江三省市的合计销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 88.60%、87.85%、86.20%，销售区域比较集中。如果华东地区客户对气体需求量下降或公司在华东地区的市场份额下降，将对公司生产经营活动产生不利影响。 （八） 子公司生产经营场所搬迁的风险 公司全资子公司徐州金宏主营业务为二氧化碳的回收、生产、销售，生产场所位于江苏晋煤恒盛化工有限公司（简称“江苏
12、恒盛”）二分厂区内。根据徐州新沂市政府关于化工企业入园的要求，江苏恒盛现有生产地需要搬迁，公司目前已与江苏恒盛签订在搬迁后的新厂区内建设二氧化碳尾气回收装置的协议。 报告期内，徐州金宏经营取得的净利润分别为 70.86 万元、293.18 万元及 385.61 万元。若徐州金宏因江苏恒盛搬迁导致暂时性停产，将会对公司经营业绩产生不利影响。另外，预计未来徐州金宏搬迁费用 6.00 万元、固定资产处置损失 386.94 万元，在搬迁年度（预计 2021 年度）合计损失约 392.94 万元，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （九） 氦气依赖进口的风险 中国氦气资源匮乏，开发成本高，因此国内市场上
13、氦气供应主要来源于进口。2018 年，中国氦气需求量为 1,486 万立方米；而国内氦气产量为 35 万立方米，自给缺口巨大。 报告期内，公司氦气采购金额分别为 1,671.84 万元、2,117.01 万元及 2,388.30 万元，公司采购的氦气均为间接来自于海外市场。报告期内，公司氦气销售收入分别为 2,954.31 万元、4,056.08 万元及 4,260.51 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 3.62%、4.25%及 4.06%。因此，如果氦气海外市场或贸易政策发生变动，公司存在无法及时采购到符合公司要求的氦气，从而给公司生产经营带来不利影响的风险。 （十）错位竞争风险 公司
14、目前的供气模式以零售供气为主，中小型现场制气为辅。报告期内，公司零售供气产生的收入分别为 81,508.29 万元、95,544.37 万元及 104,936.52 万元，占当期营业收入的比例分别为 91.23%、89.31%及 90.42%；报告期，公司现场制气模式产生的收入分别为 1,327.32 万元、1,674.00 万元及 2,097.72 万元，占各期营业收入的比例分别为 1.49%、1.56%及 1.81%。相比于外资气体企业以大型现场制气为主的供气方式，公司销售的瓶装气、储槽气可较好地满足广大中小型企业的用气需求，从而在细分市场与外资企业形成错位竞争。 未来，若公司进一步发展现
15、场制气业务，或外资企业拓展零售制气业务，公司与外资企业的竞争将进一步加剧；如果公司不能够巩固和加强自身竞争能力，上述竞争情况的变化将对公司的经营业绩产生不利影响。 四、发行人2019年度分红实施情况 2020 年 3 月 28 日公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了关于公司 2019 年年度权益分派方案，以公司现有总股本 363,250,000 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.00 元（含税），分红总额为 3,632.50 万元,占 2019 年末经审计的未分配利润和所有者权益的比例分别为 9.46%和 3.91%，分红实施不会对公司正常经营和财务状况造成重大不利
16、影响。截至本招股说明书签署日，公司本次分红已经实施完毕。 五、发行人电子特种气体在国内市场的占有率较低，在半导体行业的销售占比较低 根据中国半导体行业协会统计的数据，2018 年我国电子特种气体的市场规模为 121.56 亿元，发行人电子特种气体产品主要包括超纯氨、高纯氢、高纯氧化亚氮、硅烷混合气、八氟环丁烷等，2018 年度电子特种气体的收入为 3.32 亿元，据此估算，发行人电子特种气体在国内的市场占有率为 2.73%。 发行人产品的主要下游领域包括电子半导体、机械制造、高端装备制造、新材料、医疗及食品、环保新能源等，报告期内发行人在上述领域的收入及占主营业务收入的比例如下： 单位：万元
17、应用领域 2019年度 2018年度 2017年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 电子半导体 32,718.48 31.18% 25,675.88 26.87% 18,153.97 22.27% 机械制造 15,866.98 15.12% 15,798.96 16.54% 11,562.94 14.19% 高端装备制造 14,033.53 13.37% 13,936.97 14.59% 11,465.22 14.07% 新材料 9,479.96 9.03% 7,542.23 7.89% 7,991.80 9.80% 医疗及食品 6,090.94 5.80% 4,509.95 4.72%
18、4,004.09 4.91% 环保新能源 4,561.56 4.35% 3,501.23 3.66% 2,869.93 3.52% 合计 82,751.45 78.86% 70,965.22 74.27% 56,047.95 68.76% 注：发行人对电子半导体领域的销售收入包含了经部分气体公司客户确认的间接供应给电子半导体领域客户的收入，2017年-2019年，该部分收入金额分别为 1,171.91 万元、2,284.71 万元和 3,712.24 万元。 因此，发行人电子特种气体在国内市场的占有率较低，在半导体行业的销售占比较低。 六、发行人核心技术产生的营业收入包含了部分外购液态气体再销
19、售给客户所产生的收入 由于客户存在多样化的产品需求，而公司生产销售的气体产品种类丰富，对于外购产品有全面的品质管控能力，品牌影响力较强，客户在使用了公司的某一产品后会优先向公司进行一揽子采购，从而提高其采购效率。因此，对于部分尚未具备生产能力或生产能力不足的产品，公司会通过对外采购的方式销售给客户。由于气体属于特殊化学品，下游客户对产品纯度、质量稳定性、配送安全性和及时性要求很高，因此外购液态气体并通过公司自身物流车辆运达客户端的业务依托于公司高纯气体包装物处理技术、气体检测技术、安全高效物流配送技术、气体生产、提纯、充装全过程安全管控技术、回收尾气提纯高纯氧化亚氮技术等多项核心技术，发行人核
20、心技术产生的营业收入包含了上述业务所产生的收入。 报告期内发行人外购液态气再通过公司承运销售给客户所产生的收入金额分别为 22,253.71 万元、27,203.96 万元及 29,437.91 万元，占各期营业收入的比例分别为 24.91%、25.43%及 25.36%。扣除此类业务的收入金额，报告期内发行人依靠核心技术产生的收入占营业收入的比重分别为 63.19%、61.86%及 62.49%。 七、公司运维管理业务尚在起步阶段，收入及利润贡献较低 发行人是专业的气体供应及服务商，可为客户提供多品种综合供气服务。随着客户对气体品种需求的增多及专业化服务需求的提升，基于对公司专业技术和运营能
21、力以及良好保供能力的认可，自 2017 年下半年起，公司陆续与江苏亨通光导新材料有限公司、江西乾照光电有限公司、聚灿光电科技（宿迁）有限公司等签订了长期的项目管理合同，由公司运维管理客户的现场制气设备，并在 2019 年与三星电子签订了气体供应系统全套运维管理服务的合约。报告期内，发行人运维管理业务自 2019年度起开始产生收入，2019 年度产生的收入为139.70 万元，收入及利润贡献较小，财务报表中体现为其他业务收入。 八、主营业务收入构成中电子气体销售情况 公司主营业务收入包括特种气体、大宗气体及天然气三大类别；其中，特种气体可以分为电子特种气体及非电子特种气体；大宗气体可以分为电子大
22、宗气体及非电子大宗气体。报告期内，公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 特种气体 46,010.90 43.85% 38,371.70 40.16% 32,668.71 40.08% 其中：电子特种气体 39,122.19 37.28% 33,235.18 34.79% 28,063.13 34.43% 非电子特种气体 6,888.71 6.56% 5,136.52 5.38% 4,605.58 5.65% 大宗气体 46,532.97 44.34% 41,787.61 43.74%
23、 32,411.62 39.76% 其中：电子大宗气体 10,002.01 9.53% 8,013.51 8.39% 4,904.82 6.02% 非电子大宗气体 36,530.96 34.81% 33,774.10 35.35% 27,506.80 33.75% 天然气 12,392.65 11.81% 15,385.06 16.10% 16,427.96 20.15% 合计 104,936.52 100.00% 95,544.37 100.00% 81,508.29 100.00% 公司电子气体包括电子特种气体及电子大宗气体。报告期内，公司电子气体的销售收入分别为 32,967.95 万元
24、、41,248.69 万元及 49,124.20 万元，销售规模及占比均呈稳步增长态势。 九、肺炎疫情对公司生产经营的影响 受 2020 年 1 月爆发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，发行人部分车间及子公司复工时间推迟，部分员工因管控要求无法按时到岗，且发行人所在地区道路交通受疫情影响存在一定管制情况，部分下游企业由于复工时间推迟，开工率与往年同期相比较低，上述情况对公司采购、生产及销售活动均产生了一定影响。目前疫情流行高峰已经过去，工业企业生产逐渐恢复正常，公司也已经全面复工，生产经营已基本恢复正常。 根据发行人目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季
25、度经营业绩，但相关影响不构成重大影响，仅为暂时性、阶段性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，未来能够恢复正常状态，新型冠状病毒肺炎疫情预计不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大影响，也不会对发行条件产生重大不利影响。 十、财务报告审计截止日后经营情况 （一）财务报告审计截止日后经营状况的变化 财务报告审计截止日后，公司的经营模式、主要客户与供应商构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，但受 2020 年春节假期较早及 1 月份爆发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司全面复工推迟，下游客户需求大幅减少，2020 年第一季度公司经营业绩同比下降。 （二）2020 年第一季度业绩情况 公司 20
26、20 年第一季度经容诚审阅的营业收入为 25,154.44 万元，同比变动 0.20%；净利润为 2,041.09 万元，同比变动-38.18%；扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,833.11 万元，同比变动-41.83%。 发行人 2020 年一季度营业收入同比持平，净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润大幅下滑，主要原因系 2020 年一季度乾照光电现场制气设备安装项目确认收入，新增收入 5,016.84 万元，导致公司一季度营业收入同比持平。 若剔除乾照光电设备安装项目的影响，则 2020 年一季度公司营业收入为20,137.60 万元，同比变动-19.78
27、%；净利润为 1,696.13 万元，同比变动-48.63%；扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,488.86 万元，同比变动-52.75%。 公司 2020 年一季度净利润（扣非归母净利润）的下降幅度大于营业收入的下降幅度，主要系受疫情影响，2020 年一季度公司产品产销量下降，但公司员工人数增加，员工薪酬同比增加，以及折旧费用同比上升，导致单位固定成本上升，在经营杠杆的作用下，净利润（扣非归母净利润）的变动幅度大于营业收入的变动幅度。 （三）2020年上半年业绩预告 经测算，公司 2020 年 1-6 月主要经营数据同比预计情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6
28、 月 2019 年 1-6 月 同比变动 营业收入 54,600-58,500 54,567 0.06%-7.21% 净利润 7,780-8,800 7,729 0.66%-13.86% 归属于母公司所有者的净利润 7,695-8,600 7,547 1.96%-13.95% 扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,350-8,300 7,336 0.19%-13.14% 2020 年二季度营业收入、净利润同比及环比增长的原因主要为： 1、 随着肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱，下游客户全面复工，在国家政策的大力支持下，下游电子半导体、高端装备制造、新材料、医疗及食品、环保新能源等行业需
29、求同比增长。 2、 子公司重庆金苏的尾气回收生产氢气项目及大宗气体充装项目分别于2018 年和 2019 年投产，随着公司在当地市场开拓力度的不断加大，重庆金苏产能逐渐释放；同时，2019 年 12 月设立的子公司宿迁金宏于 2020 年 3 月开始气体经营业务，拓展苏北市场。上述新设子公司业务的扩张将带动公司氢气以及氧气、氮气、氩气、二氧化碳等大宗气体的整体产量、销量同比增长。 上述 2020 年上半年财务数据仅为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关各方作出的重要承诺 . 3 二、
30、发行上市后公司的股利分配政策 . 3 三、特别风险提示 . 3 四、发行人 2019 年度分红实施情况 . 6 五、 发行人电子特种气体在国内市场的占有率较低，在半导体行业的销售占比较低 . 7 六、 发行人核心技术产生的营业收入包含了部分外购液态气体再销售给客户所产生的收入 . 7 七、公司运维管理业务尚在起步阶段，收入及利润贡献较低 . 8 八、主营业务收入构成中电子气体销售情况 . 8 九、肺炎疫情对公司生产经营的影响 . 9 十、财务报告审计截止日后经营情况 . 9 目 录. 11 第一节 释 义 . 16 第二节 概 览 . 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 25 二
31、、本次发行概况 . 25 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 27 四、发行人主营业务情况 . 27 五、 发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 28 六、发行人选择的具体上市标准 . 29 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 30 八、募集资金用途 . 30 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行有关当事人 . 32 三、发行人与中介机构关系的说明 . 34 四、本次发行上市的重要日期 . 34 五、本次战略配售情况 . 34 六、保荐人相关子公司参与战略配售情况 . 35 第四节 风险因素 . 36 一
32、、市场竞争的风险 . 36 二、主要产品价格下滑的风险 . 36 三、营业利润增速放缓甚至下滑的风险 . 36 四、原材料价格波动风险 . 37 五、安全生产的风险 . 37 六、技术研发风险 . 37 七、核心技术失密及核心技术人员流失的风险 . 38 八、产品质量风险 . 38 九、天然气销量及收入占比下降的风险 . 38 十、尾气回收因供应商设备停车而被动停车的风险 . 38 十一、应收账款余额较高及不能及时收回的风险 . 39 十二、销售区域集中的风险 . 39 十三、子公司生产经营场所搬迁的风险 . 39 十四、氦气依赖进口的风险 . 39 十五、错位竞争风险 . 40 十六、税收政策变动风险 . 40 十七、募集资金投资项目投资收益率低于预期的风险 . 40 十八、募集资金管理和使用风险 . 41 十九、实际控制人不当控制的风险 . 41 二十、发行失败风险 . 41 二十一、突发公共卫生事件等不可抗力影响的风险 . 42 第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人的基本情况 . 43 二、发行人设立情况 . 43 三、发行人报告期内股本、股东变化情况 .