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1、 上海宏英智能科技股份有限公司上海宏英智能科技股份有限公司 Shanghai Smart Control Co., Ltd. （上海市嘉定区真南路上海市嘉定区真南路 4268 号号 2 幢幢 J11387 室室） 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市招股说明书招股说明书 保荐机构保荐机构（主承销商主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过18,360,000股 占发行后总股本的比例： 不低于25% 每股面值：
2、人民币1.00元 每股发行价格： 38.61元/股 预计发行日期： 2022年2月17日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过73,440,000股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一一）控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月内（以下称“锁定期”） ，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人
3、仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月； （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本
4、人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过
5、本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整） ，且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价； （4）本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-2 （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （二二）控股股东、实际控制人控制的股东承诺控股股东、实际
6、控制人控制的股东承诺 控股股东、实际控制人控制的股东上海跃好作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年8月25日）起36个月内（以下称“锁定期”，取孰晚者） ，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）
7、收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长6个月； （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如其在任期届满前离职，其就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；其在离职后半年内，将不会转让其直接或间接持有的公
8、司股份。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票； （4）公
9、司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整） ，且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价； （5）本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股
10、票并上市招股说明书 1-1-3 资者道歉。” （三三）持股持股5%以上的股东承诺以上的股东承诺 除控股股东、实际控制人及其控制的股东上海跃好外，公司持股5%以上的股东含泰创投作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起12个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营
11、、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订） 、 上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订） 、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部发行人股票； （4）本企业减持公司股
12、份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （四四）其他股东承诺其他股东承诺 公司首次申报前一年新增股东三一集团、大地投资、施建祥作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起12个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年11月11日）起36个月内（以下简称“锁定期”，取
13、孰晚者） ，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2） 本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、 法规、 规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业/本人将遵守中华人民共和国公司法
14、 中华人民共和国证券法和有关法律、法规，中国证监会规章、规范上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-4 性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定； （3） 本企业/本人减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” 公司首次申报前一年新增股东镇江汇芯作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起12个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年12月21日）起36个月内（以下简称“锁定期”，取孰晚者） ，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司
15、公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业将遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的
16、限制性规定； （3）本企业减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” （五五）公司公司董事、董事、监事、监事、高级管理人员承诺高级管理人员承诺 除控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖外，其他直接或间接持有公司股份的董事刘春松作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起12个月内（以下称“锁定期”） ，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）本人所持公司股份在锁定期满后2年内
17、减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。 （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ； （2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%； 如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月
18、内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%； 本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止； （3）如果在锁定期满后，本人将遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。本人上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-5 拟减持股份的，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （4）本人减持公
19、司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （六六）控股股东、控股股东、实际控制人实际控制人近近亲属承诺亲属承诺 间接持有公司股份的控股股东、实际控制人近亲属孙玉洁作出如下承诺： “ 1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因
20、公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。 （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） 2、减持意向的承诺 本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数
21、应作相应调整） ，且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价。” 保荐机构（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年2月16日 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-6 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
22、漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-7 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司特别
23、提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书招股说明书中中“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 （一一）控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36 个月内（以下称“锁定期” ） ，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导
24、致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月； （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况， 本人每年转让的股份不超过本人直接或间
25、接持有公司股份总数的 25%； 如本人在任期届满前离职， 本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内， 每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-8 （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
26、具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整） ，且在锁定期满后 24 个月内减持价格不低于发行价； （4）本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有， 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会
27、公众投资者道歉。 ” （二二）控股股东、实际控制人控制的股东承诺控股股东、实际控制人控制的股东承诺 控股股东、实际控制人控制的股东上海跃好作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36 个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020 年 8 月 25 日）起 36 个月内（以下称“锁定期”，取孰晚者） ，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连
28、续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月； （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 如其在任期届满前离职， 其就任时确定的任期内和任期届满六
29、个月内， 每年转让的股份将不会超过其直接或间接持有公司上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-9 股份总数的 25%；其在离职后半年内，将不会转让其直接或间接持有的公司股份。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，
30、并根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票； （4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整） ，且在锁定期满后 24 个月内减持价格不低于发行价； （5）本企业减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （6）如果
31、本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有， 本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （三三）持股持股 5%以上的股东承诺以上的股东承诺 除控股股东、实际控制人及其控制的股东上海跃好外，公司持股 5%以上的股东含泰创投作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12 个月（以下称“锁定期” ）内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上海宏英智能科
32、技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-10 上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司创业投资
33、基金股东减持股份实施细则（2020年修订） 、 上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020 年修订） 、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部发行人股票； （4）本企业减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有， 本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ” （四四）其他股东承诺其他股东承诺 公司首次申报前一年新增股
34、东三一集团、大地投资、施建祥作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020 年 11 月 11 日）起 36 个月内（以下简称“锁定期” ，取孰晚者） ，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-11 （1）如果在锁定期满后，本企
35、业/本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业/本人将遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定； （3）本企业/本人减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 ” 公司首次申报前一年新增股东镇江汇芯作出如下承诺：
36、“1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020 年 12 月 21 日）起 36 个月内（以下简称“锁定期” ，取孰晚者） ，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持
37、计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业将遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定； （3）本企业减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 ” 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-12 （五五）公司董事、监事、公司董事、监事、高级管理人员承诺高级管理人员承诺 除控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖外，其他直接或间接持
38、有公司股份的董事刘春松作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内（以下称“锁定期”） ，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）本人所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6 个月。 （发行价指公司首次公开发行股票
39、的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ； （2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况， 本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 如本人在任期届满前离职， 本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内， 每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的 25%； 本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止； （3）如果在锁定期满后，本人将遵守
40、中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。本人拟减持股份的，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （4）本人减持公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-13 （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有， 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
41、开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （六六）控股股东、实际控制人近亲属承诺控股股东、实际控制人近亲属承诺 间接持有公司股份的控股股东、实际控制人近亲属孙玉洁作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日
42、后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 （发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） 2、减持意向的承诺 本人减持公开发行股票前已发行的股份的， 每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整） ，且在锁定期满后 24 个月内减持价格不低于发行价。” 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （一一）控股股东、实际控制人承诺控股股
43、东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “为公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-14 相关管理措施。” （二二）发行人董事、高级管理人员承诺发行人董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者
44、个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
45、任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” 三、滚存利润分配方案三、滚存利润分配方案 根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司上市发行前滚存的未分配利润由本次发行上市前后新老股东共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策四、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司章程（草案） ，关于本次上市后的公司利润分配政策的规定如下： （一一）利润分配原则利润分配原则 公司实行持续
46、、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-15 回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二二）利润分配形式利润分配形式 公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三三）现金分红条件现金分红条件 1、公司当年盈利且累计未分
47、配利润为正； 2、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四四）利润分配的期间间隔利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以
48、根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五五）现金分红比例现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
49、所占比例最低应达到 40%； 上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-16 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利
50、润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （六六）利润分配的决策程序利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件